Acte du 9 juillet 2012

11 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a COMPIEGNE (Oise), le 10 Mars 2008.

La société est dénommée_ < D.L. Transports >.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARl" et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays

- L'organisation logistique des transports de marchandises en provenance ou à destination du territoire national, ou international, par tous les modes de transports appropriés ,

- Les transports terrestres, maritimes, fluviaux, aériens, de toutes natures et à toutes distances, pour son compte et pour le compte de tiers ,

- L'achat, la vente, la location de tous véhicules de transport ,

- L'exécution de toutes les formalités administratives concernant les opérations de transports, vis-a- vis de toute administration ,

- La profession de transitaires en douanes ,

- Les opérations de commissionnaire de transports, manutentionnaire, représentant, correspondant ou mandataire de toute société de transports terrestres, maritimes, fluviaux ou aériens ,

- Les opérations liées à la logistique de la distribution d'automobile comprenant sans que cela soit limitatif, ia réception par fer, par route ou par mer, le déchargement, le rechargement, la manutention, le stockage, la préparation, la réparation, la pose de piéces accessoires, la peinture, Ie lavage, la désoxydation ,

- L'achat et la vente de piéces détachées, de pneus, de carburants et de véhicules ,

- La création, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles, fonds de commerce, entrepôts, garage, dépôt, agence, succursales ou relais ,

- L'acquisition, la gestion et la vente de toutes valeurs mobiliéres ou parts de sociétés ou groupements, la prise de participation dans des affaires commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres par voie de création de sociétés ou groupements, d'apports, de souscriptions, de rachats de titres, de fusions, d'alliances ou autrement ,

- L'assistance a toute entreprise en matiére administrative, comptable, financiére, commerciale. informatique, management, conseil en gestion, en publicité, recrutement, gestion du personnel , et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et pouvant contribuer au développement de la société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

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At CL LD

Le siége de la société est fixé LONGUEIL SAINTE MARIE (60126) Avenue de Berlin,ZA Paris Oise

11 peut étre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par la gérance, sous réserve de ratification par décision extraordinaire des associés.

La durée de ia société est fixée & 99 années à compter de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés à la majorité prévue pour la modification des statuts.

Les apports faits à la constitution de ia société d'un montant de 104.000 euros et formant le capitai d'origine sont tous des apports de numéraire intégralement libérés.

Le capital social est fixé à 104.000 euros.

1l est divisé en 10.400 parts sociales égales de 10 euros chacune, numérotées de 1 à 10.400, entiérement souscrites et libérées par les associés.

Les parts composant le capitai social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes

- SARL < HOLDING DIMPRE LEVARLET >, dont le siége social est a PARIS (75001) - 320 Rue Saint Honoré, 10.400 parts

10.400 parts Totat égal au nombre de parts composant le capital social

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant ie capital social ieur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs.

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1. Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales à libérer en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu du paragraphe 1 de l'article 11 doit étre agréée dans ies conditions fixées audit paragraphe.

2. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital, regroupement ou de division de parts, d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission.

3. Si la société répond aux critéres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

1 Chaque part sociale donne à son tituiaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement ies associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés.

2. Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives, il dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts sociales qu'il posséde.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis à agrément. 1l en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

3. La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de leur création.

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Ac CL

1 La cession des parts à toute personne, méme entre associés, entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise à l'agrénent de la collectivité des associés. Cet agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette régle, sauf dispositions particuliéres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine-propriété, la nue- propriété ou l'usufruit de parts sociales.

Le projet de cession à agréer est notifié à la société et à chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.

Si ta cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les deux mois à compter de la notification d'agrément à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau étre soumis à l'agrément des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont à la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts érnanant des associés et les réduire éventuellernent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si à l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méne aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

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Ac Ci iP C

2. En cas de décés d'un associé, la société continue seulement avec ies associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des parts de ieur auteur, déterminée au jour du décés, dans les conditions prévues & l'articie 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société.

Les parts sont rachetées dans les six mois à compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit, soit par toute autre personne agréée à la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parmi les associés survivants, il existe un ou des héritiers de l'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession à charge par eux de procéder au réglement nécessaire des droits des autres héritiers.

Avec le consentement des héritiers, ayants-droit et éventuellement du conjoint, ta société peut également, dans le méme délai, racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital.

A défaut d'accord contraire, ia valeur des droits sociaux sera payée moitié à la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, à la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde à t'expiration du délai d'un an à compter de la date du décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours à la date du déces.

3. En cas de dissolution de la communauté de biens entre époux, ayant pour cause le décés de l'époux associé, les parts inscrites à son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.

Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul! associé pour la totalité des parts communes à charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier

4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personneliement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisitian de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est assimilée à une cession et soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

6. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1 Le décés, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

2. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation peut également résulter d'absence ou d'empéchement mettant le gérant dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions.

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A CL LD / s

1 Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérants, comme celles passées avec une autre société visée par les dispositions légales applicables à ces conventions, sont soumises à contrle dans les conditions et selon tes modalités prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conclues par un gérant non associé et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ordinaire des associés Cette procédure de contrôle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

3. Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société les fonds dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance. Sauf cas particulier à soumettre à la décision collective ordinaire des associés, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

1 Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, ne peuvent étre réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposée aux tiers, les opérations suivantes

les emprunts à l'exception des découverts en banque et des dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, la concession totale ou partielle du fonds en location-gérance ou la prise en location-gérance d'un fonds de commerce, les hypothéques et nantissements sur les biens de la société, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, l'adhésion à un groupement d'intérét économique ou à tout autre groupement ou association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

1 Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

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2. IIs peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

1 Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision collective ordinaire des associés. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

2. Tout gérant peut résigner ses fonctions à tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court à compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clôture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus à l'article 12 ci-dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, étre supprimée par décision collective ordinaire des associés.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés , il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées à l'article 21 $ 2 pour lesquelles un quorum est prévu.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale est convoguée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par ies dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales , en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé à condition que la société réunisse plus de deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assembiée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour 1l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés. 5. Les procés-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, it en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui- méme ou sa copie est conservé par la société de maniere à permettre sa consuitation en méme temps que le registre susvisé.

1 Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Sous réserves d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére assemblée ou consultation.

1 Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées

a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en cormmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

à la majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément,

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à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves . cette régle de majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le

cas ou les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions iégales prévoyant cette opération,

l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de ceiles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

1. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet qui : $exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et qui ieur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à t'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la ioi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice selon les conditions et modalités déterminées par la loi.

Le contrôle de ia société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent ieurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

1. A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales et réglementaires, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon ies mémes formes et les m&mes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées conformément aux dispositions applicables.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si la société remplit ies conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont égaiement établis.

3. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

La différence entre ies produits et ies charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou ia perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de ta dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou ie distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaiuation n'est pas distribuabie , il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ordinaire des associés ou, à défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la ciôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la dermande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 Si les pertes constatées dans les documents comptabies réduisent les capitaux propres en- dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en oeuvre la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consuiter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

2. Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

3. La réunion des parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

1 Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par ies dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, ies pouvoirs tes plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans ies mémes conditions que durant la vie sociale.

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3. En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, ie quitus de la gestion des liquidateurs et constatent ia clture de la liquidation.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

4. Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous ies associés ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociaie comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. Ies gérants, ies liquidateurs et ia société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou reiativement à l'interprétation ou à l'exécution des ciauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

Les premiers co-gérants de la société sont

- Monsieur Emmanuel DIMPRE, demeurant à MARQUEGLISE (60490) - 287 Rue de Ressons, qui déciare accepter cette fonction,

et

- Monsieur Dominique LEVARLET, demeurant à SAINT PAUL (60650) - 5 Rue des Potiers, qui déclare accepter cette fonction.

tls sont nommés pour une durée llimitée.

- La SARL < HOLDING DIMPRE LEVARLET >, dont ie siége sociai est à PARIS (75001) - 320 Rue Saint Honoré, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous ie numéro 499 166 945 RCS PARIS

Représentée par Messieurs Emmanuei DiMPRE et Dominique LEVARLET, gérants associés

- Monsieur Jérme Albert Fernand LEMOINE, célibataire n'ayant pas conciu de pacte civil de solidarité, demeurant à SAiNT ETIENNE ROiLAYE (60350) - 26 Rue du Bois,

De nationalité francaise, né a SOISSONS (Aisne) le 6 Juillet 1981

- Monsieur Anseime Noéi LEMOINE, demeurant à VILLERS COTTERETS (02600) - Résidence Saint Hubert - 35 Rue du Plan, époux de Madame Chantal HENON également soussignée,

Nés

Monsieur Anselme LEMO!NE & LESGES (Aisne) le 25 Décembre 1951 Madame Chantal HENON a ViLLERS COTTERETS (Aisne) le 22 Mars 1955 Mariés & VILLERS COTTERETS (Aisne) Ie 20 Janvier 1973 sous Ie régime Iégal de ia communauté, a défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage.

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- Monsieur Didier Claude LEVARLET, demeurant a GUIGNECOURT (60480) - 140 Rue de Fontaine Saint Lucien, époux de Madame Sandra GAGOLA également soussignée,

Nés Monsieur Didier LEVARLET & BEAUVAiS (Oise) le 30 Mai 1970. Madame Sandra GAGOLA à BEAUVAIS (Oise) le 14 Juin 1973. Mariés a BEAUVAIS (Oise) le 27 Octobre 1997 sous le régime iégal de la communauté, à défaut d'avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage.

1 Chaque associé fait apport en capital à la société, savoir

- La SARL < HOLDING DIMPRE LEVARLET > - < HDL>, une somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE DEUX CENT DIX (83.210) Euros.

- Monsieur Jérôme LEMOINE, une somme de SIX MILLE NEUF CENT TRENTE (6.930) Euros.

- Monsieur Anselme LEMOINE, une somme de SIX MILLE NEUF CENT TRENTE (6.930) Euros. Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Ce dernier intervenant à l'acte constitutif reconnait avoir été averti de cet apport et, au titre de celui-ci. déclare renoncer sans réserve à revendiquer la qualité d'associé, en conséquence les parts émises en rémunération de l'apport sont exclusivement et irrévocablement attribuées à Monsieur Anselme LEMOINE.

- Monsieur Didier LEVARLET, une somme de SIX MILLE NEUF CENT TRENTE (6.930) Euros. Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Ce dernier intervenant a l'acte constitutif reconnait avoir été averti de cet apport et, au titre de celui-ci, déclare renoncer sans réserve à revendiquer la qualité d'associé, en conséquence les parts émises en rémunération de l'apport sont exclusivement et irrévocablement attribuées a Monsieur Didier LEVARLET

2. Toutes les parts d'origine représentant des apports en numéraire ont été libérées intégralement. La somme totale versée par ies associés, soit CENT QUATRE MILLE (104 000) Euros a été, dés avant ce jour, déposée au CREDIT AGRICOLE BRIE PICARDIE, en son Agence de COMPIEGNE, à un compte ouvert au nom de la société.

1 La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le premier exercice social sera clos ie 30 septembre 2008.

2. En outre, les actes souscrits pour son compte, pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Les associés donnent mandat à la gérance de prendre, pour le compte de la société en formation, les engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social

- Ouverture d'un compte bancaire - Signature d'un bail pour les locaux du siége social - Négociation des contrats d'assurance nécessaires a l'exercice de l'activité de la société

- Négociation des contrats de location des véhicules de transport - Négociation de contrats de sous-traitance - Négociation des contrats de travail des salariés

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Ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui ies reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à ia constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront supportés par la société et portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, et spécialement à Messieurs Dominique LEVARLET et Emmanuel DIMPRE à l'effet de signer l'avis & insérer dans un journaf habilité à recevoir les annonces légales dans ie département du siége social.

Fait à COMPIEGNE Le 10 Mars 2008 En 5 originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

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