Acte du 20 février 2020

L'associé unique rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaitre des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Lors de l'assemblée généraie en date du 25 juin 2019 approuvant lesdits comptes, il a été décidé de se prononcer sur la dissolution ou non de la Société dans un délai de 4 mois à compter de ladite assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

L'associé unique, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide de se prononcer contre la dissolution de la Société.

../.

Copie certifiée conforme Le Président

La SARL GROUPE PHILIPPE GINESTET Représentée par Monsieur Thierry BOUKHARI

TATI

Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1.000 Euros Siége social : Zone Industrielle la Barbiére 47300 Villeneuve sur Lot

829 820 935 RCS AGEN

L'associé unique rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaitre des

capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

Lors de l'assemblée générale en date du 25 juin 2019 approuvant lesdits comptes, il a été décidé de se prononcer sur la dissolution ou non de la Société dans un délai de 4 mois a compter de ladite assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

L'associé unique, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide de se prononcer contre la dissolution de la Société.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital sociai est

intégralement souscrit et libéré, sur la proposition du Président de la Société, décide d'augmenter le capital de la Société d'une somme en numéraire de 70.000.000,00 @, par incorporation de créance.

Le capital social sera ainsi porté de 1.000,00 £ a 70.001.000,00 £ par création de 70.000.000 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune.

Les actions seront libérées en totalité lors de leur souscription, pour un montant de 1 £ par action, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

Les actions souscrites seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront compiétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Le délai de souscription est fixé de ce jour au 29 octobre 2019 inclus.

Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Le Président établira un arrété de compte conformément & l'article R.225-134 du Code de commerce. Le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arrété de compte et établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Le certificat du Commissaire aux comptes ci-dessus visé emportera à lui seui constatation de la clôture anticipée de la période de souscription et constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et ce, sans qu'il soit besoin qu'il comporte de mentions particuliéres a cet effet.

L'associé unique décide que tous pouvoirs sont donnés au Président pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture du délai de souscription, établir un arrété de comptes, et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'associé unique déclare d'ores et déja souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital susvisée, et libérer intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 70.000.000,00 £, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, qu'il détient a l'encontre de la Société.

B1

L'associé unique, aprés avoir entendu la iecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

- augmenter le capital social de la société d'un montant nominal maximum de 1.000,00 €, par l'émission de 1.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a libérer en numéraire par versement

en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capitat dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;

supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des associés et de renoncer a tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution ; déléguer au président tous pouvoirs & l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et notamment afin de :

réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 1.000,00 £ ; - déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la tiste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ; - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans tes conditions prévues & l'article L. 3332-20 du code du travail ; - arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement par les salariés ou par t'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans a compter de la souscription prévu par l'article L.225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, te cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation ies

actions souscrites ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital ; - effectuer toutes formalités légales, modifier ies statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire ie nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de ieur émission. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société.

Cette décision est rejetée par l'associé unique.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capitai de 70.000.000,00 € pour le ramener & la somme initiale de 1.000,00 €.

Cette réduction de capital sera réalisée par voie d'annulation des 70.000.000 actions nouvellement créées au terme de la deuxiéme décision.

En conséquence de cette réduction de capital :

- le montant du compte < report à nouveau > passera de - 40.240.857,00 € a 0 € ;

- le montant du compte < réserve spéciale qui sera apurée par la perte de l'exercice clos le 31/12/2019 > sera crédité d'un montant de 29.759.143,00 €.

L'associé unique, en conséquence des décisions précédentes, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société a un montant supérieur à la moitié du capital social.

En conséquence, il autorise toute inscription modificative auprés du Registre du commerce et des sociétés.

A cet effet, l'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir la formalité relative à la suppression de ia mention de la perte du capital.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique, ie Commissaire aux comptes et les représentants de l'UES présents.

La SARL Groupe Philippe Ginestet, associé unique Deloitte & Associés Représentée par M. Thierry BOUKHARt M. Renaud LEVET

EnICois a : FR VICE DE LA PIBLICITE FONCIERE ET DE CENREGISTREMENT AGEN 1 i.c 13/02/2020 Dossier 2020 00004927, reftrcncc 4704P01 2020 A 00470 inregisttemcnt .1201. tenanics:t niaingtude t ent vngi-cinq Euros Président de séance (ont vhngt chny Paros .:: Contratear principat des tinanas pnbliques Pascal GXUDn M. Thierry BOUKHARI ances Publiques

Les représentants de l'UES Mme Kathy LEMEUR M.Tahar BENSLIMAN1 M. Dominique CARRiAS

TATI

Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1.000 Euros Siége social : Zone Industrielle la Barbiére 47300 Villeneuve sur Lot

829 820 935 RCS AGEN

L'associé unique, en conséquence des décisions précédentes, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société a un montant supérieur à la moitié du capital social.

En conséquence, il autorise toute inscription modificative auprés du Registre du commerce et des sociétés.

A cet effet, l'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir la formalité relative à la suppression de la mention de la perte du capital.

Copie certifiée conforme Le Président

La SARL GROUPE PHILIPPE GINESTET Représentée par Monsieur Thierry BOUKHARI

TATI

Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1.000 Euros Siége social : Zone Industrielle la Barbiére 47300 Villeneuve sur Lot

829 820 935 RCS AGEN

En conséquence de la réalisation définitive d'augmentation et de réduction de capital social, le Président décide de modifier corrélativement l'article 6 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Rajout du paragraphe suivant :

< Par décisions de l'associé unique en date du 25 octobre 2019, le capital social a été augmenté de 70.000.000,00 euros par création de 70.000.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, puis réduit de 70.000.000,00 euros par annulation de 70.000.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune >.

Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la toi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées ci-dessus.

Copie cértifiée conforme

Le Président

La SARL GROUPE PHILIPPE GINESTET Représentée par Monsieur Thierry BOUKHARI

TATI Société par actions simplifiée unipersonnelle

Au capital de 1.000 euros

Siége social : Zone Industrielle La Barbiére 47300 VILLENEUVE SUR LOT

829 820 935 RCS AGEN

CERTIFIE CONFORME QY A L'ORIGINAL

Il est formé par la soussignée, propriétaire des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle qui est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les dispositions des présents statuts.

La soussignée est associée unique. Néanmoins, à tout moment, elle peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la Société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions en vigueur et notamment celles du Code de commerce.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :

la gestion, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement ;

Ie tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits ;

d'acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu'elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités ;

toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matiere (i) d'encadrement général, politique, stratégique, stratégie commerciale, développement, management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication, communication, gestion immobiliére, financiére et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats, (ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et (iii) plus généralement toutes prestations liées à la direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur dans toute société, y compris celles dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale de la Société est :

TATI

Cette dénomination sociale pourra étre modifiée par décision des associés ou de l'associé unique

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "s.A.s", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société auprés du Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est fixé a VILLENEUVE SUR LOT (4730O), Zone Industrielle La Barbiére

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

Le siége social pourra étre transféré à l'étranger par décision des associés ou de l'associé unique.

5.1 Durée de la Société

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de sa constitution, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

5.2 Prorogation de la durée de la Société

Avant la fin de la période de quatre vingt dix neuf (99) ans susvisée, les associés pourront, par décision de l'associé unique ou par décision collective prise à la majorité des trois-quarts proroger la durée de la Société.

A la constitution de la Société, la société Groupe Philippe Ginestet a effectué l'apport d'une somme de mille (1.000) euros.

La somme de mille (1.0o0) euros, correspondant à l'intégralité du montant des actions de numéraire souscrites et libérées en totalité, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la

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Société en formation auprés de la Direction entreprise sud-ouest de ia banque Crédit Lyonnais, située au 1 esplanade Compans Caffarelli - 31002 Toulouse, et le versement correspondant a été constaté par un certificat, établi conformément a la Loi et délivré par ladite banque.

Par décisions de l'associé unique en date du 25 octobre 2019, le capital social a été augmenté de 70.000.000,00 euros par création de 70.000.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, puis réduit de 70.000.000,00 euros par annulation de 70.000.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Le capital sociat est fixé à la somme de mille (1.000) euros, divisé en mille (1.000) actions de valeur nominale d'un (1) euro intégralement libérées et de méme catégorie.

La société Groupe Philippe Ginestet détient l'intégralité des actions composant le capital social de la Société.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions prévues aux statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la Loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la Loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

8.5 Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités, mais exclusivement par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, méme si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport.

8.6 Les associés peuvent aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment en présence ou en l'absence de pertes, par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, ou par voie de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la Loi. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale à la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont nominatives.

11.1 Toute action donne droit, dans les bénéfices et à l'actif social, à une part proportionnelle a la

quotité de capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux modifications ultérieures ainsi qu'a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de

leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe, sous réserve de ce qui est mentionné à l'article 12.2 ci-aprés.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 Définitions

Pour l'application des stipulations des articles ci-aprés, le terme transfert (ci-aprés un < Transfert >) s'entend de tout mode de transmission par un associé de la pleine propriété ou de tout droit démembré (usufruit, nue-propriété) ou détaché d'un ou de plusieurs Titres (tel que ce terme est défini ci-aprés), a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non et, notamment, la vente, l'échange, ta donation, l'apport en nature ou l'apport partiel d'actif par une partie, la fusion d'une partie et toutes opérations assimilées, la scission d'une partie, toute opération entrainant une transmission universelle ou à titre universel de patrimoine d'une partie, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la constitution et ta réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté entre époux et, de maniére générale, tout mode quelconque de transfert des Titres. Sera également considérée comme un transfert, la renonciation par un associé a l'exercice de son droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée.

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Le terme titre (ci-aprés un < Titre >) désigne toute action, valeur mobiliére émise par la Société et

susceptible de donner lieu, immédiatement ou à terme (aprés conversion, exercice échange ou selon toute autre modalité), accés au capital de la Société. Par extension, seront également considérés comme des titres les droits de souscription dont bénéficieront les porteurs de valeurs mobiliéres émises par la Société, qu'ils soient à titre préférentiel ou non. 12.2 Modalités de Transfert des Titres

Le Transfert des Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre de mouvements >.

Les dispositions des articles 12.3 à 12.5 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique.

12.3 Agrément

12.3.1 Principe

En cas de pluralité d'associés :

Les Transferts de Titres entre associés sont libres ;

Tout Transfert de Titres au profit d'un tiers est soumis a l'agrément de l'assemblée générale des associés dans les conditions ci-aprés (ci-aprés l'< Agrément >).

12.3.2 Procédure

Préalablement a tout Transfert envisagé par un associé de la Société (ci-aprés dénommé le

< Cédant >), celui-ci devra notifier une demande d'agrément par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, ou au Directeur Général le cas échéant, le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur (ci-aprés dénommé < l'Acquéreur >) ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compiéte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) (ci-aprés la < Demande d'Agrément >).

Cette Demande d'Agrément est transmise aux associés par le Président ou le Directeur Général, le cas échéant.

Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la Demande d'Agrément pour faire connaitre au Cédant la décision des associés (ci-aprés < la Décision d'Agrément >), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'Agrément sera réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité simple. Chacun des associés devra notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son acceptation ou son refus d'Agrément dans les quinze (15) jours suivant la réception de la Demande d'Agrément. A défaut de notification dans ledit délai, l'associé est réputé avoir consenti à la Demande d'Agrément.

La Décision d'Agrément n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

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Si le ou les Acquéreur(s) proposé(s) sont agréé(s), le Transfert est régularisé au profit du ou desdits Acquéreur(s) sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans un délai de trente (30) jours suivant la date de réception de la Décision d'Agrément, faute de quoi un nouvel Agrément serait nécessaire. A défaut d'Agrément, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification

du refus d'Agrément, de faire acquérir les Titres, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, avec le consentement du Cédant, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital social.

12.4 Expert

Le prix d'achat sera fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

12.5 Nullité des Transferts de Titres

Tout Transfert réalisé en violation des dispositions du présent Article sera nul.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale

Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite nommé par décision de l'associé uniaue ou par décision collective des associés. Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant à la majorité simple des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, ie Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Il est par ailleurs précisé que, dans tous les cas, les frais que le Président encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts. Il doit agir dans l'intérét de la Société.

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Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats, a toute personne qui peut étre associée ou non.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Le Président est l'organe social auprés duquel les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, le cas échéant.

L'associé unique ou la collectivité des associés (ci-aprés dénommée la < Collectivité des associés >) peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux déiégués (ci-aprés dénommés les < Directeurs Généraux >), personnes physiques ou morales, associés ou non, disposant a l'égard de tiers des mémes pouvoirs de représentation que le Président.

Les pouvoirs des Directeurs Généraux peuvent étre limités à titre interne.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision collective des associés.

La rémunération des Directeurs Généraux sera fixée par le Président. Ils auront droit au remboursement de leurs frais sur présentation des justificatifs.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, par mandats, a toute personne qui peut étre associée ou non.

16.1 Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de

contrôle prescrites par la Loi.

Toutefois, par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de ces conventions au registre des décisions.

16.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces derniéres conventions sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

16.3 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliguent au Président

de la Société dans les conditions déterminées par ledit article, conformément à l'article L. 227-12 dudit Code.

Si les conditions légales et réglementaires de nomination de Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant sont remplies, les Commissaires aux Comptes de la Société seront désignés pour une durée de six (6) exercices, leurs fonctions expirant aprés la décision collective des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes clos six exercices plus tard.

Une décision de l'associé unique ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

i. augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; ii. fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, liquidation ou dissolution ;

iii. modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ;

iv. approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

v. toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;

vi. nomination, rémunération et révocation du Président et des Directeur Généraux ;

vii. nomination et révocations des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

viii. transformation en une société d'une autre forme.

19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les présents statuts à la Collectivité des associés.

19.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.

19.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, à la demande de tout associé (ci-aprés dénommé un < demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

19.4 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, ie Président en est avisé.

19.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

19.6 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

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19.7 Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

19.8 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du demandeur, en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans Ia convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la Loi.

19.8.1 Assemblée générale - Forme

L'assemblée générale est convoquée par un demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant fa date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués en assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

19.8.2 Consultation écrite - Forme

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le demandeur à chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas le demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la éception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le

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ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalabiement à la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le

demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé dans les conditions visées au 19.9 ci-aprés.

19.8.3 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle - Forme

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, le projet de

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

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Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice débutera a la date de l'immatriculation de la société au Registre

du Commerce et des Sociétés, et clôturera le 31 décembre 2018.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la Loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la Loi.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés une décision collective des associés, statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

23.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice.

23.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (10e) du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme (10).

23.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts et augmenté de tout report bénéficiaire.

23.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au

nombre d'actions leur appartenant.

23.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la Loi.

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23.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou a

l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

24.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

24.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

24.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L. 232-12 du Code de commerce.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme selon les régles légales et réglementaires en vigueur.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions légales et aux dispositions des articles 18 et 19 ci-dessus.

27.1 Hormis les cas prévus par la Loi, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

27.2 Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par la Collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la Collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, soit entre les associés eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

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