Acte du 17 décembre 2018

Lors de sa constitution sous son ancienne forme de Sociéte a Responsabilite Limitée il a été fait les apports suivants :

1- - Lcs éléments incorporels du fonds de conmerce exploité par Monsieur Henri GIRARD - Administrateur d*Immeubles - demeurant en son vivant PARIS , 134 boulevard Raspail, pour une somne de 4.500 FR5

Par ailleurs, une 5omme de 4.500 FRS a été apportée par divcrses personnes. L'ensemble, versements et apports formant un Capita originaire de 9.000 FRS (900.00 Frs anciens).

2o - Suivant del1bératon des Assaciés cn date du 6 Juin 1957 1e Capltal Social a @té porte la somma dc 10.00 FRS ( i miilion d'anciens francs) a liaide d'un prtiivenent sur la réserve extraardi- naire d'un montant dc 1.000 FRS ( 100.000 anciens francs ) .

., 3* - A la.suite d'une décision prlse par les As5oci&s, le a ett porte : 13 Novcmbre 1967 1a Cap1ta1 Social 'do 1O.0O FRS 10O.0O .FRS , a 1'a1de savolr :

Par un prtlivament de 80.000 FR5 sur la réserva rxtiaor- dinairt

b} Par un yersement en nuneraire de 10.000 FRS effectu& dans la calase de la Socitté. Aux termes d'une assemblee generale extr&ordinaire en date du 20 decembre i984, le capital social a @t porte a 300.000 Frs par incorparation de réserves pour un montant de 200.000 Frs.

4° - En date du 1 janvier 2002, le capital sociat qui seievait 300 000 francs a été converti d'office cn euros par spplication du taux de conversion de 6,55957 francs pour 1 euro avec arrondissement & la deuxime décimale donnant ainsi un montant du capitai de 45 734,71 euros.

Le capital est fixé a ia sommc de quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros ct soixante et onze centimes (45 734,71 curos).

11 est divisé en 3 000 actions de 15,24 euros chacune, de méme catégorie, et entirement libérées.

- MODIFICATIONS DU CAPITAL SQCIAL -

$ 1 or- Augnentation du Capital

- I -le Capital Soclal peut Stre augmenté, soit par émission diactions nouvellss, sat par majoration du montant noninal des actions cxiatantes En representation d'une augaentation da capltal, il paut etre crê

d'antérioritt, aoit sur las benéficas, cait sur l'actif social, soit sur 1ea deux. Lcs actions nouvelles sont lib&réas, soit en nuérafre, soit F coapensation avac des créancta liquides et exiglbles sur la Sociét&, soi par incorporatlon de réserves, bénéficas ou prines d'émission, sait par apport an naturc, soit par conversion d'abligation dans les conditions et sclon les modalités prévues par la lol et lea dispositions réglementa qui la caspletant.

L augmantatíon du capitai par majoration du montant nonlnai de

nairea, a moins qu'elle ne soit réailséc par incorporation de réserves, bénéficas ou primes d'émission.

1I - les actions nouvelles 5ont émiscs, soit a lcur montant nomina soit a ce montant majoré d'une prime d*émission.

1II - L'asscmblée générale extraordinaire cst seule compétente pou

tration mentionnant les indications utiles sur ies motifs de l'opérati proposée ainsi quc sur la marche des affaires sociales depuis la ciôtu du dernier exercice approuvé.

Si l'augmcntation du capital est réaliséc par incorporation : - réserves, bénéfices ou primes d'émission, l*assemblée générale statue : conditions de quorun et de majorité prévues pour les assemblécs généra: ordinaires.

L'asssmbléc générale peut déléguer au conseil d'Administratii lcs pouvoirs nécessaires & l'cffet de réaliser l'augmentation du capit: cn une ou plusieurs fois, d'cn fixer les modaiités, d'en constater ia réalisation ct de procéder a la modification corréiative des statuts.

IV - L'augmentation du capital doit @tre réaliséc dans le délai dr cinq ans a dater de l'assemblée générale qui.l'a décidée ou autoriséc.

Cc deiai ne s'applique pas aux augnentations de capital a réa par 2onversion diobligations cr actions, ni aux augmentations conplémen taires réservées aux obligataines qui auront opté pour la conversion.

V - Le capital doit @tre intégralement libéré avant toute énissio d'actions nouvelles a libérer en nunéraire, a peine de nullité de l'ope ration.

En outre, si une augnentation de capital par appel public a 1 épargne était réaliséc moins de deux ans apres la constitution de la presente société, clie devrait etre précédée, dans les conditions prévu par la loi, d'une vérification de 1-Actif et du Passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

VI - les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieur: actions, un droit de préférence a la souscription des actions de nunéra: émises pour réaliser une augmentation de capital.

. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu*ii est détaché d'actions elies-memes négociabies ; dans ie cas contrairc, ii est cessible dans les memes conditions que l action elle-meme.

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxque iis avaient droit a titre irréductible, les actions ainsi rendues dispo- nibles sont attribuécs aux actionnaires qui auront souscrit titre réd tiblc un nombre d*actions supérieur δ celui qu*ils pouvaient souscrire & titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandc

Si les souscriptions a titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions titre réductible n'ont pas absorbé ia totalité de 1'augmentation du capital, le solde est réparti par le Conse d'Administration si l'assembiée générale extraordinaire n'en a pas décid autrement. A défaut, l'augnentation du capital n'est pas réalisée.

Le delai accordé aux actionnaires pour l*exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur & trente jours dater dc l'ouvertu dc la souscription.

Le délal de souscription se trouve clos par anticipation, des tous les droits de souscription a titre irreductible ont éte exercés.

et de ses modalités par un avls publie dans un journal d*annonces légal du département du siége social six jours au moins avant la date diouve ture de la souscription.

En outre, Ies indications contenues dans l*avis sont portées, dans Ie meme délai, la connaissance des titulaires d*actions nominatii par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception.

VII - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin d souscription établi conformément δ la réglementation en vigueur, daté e signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise.

Les fonds provenant des souscrlptions en nunéraire et la listc des souscripteurs avec l indication des sommes versées par chacun d*eix. soit déposés soit chcz un,notaire, soit a la caisse des dépots et consi- gnations soit dans une bangue. Ils ne peuvent @tre retlrés par un manda- taire de la société qu'apres la déclaration notariée constatant la souscription et les versements et a l'expiration d'un délai de trois joi francs a compter de leur dépot.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai r six mois a compter de l'ouverture dc la souscription, tout souscripteur peut denander tn justice la nomination diun mandataire chargé de restiti les fonds aux souscripteurs.

Le5 souscriptions, les versements et les libérations par comper sation avec les créances liquides et cxigibles sur la société sont const par une déclaration notariée émanant du conseil d'adninistration ou de s mandataire.

Si les actions nouvelles sont liberées par compensation avec le dettes de la societé, celles-ci font l'objet d'un arreté de compte établ par le conseil d*administration, certifié cxact par les Cornissaires aux Comptes et joint la declaration notariée de souscription et de verstme

YIII - En cas d'apports en nature ou de stipulation d*avantages par culiers, un ou plusieurs coanissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, la demande du Président du Conseii diAdministrati Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la-valeu des apports en nature et les avantages particuliers. leur rapport est tenu au siege social la disposition des actionnaires hult jours au moi avant la date de l'assemblée génerale extraordinaire.

L'assemblée délibere conformement aux dispositions prévues

mentation de capital. Si 1*astomblée réduit l'évaluation des apports

expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou

1'augmentation du capital n'eat pas réalisée.

IX - En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, la suite de l*incorporation au cspital de réserves, bénéfices ou prim d*émission, le droft ainsi conféré est négociabie Su cessible. Il' app tient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

X - En cas de démembrenent de la propriété des actions, les dis

parties :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution dactions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sonmes provenant de la cess! ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont sounis & usuf:

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d*exercer le droi préférentiel de souscription lorsqu*il n*a ni souscrit d*actions nouvel ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du dé d*exercice de ce droit.

Il est de meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attr bution lorsqu*il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le debut des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer a

ou pour vendre les drotts,, Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des somnes provenant de la cession : ies biens ainsi acquis sont sounis a :usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l*usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les sctions nouvelles n'appartiennent au nu-proptiétaire ct & l'usufruitier qu*a concurrence de ls valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nowelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

$ 2 - Amortissement du capital

I - Les bénéfices et réserves.autres que la réserve légalc peuvent

générale extraordinaire des actionnaires.

Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de rembour- sement égal sur chaque action d'une m&me catégorie et n'entrafne pas de réduction du capital.

Lcs sctions intégralement amorties sont diies actions de jouissancc.

Les actions intégrsiement ou partiellement amorties pcrdent due toncurrence, le droit su premier dividende stipulé l*Articie 43 ci-apres et, en cas de liquidetion, au renboursemcnt de la valeur noainsle amortie. Pour ie surplus, elies conservent tous leurs droit:

II - lorsquc le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l*sssemblée générale extraordinaire des sction- nsires peut décider ls canversion des actions totelement ou partielien amortics en actions de cepital :

soit au moyen d'un prlevement obligatoire effectué a concurrence du montant smortie des sctions & convertir sur ls part dt profits 5ociaux d'un ou plusieurs exercices revenant ces actions, spres paiement, pour les actions:partiellement amorties, du premier dividende auquel elles peuvent donner droit ,

- soit en autorisant les actionnalres a verser ls sociéi le montant amorti de leurs actions, augnenté, le cas échéant, du premi dividende stetutaire pour la période écoulée de l*exercice en cours, e éventuellement, pour i'exercice précédent.

La décision de lsssemblée doit etre sounise a la ratificeti des sssembiées spéciales de chacune des catégories d'actionnalres ayan les memes droits.

Le conseil d'administretion a tous pouvairs pour apporter le modifications nécesseires aux cisuses des statuts, dans la mesure ou c modificetions correspondent matérieliement aux résultats effectifs des opérations réalisées.

IIl - l'amortissement du capital est toutefois interdit si la société a émis des obligations convertibles en actions ou des obligati échangesbles contre des sctions, et ce, jusqu'a l'expiration des délai d*option reconnus sux obligataires.

5 3 - Réduction du capital

I - L*assemblée générale extraordinaire des sctionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capitel social pour telie cause et de telle msniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou psr voie de remboursenent ou de rschat partiels des actions, de réduction de leur nonbre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette veleur soit ramenée a une sommesinférieure au minimun légal et, en aucun cas, la réduction de cepital ne peut porter atteinte a i'éga- Iité des actionnaires.

Elle délégue, le cas échésnt, au conseil d'sdninistration tous pouvoirs pour ls réaliser :

Le projet de réduction du capital est cainuniqué aux Conmiss

appelée statuter.

L'assemblée statue sur le rapport des Conmissaires qui font connaftre leur appréciation sur les causes ct conditions de la réducti. Lorsque la conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de 1'assemblée générale, il en dresse proces-verbal et proci a la modlficatlon corrélative des statuts.

Loraque 1'asscmblée approuve un projet de réduction du capit: -non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérier la date de dépôt su Greffe du proces-verbal de la d&libération, y tom le représentant de la masse des obligataires s'il en existe, peuvent former opposition dans le délai de trente jours e compter de ia date dr dépôt. Une décision de iustice rejette 1'opposition ou ordonne soit le renboursement des créances, soit ia constitution de garanties si la soc en offre et si ellés sont jugées sufflsantes.

Les opérations de réduction, dans ce cas, ne peuvent coamence pendant le delai d'opposition.

II - S1 la société décide de procéder a 1'achat de ses propres actions en vue de les annuier et de réduire son capital a due concurren l:opération ne peut ctre réalisée qu*cn se conformant aux dispositions réglementaires prévues en la matiere.

III - S'il existe des obligations convertibles en actions ou des obligations échangeables contre des actions, la réduction de capital no motivee par des pertes est interdite jusqu* l'expiration des delals d'option accordés aux obligataires. Toutefois, en cas de réductlon du capital motivée par des pertes, par diminution soit du montant nominal des actions, soit de leur nombre, les droits des obligataires optant pour ia conversion de leurs titres seront réduit& en conséquence comne sl les obligataires avaient été actionnaires des ls date d*émission des obligations.

LIBERATION DES ACTIONS -

Les actions souscrites en nunérairc doivent etre obligatolreme libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur sous- cription ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d*&misslon.

La libération du.surplus dolt intervenir en une ou plusieurs

compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

La llbération des actions peut avoir lieu par compensation ave des créances liquides et axigibles contre la société.

Les appels de fonds scront portés a la connaissance des souscr teurs par une lettre reco:nandée eux envoyée, avec accusé de réception par le conseil d'adninistration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Les versements de iibération sont constatés par un récépissé nominatif provisoire qui est, lors du versement du solde, échangé contre le titre définitif.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d*émission, elles doivent etre intégraiement libérées des leur énission.

- DEFAUT DE L1BERATION - EXECUTION - SAVCTION

I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intéret de plein droit en faveur de la société, au taux de la Banque de Franco augmenté de .2 points l'an a compter de l*expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il salt besoin d'une dcmande en Justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration les somnes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société peut, un mois au moins apres une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avi de réception et resté sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation d justice, la vente desdites actions.

La vente des actions non cotées est effectuée aux encheres pub ques par un agent de change ou par un notaire. A cet effet la société publie dans un journai d'annonces légales du département du siege social trente jours au moins apres la mise en demeure, les nuséros des actions mises en vente. Elle avise le debiteur et, le cas échéant, ses codé- biteurs, de ia mise en vente, par lettre recoeandée contenant l'indicat de la date et du numéro du journal dans lequel ia publication a été effe tuée. Il ne peut etre procédé a la mise en vente des actions moins de quinze jours apres 1'envoi de la lettre recornandée.

Les titres ainsi vendus deviennent nuls de p2ein droit et ii e delivre aux acquéreurs de noueaux titres entierement iibérés des verse- ments dont le défaut a motive l'exécution.

Le prix pravenant de la ventefaite des frais de poursuite, s*impute dans les formes de droit sur ce qui est do a la société en capi et intérets par l'actionnaire défaillant qui reste débiteur de la diffé- rence sill y a déficit et profite de l'excédent, s'il en existe.

-II - L'actionnaire défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libére de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou apres la vente, soit en meme temps, pour obtenir le paienent de la sonme due et le remboursement des frais exposés.

Celui qul a désintzressé la société dispose d*un recours pour le tout contre les titulairet successifs de l'action ; la charge défini. Itive de la dette incombe au Jernicr d'entre eux.

Tout souscripteur (u actionnaire qui a cédé son titre cesse, 51 deux ans apres la date de l'nnvoi de la réquisition de transfert, d'etr. tenu des versements non encore appelés.

1II - A l'expiratian du deiai de trente jours compter de la mise en demeure prévue ci-dessus au $ 1 , les actions sur le montant des- -quelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a l'adnission et aux votes dans Ies assemblées d*actionnai1 et sont déduites pour le calcul du quorun.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscripti aux augmentation de capital attachés ces actions sont suspendus.

Apres paiement des sommes dues en principal et intérets,

Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscrip- tion une augmentation de capital apres l'expiration du délai fixé pour l exercice de ce droit.

. FORME DES ACTIONS

Les actions entierement libérées sont nominatives ou au porteu au chaix de l'actionnaire.

Les actions partiellenent libérées ne peuvent revetir la forme au porteur qu apres leur conplete libération. Dans ce cas, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le conseil d'administration le décide, etre échangé contre un titre pravi-- soire d'actions également nominatif ; tous versements ultérieurs, sauf l dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire ; le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, nominatif ou au porteur.

Les titres au porteur sont extraits de registres a souche, revetus d'un nunéro-d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs ou d*un administrateur et d*un délégué du consei d'administration . Ils peuvent etre délivrés en titres unitaires ou en titres multiples groupant un nombre queiconque d'actions. Les titres noninatifs sont représentés par des certificats inq quant les non, prénoms et donicile du titulaire et le nombre des actions possédées par lui ; ils sont également extraits de registre a souchc,

de deux administrateurs en exercice ou d'un administrateur cn exercice et d'un délégué du conseil d'adninistration.

L'une de5 signatures 5ur le5 titres au porteur tt la signatur d'un adninistrateur en exercice sur les certificzts nominatifs peut @ti imjrimée ou apposée au moyen d'une griffe. 50 La conversion des actions du nominatif au porteur et récipro- quement s'opere conformément a la législation en vigueur.

- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS -

I - La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au non du ou des titulaires sur les regist spéciaux tcnus a cet effet par la société, conforménent aux disposition des Artic1es 2O4 et 205 du Décret du 23 Mars 1967 .

La cession de ces actions ne peut s'opérer, a l*égard des tie et de la société, que par une déclaration de transfert, signée du cédan ou de son mandataire et mentionnée sur lesdits registres.

Sr les actions ne sont pas entierement libérées, la déciarati. de transfert doit etre signée, en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officicr public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter de dispositions légales.

La transmission des actions a titre gratuit ou en suite de déces, ne s'opere égalenent que par un transfert mentionné sur les registres des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont la charge, des actionnaires bénéficiaires dudit transfert.

Les actions non libérécs des versements exigibles ne sont pas adnises aux transferts.

Il - La transmission a titre onéreux ou gratuit des actions au porteur se fait par simple tradition.

IIl - Les actions de numéraire ne sont négociables qu'apres l immatriculation de la société au registre du commerce ou l inscription audit registre de la mention modificative si elles proviennent d une augnentation de capital.

Les actions d*apport ne peuvent etre détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans apres l'accomplissement des menes formalités, sous réserve des exceptions prévues par la loi lorsque les

ce délai, elles peuvent néanmoins etre cédées par les voies civiles en observant les fornalités prévues a 1'Article 1690 du Code Civil.

- 1NDIVISIBILITE DES ICTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRU T

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de ls société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées générales par,un seul d'antre cux, considéré par elle comne scul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné er justice & la demande du copropriétaire le plus diligent.

II - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruiti d'actions représentent valablement les nus-propriétaires l égard de 1 société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans 1 assemblécs genérales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblé générales extredrdinaires ou spéciales ; en cas d*augmentation de capit par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelies et du droit d'attri- bution d'actions gratuites est réglé selon les dispositions du para- graphe X de l*Article 8 ci-dessus 1 er .

- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS -

I - Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises : notamment, tout action donne droit, en cours de société comne en liquidation, au reglem de la meme sonme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, d sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions i: tinctement de toutes exonérations fiscalea, corme de toutes taxations susceptibles d'εtre prises en charge par la société auxquelles ce rembo: sement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant com éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions catégories différentes.

Il - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurren du montant noninal des actions qu'ils possedent i au-dela, tout appel d. fonds est interdit.

III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le tii dans quelque main qu'il passe .

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d*un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1*apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en denander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere da les actes de son adninistration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'ass blée générale.

IV - Chaque fois qu*il sera nécessaire de posséder plusieurs actir pour exercer un droit quelconque, en cas d*échange, de regroupeient ou d'attribution de titres, ou en conséquence d*augmentation ou de réduct! de capital, de fusion ou autre opération sociales, les propriétaires dt titres isoiés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exerci crs droits qu'a la condition de faire leur affairc personnellc du grour ment et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nonbre de titres necessaires.

- PERTE DE TITRES

I - En cas de perte d*un titre au porteur, ii appartient au proprié taire d&possedé de faire opposition, et, pour obtenir delivrance d*un nouveau titre, de renplir les formalités prescrites par la loi.

Il - En cas de perte d'un titre nominatif, le titulaire doit en falre notification par acte cxtrajudiciaire a ia société a son siege social et le conseil d'administration la rend publique par un avis insér dans ies huit jours dans un des Sournaux d'annonces 1égales du lieu du siege social. Cette notification vaut opposition.

Pendant six mois, a compter de l'insertion, le titulaire ne pe demander le paiement d'aucun intéret oi d*aucun dividende.

Ces six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il es delivre au réclamant un nouveau titre portant la mention "Duplicata" : dont il donne récépissé et qui -annule l'ancien.

Les intérets et dividendes arriérés lui sont payés et mention en est faite sur le nouveau titre.

Le conseil d'administration a la faculté, avant délivrance du nouveau titre et avant paiement des intéretd ou des dividendes arriérés, d'exiger une caution.

La notification de perte a la société, l'insertion et tous autr frais sont a la charge du titulaire.

CBLIGATI ONS

Apres deux années d'existence et étabiissement de deux bilans régulierement approuves par les actionnaires, la société pourra procéder a i émission d*obligations négociables.

La décision est de la conpétence de l*Assemblée ordinaire des actionnaires : toutefois, elle est de la compétence exclusivc de l*Assemb générale extraordinaire $'il s'agit de l*émission d'obligation convertibl en actions ou d'obligations échangeables contre des actions.

Dans ces différents cas, l'émission a lieu dans les conditions selon les modalités prévues par la législation et la réglenentation en vi

- CONSEIL D*ADMIMISTRATION -

I - La société est adninistréc par un conseil d'administration de trois Membres su moins et de six Menbres au plus, sous réserve de ia déro. gation prévue par la loi en cas de fusion.

Les premiers Membres du conseil d'administration sont désignés ci-apres 5ous 1*Article 51 . :7:-..:. :..:

Ultérieurement, ils sont nommés ou renotvelés dans leurs fonctic par l assemblée générale ordinaire des actionnsires.

II - La durée des fonctions des administrateurs statutaircs est de trois annécs au plus : ellc est de six années au plus lorsque les adninis- trateurs sont només par l'assemblée générale ordinaire.

Le premier conseil d'adninistration restere en fonction jusqu*& 1'assemblée générale ordinsire snnuelle qui statuera sur les conptes du deuxieme exercice social et qui renowellera le conseil en entier:

A partir de cette époque, le conseil se renouvellera partielleme tous les ans ou tous lcs deux ans & 1*assemblée annuelle, suivant le nonbr des Membres en fonctions, de fason que le renouvellement soit apssi réguli que possible et complet dans chaque période de six années.

.Pour les premieres applications de cette disposition, le conseil

établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination et la duree -des fonctions de chaque administrateur est de six années.

les fonctions d'un adninistrateur prennent fin 1'issue de la réunion de l'assenblée générale ordinaire des sctionnsires ayant statué su les comptes de i*exercice écouié et tenue dans l'année au cours de lequell expire son mandat.

Les adninistrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent ctre révoqués a tout monent par l'assemblée générale ordinaire.

ACTIONIS DE GARANTIE -

Chaque adninistrateur doit etre propriétaire de trois actions a moins de l'une queiconque des catégories existantes.

Ces actions 5ont affectees en totalité a la garantie de tous le: actes de la gestion, meme de ceux qui seraient cxclusivement personnels & l'un des administrateurs :

Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d*un timbre indi. quant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

Les administrateurs nommés en cours de sociétes peuvent ne pas @tre actionnaires au monent de leur nonination, mais doivent le devenir d: le delai de trois mois, & defaut de quoi ils seraient reputés démission- naires d*office.

. L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatir a sa gestion.

- BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nomme, parmi ses Mcmbres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entrafnt l'engagement pour l'intéressé d*affirmer a tout moment, scus la foi du serment, qu il satisfait a ia linitation requise par la loi, en ce qui concerne le cunul du nombre de siéges de Président du conseil d*administr: de Menbre du directoire et de directeur géneral unique de sociéteanonyme: qu'une méme personne peut occuper.

Le conseil noune également un secretaire, qui peut &tre pris en dehors des Membres du conseil ; il fixe également la durée de ses fonctio

En cas d*absence ou d'empechement du président, le conseil dési? chaque séance celui de ses membres présents qui doit presider la séance

En cas d'absence du secrétaire, le conseil désigne la personne qui doit renplir cette fonction.

Le président et le secrétaire peuvent toujours etre reélus.

- DELIBERATIONS DU CONSEIL :

IIl - Les a&ninistrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales i ces dernieres doivent, lors de leur nominstion, design un réprésentant permanent qui est sounis aux memes conditions et obligatio et qui encourt les memes responsabilités que s'il était adninistrateur en son non propre, sans préjudice de ls responsabilite solidaire de le person morale qu'il représente si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacenent.

L'acceptation et 1'exercice par une personne physique du mandat d*adninistrateur entrainant l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tou

la-loi, en ce qui conccrne le cumul du nombre de sige d'administrateur et de Membre du conseil de surveiilance de sociétés anonymes que peut occuper une meme personne.

Un salarié de la société ne pcut etre nomme adninistrateur que s son contrat de travail est antérieur de deux ans au moins sa nomination correspond a un emploi effectif ; il ne perd par le bénéffce de ce contrat de travall. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition cst nulie 1 toutefois, cette nullité n'entrafne pas celle des délibération auxquelles a pris part l*adninistrateur irrégullerement nommé :

Le nombre des aduinistrateurs liés & la société par un contrat d travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l une des sociétés fusionnées.

- VACANCE D'UN OU DE PLUSIEUR5 SIEGES D'ADMINISTRATEURS -

Si un siige d'a&ninistrateur devient vacant entre deux asserbléc générales, par suite de déces ou démission, le conseil d adninistration peut procéder & des nominations a titre provisoire.

Sil ne reste plus que deux adninistrateurs en fonctions, ceux-c: ou a défaut le ou les comissaires aux comptes, doivent convoquer immédia- tenent l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de complé le consell.

Les nominatíons d*adinistrateurs faites par le conseil d admini: tration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et Ies actes acconplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nomé en renpiacement d'un autre ne demeure en fonctions .que pendant le tenps restant & courir du mandat de son prédé- cesseur.

l - Le conscil d'adninistration se réunit aussi souvent que l'intér

social, soit en tout autre cndroit indiqué dans ia lettre de convocation. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le ticrs des membres du conseil d'adninistration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuls pius de doux mois .

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les adni- nistrateurs participant a la sance du conseil d*administration.

Pour la validite des délibérations, ia présence effective de l: moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

II - Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, chaque aduinistrateur disposant d'une voix.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépon- dérante.

IIl - La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination, résulte valablement, vis--vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des adminis- trateurs présents ou absents.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assiste aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discretion a : 1'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalée comne telies par le président de séancc.

- PRCES-YERBAUX --

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées p des proces-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial cotés, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les proces-verbaux sont signés par le président de séance et pa un adninistrateur au moins. En cas d*empechement du président de seance, i1 est signé par deux adninistrateur au moins.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président du conseil d*administration ou un directeur général ou l'adninistrateur délégué tenporairenent dans les fonctions de président.

Apres dissolution de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'adninistration est investi de par la loi des pou/l 1es plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société : : 50

sément attribues par la loi aux assemblées d'actioonaires. Toute linltation des pouvoirs du conseil d'adninistration est inopposable aux tiers.

Spécialement, ies cautions, avals et garanties donnés par la société font, obligatolrement l'objet d*une autorisation du conseil dans conditions détermin&es ci-apres a l'Article 24 .

- DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - - SIGNATURE SOCIALE -

I - Le president du conseil d*adninistration assune, sous sa respor bilité, la direction générale de la société at la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limii de i'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attri par la loi aux assemblées générales, ainsi qu'au conseil d'administratior Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil d*adninistratior est sans effet a l'égard des tiers.

Sous ces réserves, le conseil d'adninistration peut déléguer & président les pouvoirs qu'ii juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu*il avi:

Toutefois il ne peut autoriser le président a donner des cautir avals ou garanties au non de la société que pendant une période qui ne pt etra supérieure a un an et dans la linite dun montant fixé par la decisi Celle-ci peut également déterminer un montant au-dela duquel la caution, 1'aval ou la garantic de la société nt peut etre accordé a un engagement

A défaut.d'une tella décision ou lorsque l'cegagement dépasse ) montant fixé, l'autorisation spéciale du consell d'administration est ret dans chaque cas. En cas d'ampechement temporaira ou de déces du président, le conseil d'administration peut d&léguer un administrateur dans les fonctic de président en cas d'eapechement, cette délégation est de durée limit: et renouvelabia ; en css de décs, elle vaut jusqu & 1'election du nouvei . président.

La limite d'àge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration est fixéc a 80 ans.

II - Sur la proposition du président, le conseil d'adninistration F noumer un directeur général.

Si le capital de la sociéte vient a atteindre le montant détern par la loi, deux directeurs généraux peuvent ctre nounés.

Les directeurs généraux sont obligatoirenent des personnes phy! ils peuvent @tre choisis parmi les adninistrateurs ou en dehors d'cux.

Les directeurs genéraux soni révocables a tout moment psr le conseil d'adninistration : sur la proposition du président i en ca5 de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décis contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nonination du nowveau président.

.L'etendue et la durée des pouvoirs délégues aux directeurs gér Taux sont déterminés par le conseil d'adninistration, en accord avec son président, Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, 1 durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les directeurs généraux disposent a 1'égard des tiers des meme pouvoirs que le président.

III - ie conseil d'adninistration peut confier a un ou plusieurs de scs membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des mission permanentes ou temporaires qu*il détermine, leur déléguer ies pouvoirs et fixer la rémunération qu*il juge convenables.

Il peut notamment décider la création de comités chargés d*étu les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis a ieur exam Il fixe la composition et les attributions dcs comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

IV - les actes engageant la société vis-a-vis des tiers doivent po: la signature du président du conseil d'administration, ou celle de 1'admd nistrateur spécialement délégué pour le remplaccr en cas d'empechement, celle d'un directeur général, ou enfin celle d'un mandataire spécial.

REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE -

I - L'assemblée généralc peut allouer aux administrateurs, en rémun ration de leur activité, une sonne fixe annuelle, & titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société. En outre, les administrateurs ont droit aux tantiemes de bénéfi sociaux, tels qu'iis sont fixés ci-apres sous l'Article 44 . Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre Ses menbres conme il l'entend.

II - La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux est fixée par le conseil d'adminis- tration : elle peut etre fixe ou, & la fois fixe et proportionnelle.

Ill - 3l peut etre ailoué par le conscil d'adninistration des rer nérations *xceptionnelles pour lcs missions ou mandats confiés a des adninistrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charg d'exploitation et sounises a l'spprobation de l*assemblée générale ordi naire suvant la procédure prévue a 1'Article 27 ci-apres.

IV - Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s*ils sont liés a la société par un contrat da travail dans les conditions autorisées par l'Article 17 111 :

- RESPONSABILITES-

Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux la sociéte sont responsables envers la société ou envers les tiers, soi des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissa les société anonymes, soit des violations des présents statuts, soit de fautes comises dans leur gestion, ie tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur :

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation .des biens dc Ia société, les dirigeants sociaux, de droit ou de fait, apparents ou occuites, rémunérés ou non, peuvent @tre rendus responsables du passif social et sounis aux interdictions et décheances dans les conditions prévues par la loi du 13 Juillet 1967.

- COIYENTION ENTRE LA SCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL -

I - Toute convention cntre la société et 1'un de ses adninistratet ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit @tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d*adinistration.

Il en est de mene pour les conventions entre la société et unt autre entreprise, si 1'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, sssocié en nom, gérant, administrateur, directeur général ou menbre du directoire ou du conseil de surveiliance de 1 entreprise ; l'aduinistrateur se trouvant dans 1'un des cas ainsi prévus est tenu d*en faire la déciaration au conseil d'adninistration.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et concll a des conditions normales.

L*adninistrateur ou le dirccteur genéral intéressé est tenu d'informer le conseil des qu ii a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur 1 autorisation sollicitée.

Le président du consei1 d*a&tinistration donne avis au comis 5aire aux comptes de toutes les conventions autorisées visécs ci-dessus et sounet celies-ci a 1'approbation de la plus ochaine assemblée géné. rale ordinaire.

,ll - le comnissaire aux compies présente tur ces conventions un rapport spécial a l'assembiée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote i ses actions ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorun et de la majorité.

1ll - Les conventions approuvées par l'assemblée, conme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effcts 1'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

IV - Meme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables & la société des conventions désapprouvées peuvent atre mises a la charge de )'adninistrateur ou du directeur général intéressé et, &ventuellement des autres membres du conseil d*administration.

directeur général intéressé, les conventions visées et conclues sans autr risation préalable du conseil d*administration peuvent @tre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la t de la convention : toutefois, si ia convention a été dissimulées, le poir de départ du délai de la prescription est reporte au jour ou elle a été Tévélée.

La nullité peut etre cowerte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du comnissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d autorisation n'a pas ét suivie ; l'adninistrateur ou le directeur géneral intéresse ne peut prend part au vote : ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul d quorus et de Ia majorité.

VI - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux adminis- trateurs de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, da se faire consentir par elie un découvert en coopte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements enver les tiers.

La meme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux representants permanents des personnes morales administrateurs. Eiie s'applique égalenent aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe , ainsi qu'a toute personne interposée.

2

T1 TRE

COMMISSAIRE AUX CQAPTES

I - i'assemblée générale désigne un ou plusieurs comnissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions régle-- mentaires qui la completent.

Il - Le coumissairt est noumné pour Six exercices ; ses fonctions expirent aprés l*assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiane exercice.

Le premier comnissaire aux comptes est désigne ci-apres, sous 1a titre IY = Article 52 :

Ill - Le comnissaire sortant est toujours rééligihle. En css de fauts ou d'empéchement, il peut &tre relevé de ses fonctions par 1'assemblée générale.

Le coumissaire aux conptes nouré par i'assemblée en renplacemer d*un autre ne demeure en fonctions que jusqu*a expiration du mandat de sc prédécesseur.

IV - Si l*assemblée onet d*élire un comnissaire, tout actionnaire peut demander en justice qu*il en soit désigné un, le président du consei

justice prend fin lorsque i*assemblée générale aura nomné ie commissaire.

V - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieue d capital social peuvent, en justice, dans le delal et les conditions fixés par l'Article 188 du Décret du 23 Mars 1967, récustr un ou plusieurs couaissaires aux comptes désignés par i'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusicurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leur lieu st place ; s'il est fait droit a cette denande, les conmis- saires ainsi désignés-ne pourront etrs révoqués avant 1*expiration de leurs fonctions si ce n'est par décision de justice.

YI - Un ou plusieurs actionnaires représentant au roins le dixieme : capital social peuvent denander en justice la désignation d*un expert char de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion : s*i1 est fait droit ia denande, la décision de justice détermine 1'étendue dt

ainsi que la provision que le ou les demandeur5 devront verser. Le rappori de 1'expert est adressé au ou aux demandeurs, ainsi qu*au président du conseil d'a&ministration ; il devra @tre annexé au rapport du ou des coni saires aux conptes établi en yue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité que celui-ci.

Vl] - Le co--issaire aux comptes cst investi des fonctions, pouvoi et attributions que lui confere ia loi. Ii a , entre autres missions et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier F ia régularité et la sincerité de l*inventaire, du conpte d*exploitation générale, du compte de pertes ct profits et du bilan, de vérifier ies iivres et les valeurs de la société et de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux, de verifier également la sincerité des informations données dans le rapport du conseil d'administration et dans les docunents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes de la société et de s*assurer que l*égalité a été respectée entre les actionnaires : il présente enfin a l'asscmblée générale annuelle un rapport sur cette mission et un rapport spéciai sur les conventions visées ci-dessus a l' Article 27 :

Pour i'exercice de sa mission, les documents relatifs aux comptes d'un exercice sont mis a la disposition du commissaire aux compt quarante cinq jours au moins avant la date de l'assenblée

Les honoraires du commissaire aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par la regle

mentation en vigueur.

VIIl - Il doit @tre convoqué toutes les assemblées d*actionnair ainsi qu*a la réunion du conseil d*adninistration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé.

Il peut toujours convoquer l'assemblée générale des actionnair a défaut par le conseil d*administration et le faire et en se conformant aux dispositions prévues par l* Article 194 du Décret du 23 Mars 1967.

Ix - Le commissaire aux conptes peut, a toute époque de 1*année, opérer les vérifications ou contrôles qu'il juge opportuns.

- AUTORITE ET QUALIFICATION DES ASSEMBLEES GENERALES -

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assem générales, lesquelles sont qualifiées : ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'dlles sont appelées a prendr

Les délibérations des assemblées genérales obligent tous les actionnaires, menes absents, dissidents ou incapables.

SECTION 1 - DISPOSITIONS COJUNES A TOUTES LES ASSENBLEES GENERALE

- COVOCATIO - L1EU DE REUHION -

I - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'admi- nistration.

A défaut, elles peuvent également &tre convoquées :

- par le ou les comnissaires aux comptes comme il est prévu ci-dessus - Article 28 $ VlII i

- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la saciét et pendant la période de liquidation :

par un mandataire désigné en justice & la demande soit de tou intéressé en cas d'urgence, soit diun ou plusieurs actionnaires représent: au moins le dixiéme du capital social ou ûn dixieme des actions de la cat: gorie intéressée s'il s*agit d'assemblées spéclales.

Les assemblées générales sont réunies au slege soclal ou en tou autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Il -la convocation des assemblées générales est faite par un avis inséré dans un journai habillté a recevair les annonces légaies dans ie département du lleu du siege sacial quinze jours francs au moins avant li date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion pourra &tre remplacée par une convocation faite, aux frai: de la société, par lettre reccmandée adressée a chaque actiannaire.

Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un moi au mains a la date de l'insertion de l'avis de convocatian, sont en outre convoqués a toute assembiée par lettre ordinaire ou, sur ieur demande et ? leurs frais, par lettre recomaandée.

Lorsqu*une assemblée n'a pu déiibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiime assenblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les méaes formes gue la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la preniere.

11I - Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les action- naires étaient présents ou représentés.

ORDRE DU JOUR

I - L'ordre du jour des asstnblées figure sur les avis et lettres d onvocation ; il est arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefols, un ou piusieurs actionnaires ont la faculté de requé dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et régl mentaires.en vigueur, l'inscription l*ordre du jour &e projets de réso lution ne concernant pas la présentation des candidais au consell d*admi nistration.

II - L'assemblée ne peut delibérer sur une question qul n'est pas inscrite a 1'ordre du jour : néanmoins, elle peut, en toutes clreonstanc révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modif1é sur deuxie convocation.

- ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel : soit le nonbre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, ct également de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nomnative, soit d*un dépt de ses titres au porteur au lieux mentionnés dans l'avis de convocation sans toutefols que la date avt laquelle ces formalités doivent etre acconplies puisse @tre sntérieure de plus de clnq jours & la date de réunion de l'assemblée.

Il - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionn:

doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoir5 émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions de l'Article 38 ci-spres fixant le nombre maximal des voix dont peut dispc une meme personne, tant en son non personnel que conne mandataire dans les assemblées extraordinaires & forme constitutive.

Les représentants légaux d*actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils coient* ou non personnellement actior naires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriéta d'actions, ils participent aux assemblées dans les conditions prévues ci- dessus sous l`article 13 $ 11 :

FEUILLE DE PRESEICE

A chaque assemblée est tenue une feullle de présence contenant

- Lcs non, prénom usuel et donicile de chaque actionnaire présent 50. le nombre d*actions dont il cst titulaire, ainsi qus le nonbre de voix attaché a ces actions i

Les non, prénon usuel ct doaicile de chaque mandatairt et le nonbre d'actions de ses mandants, ainsl que ie nombre de voix attache 3 ces actions 1

Les nom, prénon usuel ct donicile de chaque actionnaire représen et le nombre d'actions dont il est titulaire, alnsi que le nombre de voix attaché a ces actions ou, a défaut de ces mentions, le nonbre de powvoirs donnes a chaque mandataire lesquals powvoirs d&ment régularisés sont alor annexés a la feuille de présence.

Cette feuille de présence, d&sent énargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée cxacte par le Bureau de l'asse

BUREAU DE L'ASSEMBLEE

I - L*assemblée générale ést présidée par le président du conseil d'a&ministration et, a défaut, par l'adninlstrateur délégue pour le suppl

Si i'assemblée cst convoquéa par le coamissaire aux comptes, 1'assemblée est présidée par lui :

En cas de liquidation, l*assemblée est présidée par le liquidat ou l'in d'eux s'ils sont plusieurs.

Dans tous las cas et a défaut par la personne habilitée ou dési de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

II - Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux action naires, présents ct acceptants, représentant,tant par eux-memes que comne mandataires, le plus grand noubre d*actions.

Le bureau ainsi conposé désigne un secréteire qui peut ne pas etre actionnaire.

III - Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certificr at signer la feuiile de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes énis at d en assurer la regularite et, enfin, ds veiller a 1'établissement du proces- verbal.

- QUORUN - VOTE - NOUBRE DE VOIX -

I - Dans les assomblées générales ordinaires et extraordinaires, lc quorum est calcule sur 1'ensemble des actions composant le capital social ct, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la cate gorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote e Vertu des dispositions de la loi.

Les actions .ainsi privées du droit de votre comprennent, notamus

1- - Los actions sur le montant desquelles les versements exigi: n'ont pas été effectués,a l*expiration du délai de trente jours a conpter la mise en dereure prévue ci-dessus a 1'Article 10, $ I :

2o - Dans les assemblées a forme constitutive appelées a.délibé.

les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire d*avantage particulier :

3o - Les actions achetées par la société a titre de réduction d. son capital, en yue de les annuler, ainsi que celles acquises en vue de li répartition entre les menbres de son personnel ou dans le dessein de sou le cours en bourse de ses actions i

droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en nu raire , les actions des attributaires éventuels des actions nouvelles.

visées a l'article 27 ci-dessus, ies actions appartenant a i*administrat ou directeur général intéressé.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportiannel au caplt qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de cap ou de jouissance donne droit a une voix.

IIl - Si des actions sont souises a usufruit ou appartiennent indivi sément a plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations de 1'Article 13 ci-dessus.

Au cas ou des actions seraient remises cn gage, le droit de vote est exercé par le proprietaire des titres. A cet effet, le créancier gag dépose, a la denande de son debiteur, les actions qu'il détient en gage au lieux, sous la forme et dans le délai indiqués dans l'avis de convocation.

par a5sis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau : l'assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut etre réciamé :

Soit par le consell d'administration :

du capital et a la condition qu*ils en aient fsit la demande écrite au conseil d'administration ou i'autorité convocatrice deux jours francs au moins avant la réunion.

PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES - COPIES - EXIRAITS :-

I - Les deliberations des assemblées générales sont constatées par des proces-verbaux, inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau.

II - Les copies ou extraits des proces-verbaux des deliberation5 de l'zssenblée générale, a produire en justice ou silleurs, font fol s'ils sont signés par le président du conseil d administration, l'administratet délégué temporairement pour suppléer le président empeché, ou par deux administrateurs , ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur

SECTION 2 - DISPCSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES

GENERALES ORDINAIRES

ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE - QUORUM ET MAJORITE :

I - l'assenblée générale ordinaire est celle qui est appelée a pren toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de cIδture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet ex

Elle a, entre autres powvoirs, ceux de :

sounis

2o - Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;

3o - Donner ou refuser quitus de leur gestion aux adninistrate

4o - Nommer et révoquer les administrateurs et les comissaire aux comptes 1

5o - Approuver ou rejeter les nomlnatfons d'adainistrateurs fa a titre provisoire par le consell d'administratlon 1

6o - Fixer le montant des jetons de présence alloués au consel d'adainistration, ainsi que la rémunération des coamlssaires aux conpte

7o - Statuer sur le rapport spécial des conmissaires aux conpt concernant les conventions sounises a l*autorisation préalable du cansei d'adninistration !

8o - Autoriser les émissions d'obligations dans les conditions prévues a l'Article 16 cl-dessus ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur ctre conférées :

Et d'une maniere plus génerale, statuer sur tous les objets qu n*emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la conpétence de l'assemblée générale extraordinalre.

Il m L*assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote tel qu*il est prévu a l'Article 35 ci-dessus.

Sur deuxieme convocation, aucun quorus n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix expriméaset, dans le cas ou il est procéde a un scrutin il n'est pas tenu compte des bulletins blanc

SECTIO1 3 - DISPOSITION SPECIALES AUX ASSENBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

ATIRIBUTIONS ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -

- Quorun et Majorité -

I - L'assenblée générale extraordlnaire est seule habilitée modi les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augme les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résuitant d Tegroupement d'actions réguiierement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nstionalite de la société, -l condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une conventio ' spéciale pemettant d'acquérir sa nationalité et de transférer ie siεge F social 5ur son territoire et conservant la société sa personnalité ,50. juridique.

Sous ces réserves, elle peut, notamsent, décider ou autoriser. sans que l'énunération qui va suivre ait un caractere limitatif :

- l'augnentation, la réduction ou l'anortissement du capital social j

- l*émisslon d'obligatlons convertible5 en actlons ou d*obli- gations échangeabies contre des actions :

- la prorogation ou la dissoiution anticipée de la société :

- le transfert du siege social en dehors du meme département ou d'un département iimitrophe :

- la modification, directe ou Andirecte, de 1'objet social :

- la modification de la dénominstion sociale :

la transformation de la soclété en société de toute autre forme, a la condition de respecter les dispositlons légales prévues ci-apres sous l'article 47 i

: la division ou le regroupement des actions, sans toutefois . que leur valeur nominale puisse &tre inférieure au minimun légal *

- la modification de la forme des actions ou des conditions de leur cession ou tran5mission i

- le changement du mode de direction et d'adninistration de la société en conforuité avec les dispositions légales applicables en la matiere,

- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices :

- 1 apport total ou partiel du patrinoine social, & une ou plusieurs sociétés , constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-sclssion :

- l*absorption, au meme titre de fusion ou de fusion-scisslon, de tout ou partie du patrlmoine d'autres 5ociétés :

le tout, le cas échéant, aux conditions gu'elle détermine en se conformant aux dispositions législative5 et réglementaires en vigueur :

Il - L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou representés possedent au moins, sur premii convocation, la noitié, et sur deuxiene convocation, le quart des actions ayant le drolt de vote tel gu'il est prévu ci-dessus a l'Article 35. A défaut de ce dernier quorur, la deuxieme assenblée peut etre prorogee ue date postérleure de deux mois au plus a celle a laquclle elle avait été convoquée.

Elle statue la majorité des deux tiers des voix exprlmées et dans le cas ou il est procéde a un 5crutin, il n'est pa5 tenu conpte des bulletins biancs.

1lI - Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemk genérale qui décide une augnentation de capital par voie d'incorporatior réserves, bénéfices ou primes démission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans.les assemblées générales extraordinaires a form constitutive, c'est-s-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation

cu le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote ainsi qu'il est dit sous l'article 3$ , $ I : n'a voix délibérative, ni pour lui-neme , ni coume mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nonbre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nonbre puisse exceder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme iimite.

SECTION 4 - DISPOSITIONS PARTICULIERE AUX ASSEMBLEES SPECIALES

- COMPOSITION ET ATTRIBUTIONS DE CES ASSENBLEES

S*il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modificatio peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vot conforme d'une assembléa génerale extraordinaire ouverte tous les acti naires , et, en outre, sans vote égalenent conforne d*une assemblée spéc ouverte aux seuls propriétairas des actions de la catégorle intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquéas et déliberent dans le memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire*

- DROIT DE COMMUICIATION DES ACIIONNAIRES :

Tout actionnaire a le droit d'obtenir comnunication et le cons d'administratian a l*obligation de lui adresser ou de mettre a sa dispos ies docunents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaiss de cause et de porter un jugenent informé sur la gestion et la marche d la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la loi . las décrets qui la completent :

Notamment et par application de ces dispositions :

I - Doivent @tre adressés tout actionnaire justifiant de sa quali et qui an aura fait la demande prealablement a la réunion d'une assemble génerale a iaquelle il aura été convoqué et au plus tard jusqu*au cinqui, jour inclusivement avant la réunion de l'assemblée :

1* - Une formuie de pouvoir :

2 - La liste des administrateurs, avec l'indication, ie cas

inscrits 1'ordre du jour :

4o - Le cas échéant, une notice sur les candidats au consell d*adninistration mentionnant notamment leurs activités et références professionnelles au cours des cinq dernieres années et, éventueilement lt

de la societé dont ils sont titulaires ou porteurs :

5- - Le rapport du conseil d*a&ninistration qui sera présenté 2 1'assenbiée ,

compte d'expioitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport spécial du comissaire aux comptes et un tableau 2tabii en la forme reglementaire des résuitats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ,

rapport du comissaire aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté a 1'assemblée.

II - Doivent @tre tenus a la disposition de tout actionnaire au sie. socia1 ou au lieu de la direction adninistrative :

a) - pendant le delai de guinze jours gui précede la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, en plus des docunents visés au $ I : l'inventaire, le rapport générai du connissaire aux comptes et le montant globai, certifié exact par le comnissaire aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le norbre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excede ou non deux ents salariés i

b) - pendant le délai de quinze jours qui précede la réunion d'une assembiée générale extraordinaire, le texte des résoiutions proposér du rapport du conseil d'a&ninistration et, le cas échéant, du rapport du cownissaire aux comptes et du projet de fusion lorsque l'ordre du jour comporte 1'examen d'untel projet :

c) - pendant le délai de quinze jours qui précede la réunion de toute assexblée ordinaire ou extraordinaire, la liste des actionnaires arretée au seiziime jour qui précede ladite réunion et comportant les non prénom usuel, doaicile de chague titulaire d'actions noninatives. inscrit a cette date sur le registre de la société et de chaque titulaire d'action au porteur ayant a la mene date effectué le dépot permanent de ses titres au siege social, ainsi que le nonbre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire :

3i

d) - a toute époque de i*année, les docunents suivants concerni

d'exploitation générale , inventaires , comptes de pertes et prafits , bi]

{}i feuilles de présence et proces-verbaux des assemblées.

Le droit a comnunlcation des docunents ci-dessus appartient égal a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-proprietaire eta l'usufruitier d'actions.

Les infractions aux dispositians qui précedent sont sanctiannées la loi, notamment par les Articles 444 et 445 de la Lol du 24 Julllet 1

EXERCICE S IAL

L'année sociaie connence le 1 er AVRIl et finitle 31 MARS de chaque année.

- INENTAIRES - COMPTES ET BILAR -

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du connerce, et plus spécialement de la prafession d'Administrateur de Biens.

A la cl8ture de chaque exercice, le conseil d*administrataon dre 1'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette :

Il dresse également le compte d'exploitation générale, le conpte pertes st profits et ie bilan, aprés avoir procédé, meme en cas d*absence : d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par l. loi, pour que le bilan soit sincere.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et sor activité pendant l'exercice écoulé.

Tous ces docunents sont mis a la disposition du comissaire au conptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte d'exploitation généraie, le compte de pertes et profit: et le bilan sont établis chaque exercice seion les memes formes et les mémi méthodes d'évaluation que les exercices précédents.

Toutefois, en cas de proposition de modification, 1'assemblét générale, au vu des conptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport du conseil d'adninistration e du carissaire aux comptes, se prononce sur les nodifications proposét

- FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES -

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des fra généraux et autres charges de la société, y comprls tous amortissements et provision5, constituent les bénéfices nets ou les pertes de 1*exerci Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieure5, il est tout d'abord prélevé cinq pour c pour constituer le fonds de réserve légale i ce prélevement cesse d*etr obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somne égale au dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconq la réserve légala " est descendue au-dessous de cette ifractioh.

Le solde, augmenté ie cas écheant des reports bénéficiaires, contituent le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, il est d'abord prélevé la scane nécessaire p distribuer aux actionnaires un premier dividende égal a 10 % du mon: libéré et non amorti des actions qu'ils possedent.

Ce dividende n'est pas cunulatif d'un exercice aux suivants.

Sur le surplus, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge propos de fixer pour les affecter la dotati de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, 1es reporter a nowveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

Le solde, s'il en existe un, est réparti :

10 % au conseil d'a&ninistration a titre de tantieme :

90 % aux actionnaires a titre de superdividende. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distri- bution de somnes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou corpléter un dividende, soit a titre de distribution exceptio nelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réser sur lesquels les prelevements sont effectués:

Dans ce cas également, il peut en &tre tenu conpte pour la dét mination des tantienes du conseil d'administration.

En aucun cas les 6ommes incorporées au capital ou prélevées su les primes d*émission ne peuvent entrer en compte pour le calcul des tantiemes.

Les pertes, s*il en existe, 5ont, apres 1'approbation des comp par 1*assemblée générale, inscrites au bilan, ε un compte spécial.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, défaut, par le conseil d'adninistration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l*exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de Comerce statuant sur requete a la demande du conseil d'adninistration.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des action- naires en dehor5 du ca5 ou les dividendes répartis ne correspondraient pa des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, l*action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a conpter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Le versenent des tantiemes au consell d*administration est subordonné la mise en paiement des dividendes aux actionnaires.

Le5 fonds de réserve 5ont destinés & faire face aux besoins de trésorerie de la société ; ils sont investis coume le conseil d'adninis- tration le juge le plus utile pour la société.

Toutefois l'assemblée générale aura toujours le droit de prélever sur le5 réserve5 facultatives les sonnes qu'elle jugera convenables pour etre distribuée5 aux actionnaires a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour etre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augnentation du montant nominal des actions, soit, enfin, a l'anortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur vsleur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intéret social.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société 5i celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a 10 % . Sous cette réaerve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d*administratio. peut, pour le cospte de la société, prendre des participations dans d*autre5

cription d'actions nouvelles de nunéraire .

Dans ce cas, il doit en faire mention dans 5on rapport a l'as5t générale ordinaire annuelle, et si la participation excede la mcitié du

rendre coupte de l'activité de cctte derniere et faire ressortir les resu obtenus en groupant le cas échéant, s*il existe plusieurs filiales, les_r seignt'ments par branche d'activité.

En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaftre la situation des filiales ou participations.

En cas de participaticns croisées dont i'une excederait 10 % la situation devra @tre régularisée conformémcnt aux dispositions légales et réglementaires.

TRANSFORMATION -

La cociété peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et s elle a établi- et fait apprcuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur ic rapport du coan saire aux comptes i ce rapport atteste que i'actif net est au moins éga au capital social.

La transformation est sounise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La décision de transformation est publiée conformément a la loi

La transformation en société en nom collectif nécessite i*accor: de tous les associés ; en ce cas, les conditicns-fixées aux deux premier alineas du présent article ne sont pas exigées.

La transformation en société en coumandite sirple ou en société en coumandite par actions est décidée dans les conditicns prévues pour l modification des statuts et avec l'accord de tous 1cs associés qui accept d'etre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décid dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette foime.

PERTE DES TROIS QUART DU CAPITAL SIAL -

En ces de perte des trois quarts du capital social, le conseil d'adninistration est tenu dans les quatre mois qul suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaftre cette perte, de convoquer i assemblée génerale extraordinaire l'effet de décider s*il y a lieu dissolution anticip&e de la société.

Si la dissolution n'sst pas prononcées, le capital doit etre 1mnédiatement réduit d'un montant égal la perte constatée, sous réserve de l'applicatlon des dispositlons de l'Article 8 , $ 3 -IV , si 1'opération a pour cffet de ramener le capital social un montant inféri au minimua légal.

Dans les deux cas, le résolution adoptée par l'assemblée généra est publiée conformement a la lol.

A défaut de reunion de l'assemblée générale, comne dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut:demander en justice la dissolution de la société.

- DISSOLUTION - LIQUIDATION -

I - La dissolution de la Société survient a l'expiretion de sa durée ou, avant cette date, par décision de l*assenblée générale extraordinaire des actionnaires, notaaent en cas de perte des trois quarts du capital social.

Elle paut survenir par décision du tribunal de conmerce a la :

de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou, a la suite de la réduc tion du capital social un montant inférieur au minimun légal, la sociét. n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues a l'Article 8 - $ 3 - IV ci-dessus.

Il - La.société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit.

Sa dénonination sociale cst suivie de la mention société en liquidation * :

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins : sa liquidation jusqu la cl8ture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets l égard de: tiers qu'& compter de la date laquelle elle est publiée au registre du couanerce.

L'acte de nonination du liquidateur est publié par celui-ci, conformement a la loi.

La liquidation de la société dissoute est effectuee conforme: la loi.

Sauf consentenent unanime des actionnaires, la cession de tol

ia.société la qualité d'administrateur, de directeur général, de menbre conseil de surveillance, de membre du directoire, de cornissaire aux co ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal comnerce , le liquidateur et le commissaire aux comptes ou le contrleu diment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la sociéte en liqul dation au liquidateur ou a ses employés ou leurs conjoint , ascendants ou descendanrs, est interdite.

La cession globaie de l'actif de la société ou l'apport dt I*a a une autre sociéte, notamaent par voie de fusion, est autorisée aux con tions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinair,

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cisture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire, chargé de procéder a la convocation.

Si i'assemblée de cl8ture ne peut délibérer, ou si elie refuse

Justice, la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le monta fibéré et non amorti des actions qu'ils possedent ; i*excédent, slil en existe un, contituant le boni de liquidation, est réparti entre les action naires, proportionnellenent au nombre des actions possédées par chacun d*e en tenant ccupte le cas écheant des droits des actions de catégories différentes.

L'avis de clgture de la liquidation est publié conformément la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit cntre les actionnaires, les adninis trateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativenent aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de fairé élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites & ce dopicile élu sans avoir égard au donicile réel : a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République pres le tribunal de grande instance du siege social.

T1 TRE 1X

NQ/INATION DES ADIINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - FORUALITES CONSTITUTIVES - PUBLICIIE -

- NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS : JETONS DE PRESENCE -

I - Sont nomnés en quaiité de premiers administrateurs devant composer le conseil d'adninistraticn :

Monsieur Roger DELIOUX Madame Gisele DELIQUX

Madame Fabienne PEZIN

Tous Soussignés qui acceptent. Chacun d*eux déclare satisfair a la limitation requise par ia loi en ce qui concerne le cumul, limité a huit, du nonbre de siege d'adninistrateur et de membre du conseil de sur- yeiliance de sociét& anonymes.

ies administrateurs ainai només resteront en fonctíons jusqu i'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur ies comptes du deuxieme exercice social et qui renouveilera le conseil en son entier.

- NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COPTES --

Est nomé en qualité de comissaire aux comptes titulaire pour ies six premiers exercices :

Monsieur Jacques GARAUD - Expert Comptable - 2, rue de 1'Egalité - PARI5 19 &me :

Le conmissaire nonoé,: asce intervenant, déciare accepter le mandat qui vient de iui etre confié ; il déclare , en qutre, répondre aux conditions exigées par la loi pour l'exercice de son mandat et n'entrer dans aucun des cas dincompaiibilité.prévos par la loi. La durée de ses fonctions expirera avec l'assemblée générale appeiée a stauuer sur les cooptes du sixieme exercice social, sauf renou- veilenent.

Les honoraires des couissaires aux comptes sont fixés en confor- mité avec la réglementation en vigueur.

JOUISSAICE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE - 1MMATRICULATION AU REGISTRE DU COERCE - PUBLICITE - -POUVOIRS -

I - Conformémcnt a la loi, la société ne jouira de la personnali

En vue d'obtenir cette immatriculation, les premiers adninis- trateur susnomoés stront tenus de souscrire ct déposer au Greffe du t

Par la loi.

II - En outre, et des a présent, ies actionnaires appelés a exerc la dirertion.générale de la société sont autorisés a réaliser les actes rentrant immatriculation de la société au registre du commerce, ces actes et enga

des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la sociét desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des 1'origine par la société.

III - Enfin tous pouvoirs sont donnés au président du conseil d'adm: nistration pour remplir les formalités de pubiicité prescrites par la loj et spécialement pour signer i*avis & insérer dans un journal d*annonces légales du département du siege social.

FRAIS -

Les frais, drofts des présentes et de leurs suites seront

dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénefices.

. FAIT EN AUTANT D'ORIGINAUX QU'IL EST NECESSAIRE POUR LE DEPOT D'UN EXEMPLAIRE AU SIEGE SOCIAL ET L'EXECUTION DES DIVERSES FORMALITES REQUISES.

A PARIS

LE NEUF CTOSRE MIL NEUF CENT SOIXANTE TREIZE

CETIE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE