Acte du 11 juin 2009

L'associé unique décide, pour tenir compte de la cession de parts intervenuc le 10 déccmbre 2008 par laquclle Monsieur Louis PETIET a cédé a la société BERNARD KRIEF CONSULTING les 10 000 parts sociales qu'il possédait au capital de la société, de modifier l'article 7 des statuts de la facon suivante :

Article 7 - CAPITAL

Le capital social cst fixé a la somme dc cent millc euros (100 000 €)

1l cst divisé cn 10 000 parts de 10 euros chacune, entieremcnt souscritcs ct libérécs ct attribuées cn totalite a :

- la sOciété BERNARD KRIEF CONSULTING . .10 000 parts

Tous pouvoirs sont conférés au portcur d'un original, de copics ou d'cxtraits du préscnt proces-verbal pour effectuer toutes formalités légales.

:0

L'associé uniquc.

N° 2759 cerfa N* 10408 # 08 Cachet du service

Formulaire obligatoire R&pUBlIQUe FRaNCAISE n vartu de l'article 63S

du Code génàral des impts CESSION DE DROITS SOCIAUX NON CONSTATEE PAR UN ACTE A DECLARER OBLIGATOIREMENT (ART. 639, 653, 662-3° ET 726 DU CODE GENERAL DES 1MPOT$

DATE DE LA CESSION 4O DECEHBAE 900 &

CEDANI

MX MmcO MlcO LPEciET LLoui S_I7A.Ri'E JEAN_DiDiEA

PRENOMS suG COMmUne LUEuI_LCY DEPARTEMENT L L LC ou pajs]

M.O MneO MelleO PRENOMS NOM Du CONJOINT NOM DE NAISSANCE NAISSANCE : DATE L DEPARTEMENT L COMMINE L (au priys) REGIME MATRIMONIAL

SOCIETE : FORME DENOMINATION L N" APE (CODE ACTIVITE) L N* SIREN L

VER SA.LLLES ADREssE Du sERVICE DEs JMPOTS dont depend le cedant pour la déclaration de ses revenus ou bcneficcs (1)

CESSIONNAIRE M.O MmcD MelleO Nom De naissance PRENOMS NOM DU CONJOINT NAISSANCE : DATE L DEPARTEMENT COMMUnE L (ou pays M.O MmcO MelteO NOM DE NAISSANCE PRENOMS NOM DU CONJOINT NAISSANCE : DATE DEPARTEMENT Commune L {ou pays} REGIME MATRIMONIAL

SA BEBNAAD SRIEE CDUS U CTjG SOCHETE : FORME L DENOMINATION L

PARIS IROITS SOCIAtX CEDES

FORME ET DESIGNATION DE LA SOCIETE L_SARL A_ASSOCE_OUIQUE 1

7S914_PARi9 DEWAGRAT SOCIETE COTEE L J(2) Non Z] 0u1 SOCIETE A PREPONDERANCE IMMOHILIERE SOcteLEs

40-/01-12.00.6 DATE DE LA REALISATION IEFINITIVE DE L'APPORT DE CES BIENS A LA SOCIETE NOMBRE ET NUMEROS DES IROITS SOCIAUX CEDEs LO_QOO :1 MOTIF D'EXONERATION OU DE NON-TAXATION DE LA PLUS-VALUE (3) j 1

ORIHNE DE PROPRIETE

LEuiS. PERET NOM ET ADRESSE DU PRECEDENE PROPRIETAIRE (1 L) 4o_&uEbvPEi'I7AE_LEBRuAI 78o00 VERSAILLES DATE ET NATURE DE LA MUTATION (4) L_Ci__EaX@A_nma&Q

200-000 > Prix D'acQuISiTiOn (1) L MODE..DE PAIEMENT PR1N 1F LA CESS1}N + CARtES twntwcrocwoc cs wmfricwo)- ABATTEAENT : Cocher Ja cane turespondun au unde de paicnent choisi 400: 000 md - L I c l Etalln le ch&que bancaire ou postal a Tordre du TRESOR Bast ete taxable Prix + charges. Abaitement (5) PUBLIC (sans uutre indicaton) : CERTIFIR EXACT. NiMERAIRE

CHEQUE BANCAIRE OUJ POSTAL SIGNATURES 1U CEDANT ET DU CESSIONNAIRI VIREMENT DMRICT BANQUE DE FRANCE AUTRE

(.1) Renstigneinentas a fournir obligatoiruent (CC1 Annexe 11, in. 74 SJ). (δ) Indliquer la date thu dleces s'il s'aghl d'un hien auquis a titre grituit. {2} Cocher cette casc si la soxiete est cutéc ($) Jniqocnent pour les aoxictés squi nc aott pas a préjwndtranse innobiliere Cl. notice au vurso tendre 2). (3) Uniquement pour les srxci&tes a prépmlernt'e imnubiliere. Cf. notice uu verso (calre 5). L.es dispositions tas anices 39 er 40 de Ja loi n 78-17 dlu 6 jainvicr 1978 rel:uive a linformatique, aux fichiers, et aux libxrtés, mxdifec par l Jsi n" 20a-801 du andt 200. girantissent fes droits dkes personnes plysiques a l'egard des trailemens dlex données caractre personncl.

MENISTERE DU RUDGET DESCOMPTESPUBLICS RT DE LA FONCTION PUBLIQUR

NOTICE EXPLICATIVE DE LA DECLARATION .N" 2759

6 - CHARTE DU CONTRIBUABLE

La charte du contribuable relative aux relations entre l'acminis hscal basées sur les principes de

simplicité, de respect et d'équité, cst disponible sur www.impots.gouy.fr ou dans votre.service .des upôts.

a K CADRE RESERVE A L'ADMINISTRATION

PRISE EN RECETTE Déclaration n"... 60.4. Droits L Droits

AD...CSQ. Valeur taxée...... Pénalités l Pénafités t" N°E6L_e2f Date Lo22/08 Taux de l'impôt.....

2 in/8ts 3 DC.2003

etho cafuam )u Leaal

< UCPMI >

Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 €

Siége social : 58 avenue de Wagram 75017 PARIS

RCS PARIS B 443 888 367

La société est a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, et notamment par celle du 24 juillet 1966 dénommée aux présentes, "la loi" et par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ; elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directcment ou indirectement :

Toutes activités de conseil, recommandations, préconisations, audits, analyses, management, organisations, pour tous secteurs d'activités et tous types d'entreprises. d'institutions, associations, ou collectivités publiques et tous organismes,

Toute participation et placements financiers, dans tous domaines et secteurs d'activité

Toutes transactions, y compris a nature commerciale ou industrielle, dans tous domaines,

Toutes actions de relations publiques, ou de représentation, pour son compte, celui de ses dirigcants, ou celui de ses clients,

Toute action de développement international, de conseil et d'investissement à l'international,

Toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce, l'achat, la vente, la commission, l'administration, la gérance d'immeubles, et toutes opérations se rattachant a cet objet, a réaliser tant en France, dans les pays du Marché commun qu'à l'étranger,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

ia participation directe ou indirecte de la société, par tous moycns, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie

de création de sociétés nouvelles, apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation,

et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, immobilieres et mobiliéres

2

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser le développement de la société.

La société a pour dénomination sociale :

" UCPMI "

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le sige social est fixé au :

" 58 avenue de Wagram - 75017 PARIS "

Il peut etre transféré partout ailleurs en France en vertu d'unc décision de l'associé unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Toutefois, en cas de pluralité d'associés, le siége peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

La duréc de la société est fixée a quatre vingt dix neuf annécs a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

- Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de sept mille cinq cents euros en numéraire..... 7 500 €

- Par décision extraordinaire de l'associé unique en date du 10 janvier 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 92 500 e par incorporation a due concurrence d'une partie du poste < report a nouveau >.... 92 500 €

TOTAL : CENT MILLE EUROS ... : 100 000 €

r 3

Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (100 000 £)

1l est divisé en 10 000 parts de 10 euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées en totalité a :

- la société BERNARD KRIEF CONSULTING 10 000 parts

I - Augmentation du capital

Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 12, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte de la gérance.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective doit étre prise a l'unanimité des associés.

11 - Réduction de capital

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere quc ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I11 - Rompus

En cas d'augmentation de capital, de réduction, ou de toutes autres opérations susceptibles de révéler l'existence de rompus, les associés devront faire lcur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession nécessaires de droits pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales.

I. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique ou le titre de chacun des associés résulte uniquement des présents statuts, des cessions ou transmissions de parts réguliérement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

II. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; en cas de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

L'associé unique ou les associés sont responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

L'associé unique ou chacun des associés ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports ; au dela tout appel de fonds est interdit

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

III. Chaque part est indivisible a l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire conmun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation du mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propritaire a le droit de participer aux décisions collectives.

IV. Les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil ne sont pas applicables si, apres avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunies en une seule main. Dans ce cas l'associé unique est, de plein droit, soumis aux dispositions

régissant les sociétés a responsabilité limitée unipersonnelle.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le grant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, et, en outre, aprés le dépt de l'acte de cession au Registre du Commerce et des Sociétés.

I. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre eux.

I1. En cas d'associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

I11. Dans tous les cas, les parts sociales sont également librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux par suite de décés au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe, ascendants et descendants.

En cas de pluralité d'associés, toute autre cession ou transmission de parts sociales a titre onéreux ou gratuit ne peut avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de la notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus par lettre recommandée avec avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts a un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, sera fixé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital au dessous du minimum légal, seront suivies.

6

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans nc pcut se prévaloir des dispositions des alinéas 6 et 10, lui permettant de réaliser la cession initialement prévue.

En cas de pluralité d'associés, si le conjoint commun cn biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de

biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Sauf s'il y a renoncé lors de la constitution de la société, la revendication

ultérieure du conjoint de l'associé unique lui confére de plein droit la qualité d'associé.

Articlc 14 - NANTISSEMENT DES PARTS

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantisscment de parts

sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés n'empéche pas le nantissement, mais en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de ccssion dc parts.

En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci- dessus précisées.

Articlc 15 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiturc de l'associé unique ou d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, choisis par l'associé unique ou les associés et nommés pour une durée limitée ou non.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun des gérants est révocable par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réservc des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci- dessus. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable, dans ses rapports avec l'associé unique ou avec les associés, que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, participer à la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est seul gérant.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Articlc 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE

En rémunération de ses fonctions et en raison de ses responsabilités, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de scs frais de représentation, voyages et déplacements.

ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA GERANCE QU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE - CONVENTIONS INTERDITES

I - La gérance doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il cn cxiste un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de

ses gérants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou de l'associée unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'tendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

11 - Il est interdit à peine de nullité du contrat au gérant et aux associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, dcs emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée et aux

représentants légaux des personnes morales associées.

III. Si la société ne comporte qu'une seule personne, les conventions passées entre la socicté ct l'associé unique doivent, conformément a la loi, faire l'objet d'une

mention au registre des décisions conformement a l'article 50 alinéa 3 de la loi.

En cas de pluralité des associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents ou incapables.

0

I. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. En conséquence, en cas de personne morale associée unique, son représentant permanent ne pourra étre représenté par un mandataire. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées ct signés par lui

I1. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquéc au lieu du siége social ou en tout autre lieu précisé dans la lettre de convocation, soit par un gérant, soit a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquécs par le ou les liquidateurs.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents, sous réserves des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance.

Une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les

associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'cux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Chaque associé participe personnellement au vote. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprennc que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, le texte des résolutions soumises aux voix, et le résultat

des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, ou sur feuilles mobiles numérotées, paraphées, scellées et enliassées, conformément aux dispositions des articles 10 et 11 du décret n°67 236 du 23 Mars 1967.

10

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de pluralité d'associés et en cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées ainsi que les

documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme s'étant abstenu.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 21 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

En cas de pluralité d'associés, sauf les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée générale, toutes les décisions collectives peuvent résulter du conscntement de

tous les associés exprimé dans un acte écrit.

Cet acte doit etre impérativement signé par l'ensemble des associés.

I - Décisions collectives ordinaires

Sont, qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours étre décidée a la majorité absolue.

I1 - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

11

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

- le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements

des associés, la transformation de la société par actions simplifiées ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité ;

- les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales,

- la révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue.

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts socialcs.

L'associé unique ou les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux Comptes

peut également &tre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital social.

12

La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si a l'issue de la clture d'un exercice social, la société dépasse, pour deux des trois critéres suivants, total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyens de salariés, les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat.

En cas de nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, il y aura lieu de désigner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2003

I. 11 est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments d'actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

11. Si la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l'exercice.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'anncxe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.

A compte de cette communication et jusqu'à la date d'approbation des comptes annuels, l'associé unique a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles- ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme délai, convoquer au sige social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége social, a partir de la date d'envoi des comptes annuels, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui ne peut en prendre copie.

I11. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la clôture de l'exercice, a l'effet de statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

13

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui- mme et au sigc social des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du

capital social.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'associé unique ou l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux proprés sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.

Lc total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'associé unique ou l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée à chacun

des associés sous forme de dividendes.

Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou l'assemblée générale ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance.

14

La société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux régles résultant de la législation cn vigueur.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter l'associé unique ou les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou par les associés a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue ct sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Cornptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-

dessus n'ont pas été appliquées.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales ou par l'associé unique.

I. En cas de pluralité d'associés, à l'expiration de la durée de la société a défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision prise a la majorité en capital et, a défaut, par décision de justice.

Le boni de liquidation, aprs extinction du passif, est employé à rembourser aux associés le montant libéré de leurs parts. L'excédent, s'il en existe, est réparti entre toutes les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

11. En cas d'associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844.5 et 1844.8 modifiés du Code Civil.

15

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associé ou les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétent.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

liafeatal

16