Acte du 22 mai 2021

Constatation de la démission du président de la Société et nomination corrélative du nouveau

président de la Société

Les Associés, connaissance prise des statuts de la Société,

constatent la démission de la société HOLDING SAINT JOSEPH SARL (802 261 388 RCS Nanterre), représentée par Monsieur Bernard Euverte, de ses fonctions de président de la Société avec effet à

compter de la date à laquelle son successeur entrera en fonctions,

désignent, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, avec effet à compter de la date des présentes et pour une durée de 3 ans :

la société de droit américain Wiser Solutions, Inc., représentée par Charles Andrew Ballard ("Wiser"), en qualité de président de la Société,

constatent que Wiser a d'ores et déjà fait savoir que rien ne s'opposait à sa nomination et qu'elle acceptait par avance, les fonctions de président de la Société et qu'elle n'était frappée par aucune mesure, ni

disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société, et

décident, conformément aux statuts de la Société, que Wiser (i) ne sera pas rémunérée au titre de ses fonctions de président de la Société et (i) sera remboursée, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'elle exposera dans le cadre de ses fonctions de président de la Société.

Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.

Suppression du comité stratégique de la Société et modification corrélative des articles 12, 14 et 17 des statuts de la Société

Les Associés, connaissance prise (i) des statuts de la Société et (ii) du projet de nouveaux statuts de la

Société tel que figurant en Annexe aux présentes,

décident de supprimer le comité de surveillance de la Société visé aux termes de l'article 14 des statuts de

la Société (étant précisé que cette suppression vaut cessation des fonctions de l'ensemble des membres du comité stratégique de la Société et, le cas échéant, de toute rémunération et/ou indemnité qui leur serait due) à compter de la date des présentes et de modifier les statuts de la Société en conséquence,

approuvent le contenu article par article puis dans son intégralité du projet de nouveaux statuts de la Société modifiant notamment les articles 12 (Agrément), 14 (Exclusion d'un Associé) et 17 (Directeur Général et Comité de Surveillance), et

décident d'adopter la nouvelle rédaction des statuts de la Société figurant en Annexe aux présentes, avec

effet à compter de la date des présentes.

Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.

ACTIVE/106327064.1

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Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les

formalités prescrites par la loi.

Cette décision est adoptée par l'ensemble des Associés.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé électroniquement par le

biais du prestataire de services DocuSign (www.docusign.com) conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code Civil par l'ensemble des Associés

DocuSigned by:

Frans6is TERRl ER 8A6B042CEC30455.. DF39B0CB1E28471. WISER SOLUTIONS, INC. LES TITULAIRES D'ADP 2016 Représentée par : Charles Andrew Ballard Représentés par : Audacia SAS Elle-méme représentée par : Francois Terrier

ACTIVE/106327064.1

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ANNEXE

Projet de nouveaux statuts de la Société

ACTIVE/106327064.1

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WORKIT

Société par actions simplifiée au capital de 152 001,60 euros Siége social : 39-41, rue de la Saussiére à Boulogne (92100) 453 972 051 R.C.S. Nanterre

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les

présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : WORKIT

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 39-41, rue de la Saussiére à Boulogne (92100)

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La création et l'édition de programmes informatiques, de logiciels, de progiciels, la collecte de données et la constitution et commercialisation de base de données, ainsi que toutes prestations de service et de conseil en informatique, y compris de formation, pouvant s'y rattacher directement ou indirectement ; ainsi que

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de

propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

et, d'une facon générale, toutes opérations quelconques pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2022 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :

identité de clientéle ;

prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire ;

nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision

collective des associés.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Le capital social est fixé à la somme de 152 001,60 euros (cent cinquante-deux mille un euros et soixante centimes). Il est divisé en (i) 2 200 000 (deux millions deux cent mille) actions ordinaires de 0,06 euro (six centimes) de valeur nominale chacune et (ii) 333 360 (trois cent trente-trois mille trois cent soixante euros) ADP2016 de 0,06 euro (six centimes) de valeur nominale chacune.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire

émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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L'assemblée générale des associés de la Société en date du 12 mai 2016 a décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ci-aprés les < ADP2016 >).

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence.

Les ADP2016 sont émises au nombre maximum de 350 000.

Les ADP2016 seront soumises à toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci-aprés.

Aux ADP2016 sont attachés les droits et prérogatives suivants :

a - Dividendes prioritaires

Les ADP2016 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.

En revanche, chaque ADP2016 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clture de chaque exercice social (le < Dividende Prioritaire >).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 euros.

Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2022, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est à dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2016 avant cette date.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a

Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clture du cinquiéme exercice suivant la date de souscription des ADP2016, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2016 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal à (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 euros x (1,15 + 1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan,

étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2016 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé (étant rappelé, en tant que de besoin que ceux-ci seront nuls (i.e. égaux a zéro euro) pour tous les exercices clos avant le 1er janvier

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2022 comme indiqué ci-avant), la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société (le < Dividende Ordinaire >). Le Dividende Ordinaire sera prélevé uniquement sur le bénéfice distribuable défini à l'article L232-I I du Code de Commerce, dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'AD P2016.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2022, en cas de non exercice de l'option de rachat définie à l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2016 un dividende complémentaire (le < Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des

valeurs nominales entre les ADP2016 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADP2016 porteront jouissance à compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.

b - Représentant des Porteurs des ADP2016

Les Porteurs des ADP2016 sont représentés de facon permanente par un représentant (le < Représentant des Porteurs des ADP2016 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera convoqué, avec un délai minimum de 15 jours, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2016. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2016 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2016 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2016 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2016 dans les délais. Il pourra voter par correspondance aux assemblées, ou y participer et prendre part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2016.

Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2016 (les < Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2016. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société à l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées à l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.

Le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra

démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée à cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'à la date de désignation de son successeur.

Le Représentant des Porteurs des ADP2016 percevra une rémunération initiale puis une rémunération annuelle au titre de l'animation et de la représentation des Porteurs des ADP2016. La rémunération initiale sera égale à 10% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA et sera payée par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet 2016. La rémunération annuelle sera égale à 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA et sera payée par la Société par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars ; étant précisé que pour l'année d'émission des ADP2016, la rémunération sera établie prorata temporis à compter de la souscription des ADP2016 et sera payée concomitamment au premier versement de la rémunération annuelle.

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La rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée à sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét à un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.

La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord du Représentant des Porteurs des ADP2016 sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.

Il est précisé que toute communication de la Société à destination des Porteurs des ADP2016 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2016 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2016 dans le format et a un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2016. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2016 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2016.

En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2016 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.

Le premier Représentant des ADP2016 est Audacia, société par actions simplifiée de droit frangais au capital social de 457 000 euros, dont le siége social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.

c - Option de Rachat

Chaque Porteur des ADP2016 s'engage irrévocablement à céder au Principal Actionnaire, soit Holding Saint Joseph, société à responsabilité limitée au capital de 1 160 634 euros, dont le siége social est situé 19, rue du général Colonieu, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 802 261 388, ou à toute autre personne qu'il se substituerait, à l'exclusion de la Société (le < Tiers Acheteur >), si ce(s) demier(s) le lui demande(nt) (l' < Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2022 au 30 mars 2022 (la < Période d'0ption >), en une seule fois la totalité

des ADP2016 qu'il détient pour un montant par ADP2016 égal à 120% x 10 euros (le < Prix de Rachat >).

La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2016 par le

Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.

Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déjà émises ou à émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2016.

L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2016 et aucun exercice partiel n'est autorisé.

La réalisation de la cession des ADP2016 sera subordonnée à la délivrance :

(i) au Représentant des Porteurs des ADP2016 qui transmettra à chacun des Porteurs des ADP2016 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de

l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;

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(ii) à la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2016

au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.

Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent

la notification de l'Option de Rachat.

En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.

Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2016 et le Représentant des Porteurs des ADP2016 reconnaissent

expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation

de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprés des autres, visant à affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2016, le Représentant des Porteurs des ADP2016 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2016 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.

d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2016

La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux associés sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2016 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2016.

De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2016. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2016 au Représentant des Porteurs des ADP2016 et non pas à la Société directement.

En complément des droits d'information qui sont attribués aux associés par la loi et les réglements, la Société s'engage à communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2016 les informations suivantes :

les comptes sociaux annuels dans les 90 (guatre-vingt-dix) iours suivants la clture de l'exercice

social ;

pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira, dans les six mois suivants la clture de l'exercice social, des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce ;

un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif à la participation du Représentant des Porteurs des ADP2016 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des

Porteurs des ADP2016 aprés concertation avec le président de la Société, et qui sera transmis au

Représentant des Porteurs des ADP2016 au plus tard 30 (trente)jours aprés la fin de chaque semestre :

une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2016 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.

Si une de ces informations n'étaient pas communiquées dans la forme et dans les délais prévus, le Représentant des Porteurs des ADP2016 pourra mandater un expert qu'il choisira pour effectuer toutes missions de contrôle comptable/juridique qu'il jugera nécessaires. ll est précisé que la Société permettra et

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facilitera l'accomplissement de ces missions par l'expert choisi dont les frais d'expertise seront à la charge de la Société.

Le Représentant des Porteurs des ADP2016 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2016 un compte-rendu, et tiendra à la disposition des Porteurs des ADP2016 l'ensemble des documents auxquels les associés ont accés selon la législation en vigueur.

Enfin, les Porteurs des ADP2016 donnent mandat au Représentant des Porteurs des ADP2016 pour

diligenter pour leur compte toute expertise de gestion sur le fondement de l'article L225-23 I du Code de commerce.

e - Droit de sortie conjointe

e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothése ou :

un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-aprés désignés les < Titres Concernés >), à un tiers ou à un associé (ci-aprés désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;

ce transfert entrainant un changement de contrle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement.

Les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis à transférer à l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2016, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci- aprés le < Droit de Sortie Totale >),

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres

Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2016 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2016 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.

e.2 En conséquence, dans la situation visée à l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2016 préalablement à la réalisation du transfert entrainant

l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).

e.3 Les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue à l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :

La décision des Porteurs des ADP2016 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors à tous les Porteurs des ADP2016.

Dans l'hypothése oû les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2016 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2016 en précisant le nombre d'ADP2016 qu'il souhaite céder.

Si les Porteurs des ADP2016 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement,

leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2016 notifiera à la Partie Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2016 que les Porteurs des ADP2016 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2016 Offertes >).

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En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2016 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2016 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2016 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2016 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2016 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.

Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniére tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2016, à la cession des ADP2016 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.

e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2016 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés à l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'à condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2016 Offertes.

e.5 Dans l'hypothése oû, à l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP2016 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées à l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le

délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (3o) jours a compter de

l'expiration des délais de sortie totale.

A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.

e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des

Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2016 Offertes par les Porteurs des

ADP2016, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2016 Offertes dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai imparti à I 'Article e.3 à l'Acquéreur.

De méme, si l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2016 Offertes par les Porteurs des ADP2016 mais ne payait pas les ADP2016 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a

compter de l'expiration de délai imparti à l'Article e.3, au paiement des ADP2016 Offertes à l'Acquéreur.

e.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure oû l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (l' < Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques à celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond à l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2016 à l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur à l'Actionnaire Ultime à l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2016 sera dans un tel cas déterminée à dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le président du

tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

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f - Obligation de Sortie Totale

f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure oû )'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése oû un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t à faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et oû les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2016 (ci-aprés dénommé individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) devra (la < Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2016, céder au Bénéficiaire les ADP2016 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.

Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2016, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :

(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire envisagé (ci- aprés le < Cessionnaire Envisagé >), et

(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et

(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les associés composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et

(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2016 (ci-aprés les < Titres Cédés >) dont la cession est

envisagée, et

(v) le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et

(vi) les autres modalités de l'opération envisagée, et

(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dûment signée, et

(vii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une < Opération d'Echange >) ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne

seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-aprés une < Opération

Complexe >), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.

f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2016 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours à compter du jour oû la condition définie à l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la < Notification du Bénéficiaire >).

Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée à l'article f.1 ci-dessus.

f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2016 encore détenues par chacun des Promettants à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.

f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.

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f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse

Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant

s'engage à transférer la propriété de ses ADP2016 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.

Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2016 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2016 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux

valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2016 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2016 et la valeur nominale d'une action ordinaire.

En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2016 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.

f.6 Si la Promesse est exercée dans Ies termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément à l'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2016 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date a laquelle l'exercice

de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2016 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entiérement payé en numéraire.

f.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :

(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2016, pour les ADP2016, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant

égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5 ;

(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

g - Représentation pour la vente des ADP2016

Le Représentant des Porteurs des ADP2016 est d'ores et déjà mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2016 pour signer tout acte relatif à la revente des ADP2016 résultant notamment de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e), et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier

pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2016, emportent valablement le transfert des ADP2016, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

h - Tenue de registre des ADP2016

Le registre des mouvements des ADP2016 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2016 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est à dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.

Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2016 ou à tout autre tiers de son choix.

i - Réduction de capital social

Tant que les ADP2016 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs des

ADP2016 réunis en Assemblée Spéciale.

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j - Droit prioritaire au boni de liquidation

En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif,

paiement des frais de liquidation et, plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le < Boni de liquidation >) sera distribué dans l'ordre de priorité suivant :

Aux Porteurs des ADP2016 pour un montant égal pour chaque ADP2016 au Prix de Rachat augmenté des Dividendes Cumulés non versés, étant entendu que si le Boni de liquidation ne couvre pas ce montant, le solde du Boni de liguidation sera réparti entre les Porteurs des

ADP2016 au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant égal par action au montant de sa valeur nominale.

Aux Porteurs des ADP2016 et aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant proportionnel à leur participation au capital social de la Société.

k - Modification des statuts

Toutes modifications des statuts modifiant les articles a à j, modifiant les droits attachés aux ADP2016 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2016 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2016 avant d'étre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2016 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée à la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2016. Dans cette hypothése, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2016, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes

taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des

actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

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4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou

de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et

paraphé.

Agrément pour toutes les cessions :

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable du Président de la Société. a l'exception des cessions aui interviendraient dans le cadre d'une

transmission de patrimoine par l'effet de la loi, et en particulier en cas de dévolution successorale.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre simple ou courrier électronique avec demande d'avis de réception adressé au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre

simple ou courrier électronique avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le

délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. 13

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4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de 15 jours a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par

un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du

ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société sera alors égal au prix de cession indiqué par l'associé cédant dans sa demande d'agrément. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, celle-ci doit en informer la Société par lettre simple ou courrier électronique avec

demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours suivant la réalisation dudit changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations nécessaires à l'identification par la Société du ou des nouveaux associé(s) ou actionnaire(s) contrôlant ladite société associée.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle aura été modifié

pourra de plein droit étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 14 ci-aprés.

2. Dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle mentionné au paragraphe 1 ci-avant, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle aura été modifié

telle que prévue a l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les stipulations ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé personne morale, de l'interdiction de gérer d'un associé personne physique ou d'une cession d'actions prohibée, telle que visée à l'article 14 ci-aprés.

Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation flagrante des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société sans accord

préalable écrit du Président de la Société ;

condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé qui serait de nature à porter manifestement préjudice à la Société.

Formalités de la décision d'exclusion en cas d'exclusion facultative

La décision d'exclusion ne peut intervenir que par une décision de la collectivité des associés, et sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et la date de la réunion de la collectivité des associés appelée à statuer sur l'exclusion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour ladite réunion de la collectivité des associés, une copie cette notification devant également étre

adressée à tous les autres associés, ladite notification valant convocation à la réunion susmentionnée ;

convocation de l'associé concerné à un entretien préalable avec le Président de la Société prévu au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter une premiére fois ses observations et de faire valoir ses arguments en défense ;

réunion des associés appelée a statuer sur la décision d'exclusion afin de permettre a l'associé

concerné de présenter une seconde fois ses observations et de faire valoir ses arguments en défense ;

vote par la collectivité des associés a la majorité des voix, l'associé concerné prenant part au

vote.

Prise d'effet de la décision d'exclusion en cas d'exclusion facultative

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur les conditions du rachat des

actions de l'associé exclu comme précisé ci-aprés, et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, étant précisé que la Société pourra s'en porter acquéreur ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des stipulations relatives à l'agrément des cessions d'actions prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre simple ou courrier électronique avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

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Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute

personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 et 12 des présents

statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion de plein droit.

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES

DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique, associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision de la collectivité des associés.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans.

Révocation ad nutum

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 67 % du capital et des droits de vote de la Société. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation, à moins qu'elle ne soit prononcée dans des circonstances brutales et vexatoires.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

exclusion du Président associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ou de la société ayant désigné son représentant permanent.

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Rémunération

La rémunération du Président est fixée chague année par la décision de la collectivité des associés appelée

à se prononcer sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou

plusieurs objets déterminés.

Directeur général

La collectivité des associés peut nommer un autre dirigeant, personne physique, en qualité de Directeur général.

Le Directeur général, qui doit étre choisi parmi les associés, est révocable a tout moment par la collectivité des associés.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La rémunération du Directeur général est fixée chaque année par la décision de la collectivité des associés appelée à se prononcer sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre simple ou courrier électronique avec demande d'avis de réception.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé ; l'associé intéressé ne peut prendre part au vote sur le

rapport et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des

conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes et ne font pas l'objet du rapport visé ci-avant. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant.

Le Commissaire aux comptes titulaire doit étre invité a participer à toutes les décisions collectives dans les

mémes conditions que les associés.

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

autorisation des décisions du Président visées à l'article 16 des présents statuts ;

Et, plus généralement, toutes les décisions dont la compétence lui est réservée de par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :;

la prorogation de la Société ;

la dissolution de la Société.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par les associés présents. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur .

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire dans les conditions précisées à l'article 22 ci-aprés, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. dans les conditions

précisées à l'article 22 ci-aprés, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent le cas échéant en assemblée sur convocation du Président au siége social ou

en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 50 % des voix peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 7 jours au moins avant la date de la

réunion, sauf dans le cas prévu a l'article 13 ci-avant. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée

peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par l'associé détenant le plus grand nombre d'actions de la Société.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les

pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, par courrier électronique et par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

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Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Pour les décisions collectives prises en assemblée, les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et selon le cas le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, en cas de consultation écrite, le sens du vote de chaque associé pour chaque résolution.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il

est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en

connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date à laquelle ladite décision des associés devra intervenir.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société

consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, (i) des registres sociaux, (ii) de l'inventaire et des comptes annuels, (iii) des tableaux des résultats des cinq derniers exercices, (iv) des comptes consolidés, s'il y a lieu, (v) des rapports de gestion du Président et (vi) des rapports du Commissaire aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du

dernier exercice.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social s'est clturé le 31 décembre 2004.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

Affectation et répartition des résultats

1. Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation . Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice .

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président si celle-ci lui en délégue le pouvoir, fixe les modalités de paiement des dividendes.

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun

d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé

unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a la compétence exclusive des tribunaux du ressort du siége social.

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