LABOURDINE
Acte du 24 décembre 2008
Début de l'acte
LABOURDINE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7.622,45 EUROS SIEGE SOCLAL : 3, PLACE DE L'ALMA 75008 PARIS 435 306 691 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 15 DECEMBRE 2008
al de
Générale Ordinaire Extraordinaire au sige social sur la conyuafiônauifeur a éné faite par le Gérant. commer M
SONT PRESENTS :
Monsieur Philippe CAILLETON, N* DE DEI 250 parts propriétaire de deux cent cinquante parts, ci
Madame Sandrine CAILLETON
250 parts propriétaire de deux cent cinquante parts, ci
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS
COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts
Monsieur Philippe CAILLETON, Gérant Associé, préside l'assemblée
Constatant la présence de tous les associés, il déclare que l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Gérant dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée:
* le texte des résolutions proposées par la Gérance; * et généralement, tous les documents prescrits par les articles L 223-26 du Code de Commerce et 36 du décret du 23 mars 1967.
Le Gérant rappelle préalablement qu'aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement en date du 22 octobre 2008, les associés ont approuvé a l'unanimité le principe d'apport par Monsieur Philippe CAILLETON et Madame Sandrine CAILLETON des parts qu'ils détiennent au sein de la SARL LABOURDINE a la Société < LES 7 C > en cours de constitution, et ont donné tous pouvoirs au Gérant afin de mener a bien cette opération d'apports, signer tous actes, et convoquer une prochaine assemblée en vue de mettre à jour les statuts suite a l'apport intervenu.
Le Gérant déclare ensuite que, conformément a la législation en vigueur, tous les documents prescrits ont été communiqués ou tenus a la disposition de tous les intéressés dans les délais impartis préalablement a la présente réunion, ce qui est reconnu exact par chacun des membres de l'assemblée.
Le Gérant donne ensuite lecture de l'ordre du jour de la présente assemblée qui est le suivant :
- Modification des statuts suite a l'apport par Monsieur Philippe CAILLETON et par Madame Sandrine CAILLETON de leurs droits sociaux au sein de la société SARL LABOURDINE a la société < LES 7 C >; Pouvoirs en vue des formalités ; Questions diverses.
Le Gérant donne la parole aux Associés qui ont des observations a formuler ou des explications a demander.
Aprés échange de diverses explications et personne ne demandant plus la parole, le Gérant met aux voix les résolutions suivantes présentées par la Gérance conformément a l'ordre du jour de l'assemblée :
al de
Générale Ordinaire Extraordinaire au sige social sur la conyuafiônauifeur a éné faite par le Gérant. commer M
SONT PRESENTS :
Monsieur Philippe CAILLETON, N* DE DEI 250 parts propriétaire de deux cent cinquante parts, ci
Madame Sandrine CAILLETON
250 parts propriétaire de deux cent cinquante parts, ci
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS
COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts
Monsieur Philippe CAILLETON, Gérant Associé, préside l'assemblée
Constatant la présence de tous les associés, il déclare que l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Gérant dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée:
* le texte des résolutions proposées par la Gérance; * et généralement, tous les documents prescrits par les articles L 223-26 du Code de Commerce et 36 du décret du 23 mars 1967.
Le Gérant rappelle préalablement qu'aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement en date du 22 octobre 2008, les associés ont approuvé a l'unanimité le principe d'apport par Monsieur Philippe CAILLETON et Madame Sandrine CAILLETON des parts qu'ils détiennent au sein de la SARL LABOURDINE a la Société < LES 7 C > en cours de constitution, et ont donné tous pouvoirs au Gérant afin de mener a bien cette opération d'apports, signer tous actes, et convoquer une prochaine assemblée en vue de mettre à jour les statuts suite a l'apport intervenu.
Le Gérant déclare ensuite que, conformément a la législation en vigueur, tous les documents prescrits ont été communiqués ou tenus a la disposition de tous les intéressés dans les délais impartis préalablement a la présente réunion, ce qui est reconnu exact par chacun des membres de l'assemblée.
Le Gérant donne ensuite lecture de l'ordre du jour de la présente assemblée qui est le suivant :
- Modification des statuts suite a l'apport par Monsieur Philippe CAILLETON et par Madame Sandrine CAILLETON de leurs droits sociaux au sein de la société SARL LABOURDINE a la société < LES 7 C >; Pouvoirs en vue des formalités ; Questions diverses.
Le Gérant donne la parole aux Associés qui ont des observations a formuler ou des explications a demander.
Aprés échange de diverses explications et personne ne demandant plus la parole, le Gérant met aux voix les résolutions suivantes présentées par la Gérance conformément a l'ordre du jour de l'assemblée :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, et ayant pris
connaissance du projet d'apport suivant :
- apport par Monsieur Philippe CAILLETON et par Madame Sandrine CAILLETON de l'intégralité de leurs participations au sein de notre société soit CINQ CENTS PARTS a la société < LES 7 C , société a responsabilité limitée au capital de 568.000 £, dont le siege social est fixé 10, rue Brisemiche - 75004 PARIS, en cours d'immatriculation,
décide sous réserve de la réalisation définitive de l'opération d'apports de droits sociaux par Monsieur Philippe CAILLETON et par Madame Sandrine CAILLETON a la société LES 7 C , de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 6 - APPORTS
Ajout d'un paragraphe :
Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 15 décembre 2008, Monsieur Philippe CAIILETON et Madame Sandrine CAILLETON ont apporté & la société LES 7 C, les Cinq Cents qu'ils détenaient dans le capital social de la société SARL LABOURDINE.
La répartition du capital a été modifiée en conséquence, aux termes d'une assemblée génerale a caractere extraordinaire en date du 15 décembre 2008.>
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 £ et divisé en 500 parts, cntierement souscrites et intégralement libérées, attribuées a l'associée unique suite aux apports de droits sociaux, comme suit :
- La Société < LES 7 C >, 500 parts propriétaire de cinq cents parts, ci
Total égal au nombre des parts composant le capital, 500 parts Soit CINQ CENTS PARTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
Philippe CAILLETON Sandrine CAILLETON
CONTRAT D'APPORTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Philippe CAILLETON, né le 9 janvier 1962 a NANTES, de nationalité francaise, marié a Madame Sandrine GOURDON née le 29 décembre 1971 a CHOLET (49300) demeurant Logis du Lattay 49280 MAZIERES EN MAUGE,
v Madame Sandrine GOURDON née lc 29 décembre 1971 a CHOLET (49300)
épouse CAILLETON,demeurant Logis du Lattay 49280 MAZIERES EN MAUGE,
ci-apres dénommés "Les apporteurs",
d'une part.
ET
V La sociéte LEs 7 C, société a responsabilité limitée, au capital de 568 000 euros, dont
le siege social est fixé 10, rue Brisemiche -75004 PARIS, société en formation, représentée par Monsieur Philippe CAILLETON, en qualité de co-gérant de ladite société.
ci-aprs dénommée "La société bénéficiaire".
d'autre part,
Enregistré a : SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Exd 6169 Le 17712/2008 Bordarcau n*2008/876 Caze n*10
: 12se Ptralitta : &rregiatremant Total lquids : cant vingi-cing atroe
Montant re yn
L'Agnt
Il a ete convenu et arreté ce qui suit
1 - APPORTS DE DRO!TS SOCIAUX DE LA SOCIETE LABOURDINE
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, à la société LEs 7 C, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Philippe CAILLETON es qualités :
DEUX CENT CINQUANTE (250 parts) d'une valeur nominale de 15,24449 euros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives dont est propriétaire Monsieur Philippe CAILLETON, émises par la Société LABOURDINE, Société a responsabilité limitée, au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,2449 curos chacune, dont le siége social est 3, Place de l'Alma - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 435 306 691,
Lesdites parts etant évaluées a la somme arrondie de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 c) en prenant pour base l'actif net au 31 decembre 2007 soit 286 190 euros arrondi a 288 000 curos pour les 500 parts composant le capital social de la Societe LABOURDINE).
: DEUX CENT CINQUANTE (250 parts) d'une valeur nominale de 15,24449 euros chacune, entierement libérées, toutes nominatives dont est propriétaire Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, émises par la Société LABOURDINE, Société a responsabilité limitée, au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de
15,2449 euros chacune, dont le siége social est 3, Place de l'Alma - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 435 306 691,
Lesdites parts étant évaluées a la somme arrondie de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 e) en prenant pour base l'actif net au 31 décembre 2007 soit 286 190 euros arrondi a 288 000 euros pour les 500 parts composant le capital social de la Société LABOURDINE).
II - APPORTS DE DROITS SOCIAUX DE LA SOCIETE CAILLETON
Monsieur Philippe CAILLETON apporte, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, a la société LES 7 C, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Philippe CAILLETON és-qualités :
TROIS CENT CINQUANTE CINQ PARTS (355 parts) d'une valeur nominale de 15,24449 euros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives, dont est propriétaire Monsieur Philippe CAILLETON, émises par la Société CAILLETON SARL, Société a responsabilité limitée au capital de 10 061,64 euros, dont le siege social est a 75004 PARIS, 10 rue Brisemiche, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 388 022 493,
2
Lesdites parts etant evaluees a la somme de DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE NEUF EUROS ET TRENTE NEUF CENTIMES (268 939,39 f) arrondie a la somme de DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (270 000 C) en prenant pour base la valorisation retenue pour les 660 parts composant le capital social de la Société CAILLETON, soit 500 000 euros.
III -APPORTS EN NUMERAIRE :
Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, apporte également :
une somme de dix mille euros, ci 10000€ intégralement libérée
Lesdites parts étant évaluées globalement a la somme arrondie de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE EUROS (568 000 E) -afin de fixer le capital social de la Société LES 7 C ;
Soit seize euros (16 £) pour chaque part sociale.
Lesdites parts apportées ont été évaluées sur la base de la situation comptable au 30 septembre 2008; le détail des méthodes d'évaluation utilisées pour la valorisation des Sociétés LABOURDINE et CAILLETON est annexé aux présentes.
Les évaluations ci-dessus retenues ont été appréciées par Monsieur BOUDET désigné en qualité de Commissaire aux Apports par décision des associés cn date du 29 octobre 2008
Un original du rapport de Monsieur BOUDET, Commissaire aux Apports, demeurera annexé au présent contrat.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE EUROS (568 000 e) et divisé en 35 500 parts sociales de SEIZE EUROS (16 euros) chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 et intégralement libérées pour les apports en numéraire et attribuées comme suit :
- a Monsieur Philippe CAILLETON 25 875 parts sociales - a Madame Sandrine CAILLETON née GOUJON 9 625parts sociales
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL 35 500 parts sociales
Conformément a l'article L 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives des apports en numéraire ont été libérées intégralement et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
3
II - ORIGINE DE PROPRIETE
A/ TITRES DE LA SOCIETE LABOURDINE
La propriété des parts apportées et la libre disposition que l'apporteur a de ces titres, résultent des statuts constitutifs de la Société suivant acte sous seing privé en date du 8 mars 2001
Le capital social de la société LABOURDINE est de 7 622,45 euros divisé en 500 parts sociales de valeur nominale de 16 euros chacune, libérées intégralement et réparties comme suit :
Monsieur Philippe CAILLETON . ... 250 parts,
Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON 250 parts
B/TITRES DE LA SOCIETE CAILLETON
La propriété des parts apportées et la libre disposition que l'apporteur a de ces titres, résultent des statuts constitutifs de la Société et de la fusion intervenue, savoir :
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 50 000 francs (soit 762,45 euros).
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société LAURCO, laquelle a absorbé la Société LE BRISEMICHE dont la valeur nette des apports faits a titre de fusion, fait ressortir un boni de fusion qui s'éleve & F. 2.747.783, il a été fait apport du patrimoine de la Société LAURCO, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'éléve a F. 840 876.
En rémunération des apports effectués, il a été attribué 500 parts nouvelles de la Société CAILLETON SARL aux associés de la Société LAURCO.
Toutefois, la Société CAILLETON SARL possédant 340 parts de la Société LAURCO sur les 160 parts nouvelles de F. 100 ont été créées portant ainsi le capital de F. 50 000 a F66 000, soit 10 061,64 euros divisé en 660 parts sociates de 15.2449 euros chacune, entiérement souscrites et intégralenent libérées et attribuées aux associés, savoir :
Monsieur Philippe CAlLLETON. propriétaire de .355 parts, Madame Brigitte NEVEU. propriétaire de ... .156 parts La Société MARCHADIER HOLDING, propriétaire de 149 parts
III - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société LES 7 C sera propriétaire des actions a elle apportées à compter de la date d'immatriculation de la SARL LES 7 C au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
La société LEs 7 C aura droit à tout dividende, intérét produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les 500 parts de la Société LABOURDINE et 1es 355 parts de la Société CAILLETON a elle apportées a compter du méme jour.
IV - DECLARATIONS
L'apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que son patrimoine n'est menacé d'aucune
4
mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les parts apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers a l'exception de (a vérifier : il y avait 500 parts nanties en contre garantie de la caution donnée par Monsieur et Madame CAILLETON au prét de F 1 700 000 consentie par le Crédit Agricole (suivant AGE du 23 juillet 1992 de la Société LACA a l'époque = Quid aujourd'hui ?
Il est enfin précisé que les apporteurs ont la libre disposition des parts qu'ils apportent.
V - REMUNERATION DES APPORTS
Les apports ci-dessus décrits, évalués a la somme globale de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE EUROS (568 000 £), sont consentis et acceptés moyennant la rémunération suivante :
A/ APPORTS EN NATURE
1/ En rémunération de l'apport des 355 parts sociales de la société CAILLETON ci-dessus désigné, évalué a la somme arrondie de 270 000 euros, il sera attribué a l'apporteur, Monsieur Philippe CAILLETON, 16 875 parts de 16 euros chacune de nominal, entiérement libérées de la Société 7 C.
2/ En rémunération de l'apport des 250 parts sociales de la société LABOURDINE ci-dessus désigné, évalué a la somme arrondie de 144 000 euros, il sera attribué a l'apporteur, Monsieur Philippe CAILLETON, 9000 parts de 16 euros chacune de nominal, entiérement libérées de la Société 7 C.
3/ En rémunération de l'apport des 250 parts sociales de la société LABOURDINE ci-dessus désigné, évalué a la somme arrondie de 144 000 euros, il sera attribué a l'apporteur, Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, 9000 parts de 16 euros chacune de nominal, entierement libérées de la Société 7 C.
B/ APPORTS EN NUMERAIRE
En remunération de l'apport de Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, d'une somme de dir mille euros, intégralement libérée, il sera attribué a Papporteur, Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, 625 parts de 16 euros chacune de nominal, entierement libérées de la Sociéte 7 C.
VI - AGREMENT
Aux termes de délibérations en date du 22 octobre 2008, la collectivité des associés de la Société LABOURDINE ainsi que la collectivité des associés de la Société CAILLETON ayant pris connaissance du présent projet d'apport, a agréé expressément la société LES 7 C en qualité de nouvelle associée.
5
VII - DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus- values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise a l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-O B et 150-OD-9 du Code Général des Impôts.
Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus values seront calculées et imposées par rapport a la valeur originelle des titres apportés a l'échange.
La société LES 7 C, société bénéficiaire des apports s'engage a tenir le registre des plus- values en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
Les apporteurs s'engagent à respecter la législation fiscale en vigueur a ce jour et en tant que de besoin s'engagent a conserver les titres remis en contrepartie de l'apport pendant trois ans si nécessaire
VII - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport sera enregistré au droit fixe de 375 euros
IX - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la
société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
X : SIGNIFICATION
Des la réalisation définitive des apports, le présent contrat d'apport sera signifié a la Société LABOURDINE et la Société CAILLETON conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, ou fera l'objet d'un dépt au sige social desdites sociétés contre remise d'une attestation du Président.
XI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile a leur adresse et siege social respectifs indiqués en tete des présentes.
XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
6
Fait a PARIS Le 1 6 0EC.2008
En DIX exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, UN pour chacune des parties soussignées et DEUX pour l'accomplissement des formalités requises.
Monsieur Philippe CAILLETON Pour la societé LES 7 C
Madame Sandrine CAILLETON
LABOURDINE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7.622,45 €
SIEGE SOCIAL : 3 PLACE DE L'ALMA
75008 PARIS
R.C.S. PARIS B 435 306 691
S T A T U T S_MIS A JOUR AU 15 DECEMBRE 2008
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
connaissance du projet d'apport suivant :
- apport par Monsieur Philippe CAILLETON et par Madame Sandrine CAILLETON de l'intégralité de leurs participations au sein de notre société soit CINQ CENTS PARTS a la société < LES 7 C , société a responsabilité limitée au capital de 568.000 £, dont le siege social est fixé 10, rue Brisemiche - 75004 PARIS, en cours d'immatriculation,
décide sous réserve de la réalisation définitive de l'opération d'apports de droits sociaux par Monsieur Philippe CAILLETON et par Madame Sandrine CAILLETON a la société LES 7 C , de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 6 - APPORTS
Ajout d'un paragraphe :
Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 15 décembre 2008, Monsieur Philippe CAIILETON et Madame Sandrine CAILLETON ont apporté & la société LES 7 C, les Cinq Cents qu'ils détenaient dans le capital social de la société SARL LABOURDINE.
La répartition du capital a été modifiée en conséquence, aux termes d'une assemblée génerale a caractere extraordinaire en date du 15 décembre 2008.>
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 £ et divisé en 500 parts, cntierement souscrites et intégralement libérées, attribuées a l'associée unique suite aux apports de droits sociaux, comme suit :
- La Société < LES 7 C >, 500 parts propriétaire de cinq cents parts, ci
Total égal au nombre des parts composant le capital, 500 parts Soit CINQ CENTS PARTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
Philippe CAILLETON Sandrine CAILLETON
CONTRAT D'APPORTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Philippe CAILLETON, né le 9 janvier 1962 a NANTES, de nationalité francaise, marié a Madame Sandrine GOURDON née le 29 décembre 1971 a CHOLET (49300) demeurant Logis du Lattay 49280 MAZIERES EN MAUGE,
v Madame Sandrine GOURDON née lc 29 décembre 1971 a CHOLET (49300)
épouse CAILLETON,demeurant Logis du Lattay 49280 MAZIERES EN MAUGE,
ci-apres dénommés "Les apporteurs",
d'une part.
ET
V La sociéte LEs 7 C, société a responsabilité limitée, au capital de 568 000 euros, dont
le siege social est fixé 10, rue Brisemiche -75004 PARIS, société en formation, représentée par Monsieur Philippe CAILLETON, en qualité de co-gérant de ladite société.
ci-aprs dénommée "La société bénéficiaire".
d'autre part,
Enregistré a : SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Exd 6169 Le 17712/2008 Bordarcau n*2008/876 Caze n*10
: 12se Ptralitta : &rregiatremant Total lquids : cant vingi-cing atroe
Montant re yn
L'Agnt
Il a ete convenu et arreté ce qui suit
1 - APPORTS DE DRO!TS SOCIAUX DE LA SOCIETE LABOURDINE
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, à la société LEs 7 C, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Philippe CAILLETON es qualités :
DEUX CENT CINQUANTE (250 parts) d'une valeur nominale de 15,24449 euros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives dont est propriétaire Monsieur Philippe CAILLETON, émises par la Société LABOURDINE, Société a responsabilité limitée, au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,2449 curos chacune, dont le siége social est 3, Place de l'Alma - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 435 306 691,
Lesdites parts etant évaluées a la somme arrondie de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 c) en prenant pour base l'actif net au 31 decembre 2007 soit 286 190 euros arrondi a 288 000 curos pour les 500 parts composant le capital social de la Societe LABOURDINE).
: DEUX CENT CINQUANTE (250 parts) d'une valeur nominale de 15,24449 euros chacune, entierement libérées, toutes nominatives dont est propriétaire Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, émises par la Société LABOURDINE, Société a responsabilité limitée, au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de
15,2449 euros chacune, dont le siége social est 3, Place de l'Alma - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 435 306 691,
Lesdites parts étant évaluées a la somme arrondie de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 e) en prenant pour base l'actif net au 31 décembre 2007 soit 286 190 euros arrondi a 288 000 euros pour les 500 parts composant le capital social de la Société LABOURDINE).
II - APPORTS DE DROITS SOCIAUX DE LA SOCIETE CAILLETON
Monsieur Philippe CAILLETON apporte, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, a la société LES 7 C, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Philippe CAILLETON és-qualités :
TROIS CENT CINQUANTE CINQ PARTS (355 parts) d'une valeur nominale de 15,24449 euros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives, dont est propriétaire Monsieur Philippe CAILLETON, émises par la Société CAILLETON SARL, Société a responsabilité limitée au capital de 10 061,64 euros, dont le siege social est a 75004 PARIS, 10 rue Brisemiche, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 388 022 493,
2
Lesdites parts etant evaluees a la somme de DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE NEUF EUROS ET TRENTE NEUF CENTIMES (268 939,39 f) arrondie a la somme de DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (270 000 C) en prenant pour base la valorisation retenue pour les 660 parts composant le capital social de la Société CAILLETON, soit 500 000 euros.
III -APPORTS EN NUMERAIRE :
Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, apporte également :
une somme de dix mille euros, ci 10000€ intégralement libérée
Lesdites parts étant évaluées globalement a la somme arrondie de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE EUROS (568 000 E) -afin de fixer le capital social de la Société LES 7 C ;
Soit seize euros (16 £) pour chaque part sociale.
Lesdites parts apportées ont été évaluées sur la base de la situation comptable au 30 septembre 2008; le détail des méthodes d'évaluation utilisées pour la valorisation des Sociétés LABOURDINE et CAILLETON est annexé aux présentes.
Les évaluations ci-dessus retenues ont été appréciées par Monsieur BOUDET désigné en qualité de Commissaire aux Apports par décision des associés cn date du 29 octobre 2008
Un original du rapport de Monsieur BOUDET, Commissaire aux Apports, demeurera annexé au présent contrat.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE EUROS (568 000 e) et divisé en 35 500 parts sociales de SEIZE EUROS (16 euros) chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 et intégralement libérées pour les apports en numéraire et attribuées comme suit :
- a Monsieur Philippe CAILLETON 25 875 parts sociales - a Madame Sandrine CAILLETON née GOUJON 9 625parts sociales
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL 35 500 parts sociales
Conformément a l'article L 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives des apports en numéraire ont été libérées intégralement et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
3
II - ORIGINE DE PROPRIETE
A/ TITRES DE LA SOCIETE LABOURDINE
La propriété des parts apportées et la libre disposition que l'apporteur a de ces titres, résultent des statuts constitutifs de la Société suivant acte sous seing privé en date du 8 mars 2001
Le capital social de la société LABOURDINE est de 7 622,45 euros divisé en 500 parts sociales de valeur nominale de 16 euros chacune, libérées intégralement et réparties comme suit :
Monsieur Philippe CAILLETON . ... 250 parts,
Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON 250 parts
B/TITRES DE LA SOCIETE CAILLETON
La propriété des parts apportées et la libre disposition que l'apporteur a de ces titres, résultent des statuts constitutifs de la Société et de la fusion intervenue, savoir :
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 50 000 francs (soit 762,45 euros).
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société LAURCO, laquelle a absorbé la Société LE BRISEMICHE dont la valeur nette des apports faits a titre de fusion, fait ressortir un boni de fusion qui s'éleve & F. 2.747.783, il a été fait apport du patrimoine de la Société LAURCO, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'éléve a F. 840 876.
En rémunération des apports effectués, il a été attribué 500 parts nouvelles de la Société CAILLETON SARL aux associés de la Société LAURCO.
Toutefois, la Société CAILLETON SARL possédant 340 parts de la Société LAURCO sur les 160 parts nouvelles de F. 100 ont été créées portant ainsi le capital de F. 50 000 a F66 000, soit 10 061,64 euros divisé en 660 parts sociates de 15.2449 euros chacune, entiérement souscrites et intégralenent libérées et attribuées aux associés, savoir :
Monsieur Philippe CAlLLETON. propriétaire de .355 parts, Madame Brigitte NEVEU. propriétaire de ... .156 parts La Société MARCHADIER HOLDING, propriétaire de 149 parts
III - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société LES 7 C sera propriétaire des actions a elle apportées à compter de la date d'immatriculation de la SARL LES 7 C au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
La société LEs 7 C aura droit à tout dividende, intérét produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les 500 parts de la Société LABOURDINE et 1es 355 parts de la Société CAILLETON a elle apportées a compter du méme jour.
IV - DECLARATIONS
L'apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que son patrimoine n'est menacé d'aucune
4
mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les parts apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers a l'exception de (a vérifier : il y avait 500 parts nanties en contre garantie de la caution donnée par Monsieur et Madame CAILLETON au prét de F 1 700 000 consentie par le Crédit Agricole (suivant AGE du 23 juillet 1992 de la Société LACA a l'époque = Quid aujourd'hui ?
Il est enfin précisé que les apporteurs ont la libre disposition des parts qu'ils apportent.
V - REMUNERATION DES APPORTS
Les apports ci-dessus décrits, évalués a la somme globale de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE EUROS (568 000 £), sont consentis et acceptés moyennant la rémunération suivante :
A/ APPORTS EN NATURE
1/ En rémunération de l'apport des 355 parts sociales de la société CAILLETON ci-dessus désigné, évalué a la somme arrondie de 270 000 euros, il sera attribué a l'apporteur, Monsieur Philippe CAILLETON, 16 875 parts de 16 euros chacune de nominal, entiérement libérées de la Société 7 C.
2/ En rémunération de l'apport des 250 parts sociales de la société LABOURDINE ci-dessus désigné, évalué a la somme arrondie de 144 000 euros, il sera attribué a l'apporteur, Monsieur Philippe CAILLETON, 9000 parts de 16 euros chacune de nominal, entiérement libérées de la Société 7 C.
3/ En rémunération de l'apport des 250 parts sociales de la société LABOURDINE ci-dessus désigné, évalué a la somme arrondie de 144 000 euros, il sera attribué a l'apporteur, Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, 9000 parts de 16 euros chacune de nominal, entierement libérées de la Société 7 C.
B/ APPORTS EN NUMERAIRE
En remunération de l'apport de Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, d'une somme de dir mille euros, intégralement libérée, il sera attribué a Papporteur, Madame Sandrine GOURDON épouse CAILLETON, 625 parts de 16 euros chacune de nominal, entierement libérées de la Sociéte 7 C.
VI - AGREMENT
Aux termes de délibérations en date du 22 octobre 2008, la collectivité des associés de la Société LABOURDINE ainsi que la collectivité des associés de la Société CAILLETON ayant pris connaissance du présent projet d'apport, a agréé expressément la société LES 7 C en qualité de nouvelle associée.
5
VII - DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus- values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise a l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-O B et 150-OD-9 du Code Général des Impôts.
Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus values seront calculées et imposées par rapport a la valeur originelle des titres apportés a l'échange.
La société LES 7 C, société bénéficiaire des apports s'engage a tenir le registre des plus- values en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
Les apporteurs s'engagent à respecter la législation fiscale en vigueur a ce jour et en tant que de besoin s'engagent a conserver les titres remis en contrepartie de l'apport pendant trois ans si nécessaire
VII - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport sera enregistré au droit fixe de 375 euros
IX - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la
société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
X : SIGNIFICATION
Des la réalisation définitive des apports, le présent contrat d'apport sera signifié a la Société LABOURDINE et la Société CAILLETON conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, ou fera l'objet d'un dépt au sige social desdites sociétés contre remise d'une attestation du Président.
XI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile a leur adresse et siege social respectifs indiqués en tete des présentes.
XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
6
Fait a PARIS Le 1 6 0EC.2008
En DIX exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, UN pour chacune des parties soussignées et DEUX pour l'accomplissement des formalités requises.
Monsieur Philippe CAILLETON Pour la societé LES 7 C
Madame Sandrine CAILLETON
LABOURDINE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7.622,45 €
SIEGE SOCIAL : 3 PLACE DE L'ALMA
75008 PARIS
R.C.S. PARIS B 435 306 691
S T A T U T S_MIS A JOUR AU 15 DECEMBRE 2008
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés font apport a la société, savoir :
Monsieur Philippe CAILLETON La somme en numéraires de 25.000 F
Madame Sandrine GOURDON,épouse CAILLETON 25.000 E
TOTAL 50.000 F
Cette somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) a été déposée a un compte
ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat délivré par ladite banque.
Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 15 décembre 2008, Monsieur Philippe CAIILETON et Madame Sandrine CAILLETON ont apporté a la société LES 7 C.
les Cinq Cents qu'ils détenaient dans le capital social de la société SARL LABOURDINE.
La répartition du capital a été modifiée en conséquence, aux termes d'une assemblée générale a caractére extraordinaire en date du 15 décembre 2008.
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 £ et divisé en 500 parts, entierement souscrites et intégralement libérées, attribuées a l'associée unique suite aux apports de droits sociaux, comme suit :
- La Société < LES 7 C >,
500 parts propriétaire de cinq cents parts, ci
Total égal au nombre des parts composant le capital, 500 parts Soit CINQ CENTS PARTS
- TITRE I -
FORME - QBJET - DENOMINATION SOCIALE : SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois
en vigueur, notamment par la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966, par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - QBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
L'acquisition, création et exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, café, bar.
Et, plus génralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'obiet social
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale: LABOURDINE
Les actes et documents émanant de la société ét destinésaux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 3, place de l'Aima - 75008 Paris
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la
gérance et en tout autre endroit par détision extràordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
- 3-
ARTICLE 8 - AUGMENTATIQN DU CAPITAL SOCIAL
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraires, soit par compensation avec des créances, liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
II - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des
associés par décision extraordinaire.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité des associés. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III -AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRES
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, les associés auront
proportionnellement à leurs droits dans le capital un droit de préférence à la souscription de parts nouveiles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours francs apres le
dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de
chaque apport en nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé pir ordonnance du tribunal de commerce du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital social est autorisée par l'assemblée des associés.En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital, motivée par des pertes, les
créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier, et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre
déterminé de parts sociales, pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de 3 mois a compter de l'expiration du délai d'opposition. Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
-TITRE II -
PARTS SOCIALES - CESSIONS DE PARTS
ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, elles représentent les apports en nature ou en numéraires.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants-cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux considéré elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le
nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a, une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participation aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la
vaieur attribuée aux apports en nature.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, - dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 13 - TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
1 - CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par actes sous seings privés. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée ou acceptée par cette derniere, conformément a l'article 1690 du code civil.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au registre du commerce.
Les parts sont librement cessibles, entre associés et entre conjoints, ascendants et
descendants.
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le
projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter
de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois a compter du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévus à l'article 1868, alinéa 5 du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance, sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue a l'article 1868 - alinéa 5 du code civil, est faite par le président du tribunal de commerce.
La société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, tre accordé a.la société par le président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis
moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIOUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un des associés, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Pour F'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues dans les présents statuts.
-8-
HII - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions non prévues au présent article, paragraphe 1 ci-dessus, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - ASSQCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé étant pleinement recevable à demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai de un an.
L'associé qui détient la totalité des parts peut dissoudre à tout moment la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce. Le déclarant est alors liquidateur, & moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.
ARTICLE 15 - DECES - INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
- TITRE IV -
GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants de la société seront nommés par décision collective des associés
prise a l'occasion de la premiere assemblée générale.
ARTICLE 17 - POUVQIR DES GERANTS
Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de la gérance, et méme par ceux qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte-tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - REVOCATION - DEMISSION -DECES RETRAITE - REMPLACEMENT DU GERANT
I - DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du gérant ou du co-gérant est fixée par décision collective des associés réunis en assemblée générale.
1I - REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocabies par les tribunaux, pour cause iégitime a la demande de tout associé.
III - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou la retraite du gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé
10
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la
gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés.
A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les conditions prévues ci-dessus, et sous réserves des conditions particuliéres à ces cas.
la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou par un
mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en se groupant a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capital social et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande, qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages et intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assernblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois. ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par 10 ans.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les personnes visées par la législation sur le redressernent judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent etre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions en déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.
11 :
-TITRE V -
CONVENTIONS ENTRE UNGERANT QU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 21 - CONYENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,
- le nom des gérants ou associés intéressés,
- la nature et l'objet desdites conventions,
- les modalités essentielles de ces conventions , notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées, et le cas échéant toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
- 12 -
ARTICLE 22 - CONVENTIQNS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter , sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
- TITRE VI -
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - FORME - OBJET DES DECISIONS COLLECTIYES
I - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes de la société sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative d'un associé ou d'un mandataire désigné par justice, dans les conditions de l'article des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
II - OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblées ou lors de consultations écrites, sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 24 - DECISIONS QRDINAIRES
Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci- dessus, de se prononcer sur les cornptes de la société, décider toute affectation et répartition de bénéfices, nommer le gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition de bénéfices, nommer le gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus, et, d'une maniére généraie, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
- 13 -
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire , ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitie
des parts sociales.
ARTICLE 25 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions de parts sociales ou mutations de droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par
des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou
en commandite par actions.
ARTICLE 26 - CONSULTATION DES ASSOCIES EN ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordr du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
14 -
II - QRDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les
questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants, Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - VOTE REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un certain nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre
associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
V - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
- 15 -
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance.Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et côté et paraphé, soit par
un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont seuls valablement certifiés conformes par un seul des gérants.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde-l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou
copie.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
I - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en : assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFQRMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication de ces documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
- 16 -
ARTICLE 28 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSQCIES
I - MODALITES DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception des projets
de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré cornme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
IL - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus, dans les mémes conditions, que
celles visées à l'article 26 paragraphe V des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de
chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
ARTICLE 29 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à toute époque de l'année , d'obtenir au siége sociai la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque de l'année, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants :
- bilans - comptes de résultat et annexes - inventaires - rapports soumis aux assemblées - procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.
- 17 -
ARTICLE 30 - CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé non gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
- TITRE VII -
EXERCICE SOCIAL -.COMPTES SOCIAUX
BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce jusqu'au 31 décembre 2002.
ARTICLE 32 - COMPTES S0CIAUX
A la clôture de chague exercice, la gérance adresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le
compte de pertes et profits et le bilan.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés, ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres formes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le
rapport du gérant.
En cas de propositions de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes et nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
-18 -
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
I - BENEFICE NET ET RESERVE LEGALE
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénefices nets.
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
II - REPARTITION DES BENEFICES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables. l'assemblée générale décide de leur répartition entre la gérance à titre de participation aux bénéfices et les associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de cet exercice, inscrites à un compte spécial figurant a l'actif du bilan pour étre imputées à due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.Les modalités .de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée sur ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors les cas de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette.action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes : antérieures et du prélévement de la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements ont été effectués.
L'assembiée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou & tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices ou l'emploi des bénéfices inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report & nouveau ou au compte de réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
-19 .
ARTICLE 34 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse
sociale des fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés font apport a la société, savoir :
Monsieur Philippe CAILLETON La somme en numéraires de 25.000 F
Madame Sandrine GOURDON,épouse CAILLETON 25.000 E
TOTAL 50.000 F
Cette somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) a été déposée a un compte
ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat délivré par ladite banque.
Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 15 décembre 2008, Monsieur Philippe CAIILETON et Madame Sandrine CAILLETON ont apporté a la société LES 7 C.
les Cinq Cents qu'ils détenaient dans le capital social de la société SARL LABOURDINE.
La répartition du capital a été modifiée en conséquence, aux termes d'une assemblée générale a caractére extraordinaire en date du 15 décembre 2008.
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 £ et divisé en 500 parts, entierement souscrites et intégralement libérées, attribuées a l'associée unique suite aux apports de droits sociaux, comme suit :
- La Société < LES 7 C >,
500 parts propriétaire de cinq cents parts, ci
Total égal au nombre des parts composant le capital, 500 parts Soit CINQ CENTS PARTS
- TITRE I -
FORME - QBJET - DENOMINATION SOCIALE : SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois
en vigueur, notamment par la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966, par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - QBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
L'acquisition, création et exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, café, bar.
Et, plus génralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'obiet social
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale: LABOURDINE
Les actes et documents émanant de la société ét destinésaux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 3, place de l'Aima - 75008 Paris
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la
gérance et en tout autre endroit par détision extràordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
- 3-
ARTICLE 8 - AUGMENTATIQN DU CAPITAL SOCIAL
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraires, soit par compensation avec des créances, liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
II - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des
associés par décision extraordinaire.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité des associés. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
III -AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRES
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, les associés auront
proportionnellement à leurs droits dans le capital un droit de préférence à la souscription de parts nouveiles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours francs apres le
dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de
chaque apport en nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé pir ordonnance du tribunal de commerce du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital social est autorisée par l'assemblée des associés.En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital, motivée par des pertes, les
créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier, et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition
L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre
déterminé de parts sociales, pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de 3 mois a compter de l'expiration du délai d'opposition. Il emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
-TITRE II -
PARTS SOCIALES - CESSIONS DE PARTS
ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, elles représentent les apports en nature ou en numéraires.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants-cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux considéré elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le
nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a, une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participation aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la
vaieur attribuée aux apports en nature.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, - dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 13 - TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
1 - CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par actes sous seings privés. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée ou acceptée par cette derniere, conformément a l'article 1690 du code civil.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au registre du commerce.
Les parts sont librement cessibles, entre associés et entre conjoints, ascendants et
descendants.
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le
projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter
de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois a compter du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévus à l'article 1868, alinéa 5 du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance, sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue a l'article 1868 - alinéa 5 du code civil, est faite par le président du tribunal de commerce.
La société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, tre accordé a.la société par le président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis
moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIOUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un des associés, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Pour F'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues dans les présents statuts.
-8-
HII - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions non prévues au présent article, paragraphe 1 ci-dessus, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - ASSQCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé étant pleinement recevable à demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai de un an.
L'associé qui détient la totalité des parts peut dissoudre à tout moment la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce. Le déclarant est alors liquidateur, & moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.
ARTICLE 15 - DECES - INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
- TITRE IV -
GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants de la société seront nommés par décision collective des associés
prise a l'occasion de la premiere assemblée générale.
ARTICLE 17 - POUVQIR DES GERANTS
Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de la gérance, et méme par ceux qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte-tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - REVOCATION - DEMISSION -DECES RETRAITE - REMPLACEMENT DU GERANT
I - DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du gérant ou du co-gérant est fixée par décision collective des associés réunis en assemblée générale.
1I - REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocabies par les tribunaux, pour cause iégitime a la demande de tout associé.
III - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou la retraite du gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé
10
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la
gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés.
A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les conditions prévues ci-dessus, et sous réserves des conditions particuliéres à ces cas.
la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou par un
mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en se groupant a condition qu'ils représentent au moins le dixiéme du capital social et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande, qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages et intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assernblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois. ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par 10 ans.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les personnes visées par la législation sur le redressernent judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent etre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions en déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.
11 :
-TITRE V -
CONVENTIONS ENTRE UNGERANT QU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 21 - CONYENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,
- le nom des gérants ou associés intéressés,
- la nature et l'objet desdites conventions,
- les modalités essentielles de ces conventions , notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées, et le cas échéant toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
- 12 -
ARTICLE 22 - CONVENTIQNS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter , sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
- TITRE VI -
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - FORME - OBJET DES DECISIONS COLLECTIYES
I - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes de la société sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative d'un associé ou d'un mandataire désigné par justice, dans les conditions de l'article des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
II - OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblées ou lors de consultations écrites, sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 24 - DECISIONS QRDINAIRES
Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci- dessus, de se prononcer sur les cornptes de la société, décider toute affectation et répartition de bénéfices, nommer le gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition de bénéfices, nommer le gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus, et, d'une maniére généraie, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
- 13 -
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire , ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitie
des parts sociales.
ARTICLE 25 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions de parts sociales ou mutations de droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par
des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou
en commandite par actions.
ARTICLE 26 - CONSULTATION DES ASSOCIES EN ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordr du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
14 -
II - QRDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les
questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants, Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.
IV - VOTE REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un certain nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre
associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
V - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
- 15 -
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance.Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et côté et paraphé, soit par
un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont seuls valablement certifiés conformes par un seul des gérants.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde-l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou
copie.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
I - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en : assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFQRMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication de ces documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
- 16 -
ARTICLE 28 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSQCIES
I - MODALITES DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception des projets
de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré cornme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
IL - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus, dans les mémes conditions, que
celles visées à l'article 26 paragraphe V des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de
chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
ARTICLE 29 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à toute époque de l'année , d'obtenir au siége sociai la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque de l'année, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants :
- bilans - comptes de résultat et annexes - inventaires - rapports soumis aux assemblées - procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.
- 17 -
ARTICLE 30 - CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé non gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
- TITRE VII -
EXERCICE SOCIAL -.COMPTES SOCIAUX
BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce jusqu'au 31 décembre 2002.
ARTICLE 32 - COMPTES S0CIAUX
A la clôture de chague exercice, la gérance adresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le
compte de pertes et profits et le bilan.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés, ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres formes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le
rapport du gérant.
En cas de propositions de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes et nouvelles, et sur rapport du gérant, et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
-18 -
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
I - BENEFICE NET ET RESERVE LEGALE
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénefices nets.
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
II - REPARTITION DES BENEFICES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables. l'assemblée générale décide de leur répartition entre la gérance à titre de participation aux bénéfices et les associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de cet exercice, inscrites à un compte spécial figurant a l'actif du bilan pour étre imputées à due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.Les modalités .de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée sur ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors les cas de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette.action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes : antérieures et du prélévement de la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements ont été effectués.
L'assembiée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou & tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices ou l'emploi des bénéfices inscrits à ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report & nouveau ou au compte de réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
-19 .
ARTICLE 34 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse
sociale des fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.
TITRE VIII -
TRANSFORMATION - DISSOLUTIQN - LIOUIDATION
ARTICLE 35 - TRANSFQRMATION
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport sur la situation de la société établi par un commissaire aux comptes inscrit .Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.
Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnabie tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société
- 20 -
ARTICLE 36 - DISSOLUTION
1 - DISSQLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUTDE PROROGATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de
procéder a cette convocation tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte de désigner un mandataire chargé de consulter les associés
sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société ; tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas
adjoint au moins un associé dans le délai d'un an.
L'associé unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par les associés représentant les trois quarts du capital social.
Si l'actif social net devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu à dissolution ou & réduction de capital si, dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces
légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége et inscrite au registre du commerce. A défaut par le gérant, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La réduction du capital social a un montant inférieur à 50.000 F doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de porter a un montant prévu par la loi, à moins que dans ce méme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
- 21 -
Cependant, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise
en demeure. Celle-ci est faite par acte d'huissier conformément au décret 67-236 du 23 mars
1967.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution cesse d'exister le jour ou le tribunal statue sur le fond en premiére instance.
ARTICLE 37 - LIOUIDATION I - QUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du
commerce.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession de bail, l'obligation de garantie ne peut étre assurée, il peut y etre substitué par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante
II - DESIGNATIQN DU QU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des asscciés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Eile régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ces comptes
aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
I - CONTROLE DE LA LIOUIDATION
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorité du capital désigner ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leur rémunération, leurs pouvoirs, leurs obligations sont fixées par l'assemblée qui les nomme.
- 22 -
IV - FIN DE LA LIOUIDATIQN
Les associs sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs , sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
- TITRE IX -
CONTESTATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
ARTICLE 39 - FORMALITES
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siêge social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
- 23 -
ARTICLE 40 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge
par la société.
Fait & PARIS, Le or lo312ooY
en quatre exemplaires originaux,
Monsieur Philippe CAILLETON
Madame Sandrine GOURDON
-24 .
ARTICLE 35 - TRANSFQRMATION
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport sur la situation de la société établi par un commissaire aux comptes inscrit .Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme.
A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.
Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnabie tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société
- 20 -
ARTICLE 36 - DISSOLUTION
1 - DISSQLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUTDE PROROGATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de
procéder a cette convocation tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte de désigner un mandataire chargé de consulter les associés
sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société ; tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas
adjoint au moins un associé dans le délai d'un an.
L'associé unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par les associés représentant les trois quarts du capital social.
Si l'actif social net devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu à dissolution ou & réduction de capital si, dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces
légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége et inscrite au registre du commerce. A défaut par le gérant, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La réduction du capital social a un montant inférieur à 50.000 F doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de porter a un montant prévu par la loi, à moins que dans ce méme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
- 21 -
Cependant, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés cette mise
en demeure. Celle-ci est faite par acte d'huissier conformément au décret 67-236 du 23 mars
1967.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution cesse d'exister le jour ou le tribunal statue sur le fond en premiére instance.
ARTICLE 37 - LIOUIDATION I - QUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du
commerce.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession de bail, l'obligation de garantie ne peut étre assurée, il peut y etre substitué par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante
II - DESIGNATIQN DU QU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des asscciés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Eile régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ces comptes
aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
I - CONTROLE DE LA LIOUIDATION
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorité du capital désigner ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leur rémunération, leurs pouvoirs, leurs obligations sont fixées par l'assemblée qui les nomme.
- 22 -
IV - FIN DE LA LIOUIDATIQN
Les associs sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs , sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
- TITRE IX -
CONTESTATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
ARTICLE 39 - FORMALITES
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siêge social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
- 23 -
ARTICLE 40 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge
par la société.
Fait & PARIS, Le or lo312ooY
en quatre exemplaires originaux,
Monsieur Philippe CAILLETON
Madame Sandrine GOURDON
-24 .