BAK SYSTEMES
Acte du 20 juillet 2001
Début de l'acte
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL. DE COMMERCE DE CRETEIl
2 0 JUIL. 20O1 1E "BAK SYSTEMES" 8hs 2 Société a Responsabilité Limitée SOUS Le N* .
IdnOav au capital de 100 000 francs
Siege social : Parc d'activités de la Petite Bruyere Y7 94800 - VILLEJUIF titi R.C.S. CRETEIL B 343 843 363
n93UN3.0 s0 PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
nSEL DU 18 JUIN 200I
L'an DEUX MILLE UN le DIX HUIT juin, a quinze heures.
Les membres de la Société "BAK SYSTEMES" société à Responsabilité Limitée au capital de CENT MILLE francs (100 000 F.) divisé en MILLE parts sociales (1000) de CENT francs (100)
chacune,
Se sont réunis en Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire au siege social sur convocation faite par la Gérance.
SONT PRESENTS
- Monsieur Ghislain BORRELLY demeurant 141, rue de la Croix Nivert 75015 - PARIS 500 parts Associé-Gérant, propriétaire de
Mademoiselle Raphaelle BORRELLY
demeurant 6, rue Falguiere 75015 - PARIS 500 parts Associée, propriétaire de
- Total égal au nombre de parts 1 000 parts composant le capital social
Tous les associés étant présents ou représentés, l'asscmblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Ghislain BORRELLY, gérant, préside la réunion et rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital par incorporation de réserves et conversion du capital social en euros.
- Modification corrélative des statuts.
- Rapport de la gérance sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice social clos le 31 DECEMBRE 2000 ainsi que sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi du 24 Juillet 1966 intervenues ou renouvelées au cours du méme exercice.
- Examen et approbation des comptes et du bilan dudit exercice.
- Quitus a la gérance.
- Affectation des résultats de l'exercice
- Rémunération de la gérance.
- Nomination des Commissaires aux Comptes.
- Questions diverses.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- un exemplaire de la lettre de convocation, - l'inventaire, le compte de résultat, les annexes et le bilan de l'exercice clos le 31DECEMBRE 2000,
Ie rapport de la gérance,
- enfin, le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.
Puis, il rappelle que le rapport de la gérance sur ies opérations de l'exercice, le compte de résultat et les annexes, le bilan de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000, ainsi que le texte des résolutions proposées ont été adressés aux associés plus de quinze jours francs avant la date de l'assemblée et que, pendant ce méme délai de quinze jours francs précédant l'assemblée, l'inventaire a été tenu à leur disposition au siege social.
Lassemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
2 0 JUIL. 20O1 1E "BAK SYSTEMES" 8hs 2 Société a Responsabilité Limitée SOUS Le N* .
IdnOav au capital de 100 000 francs
Siege social : Parc d'activités de la Petite Bruyere Y7 94800 - VILLEJUIF titi R.C.S. CRETEIL B 343 843 363
n93UN3.0 s0 PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
nSEL DU 18 JUIN 200I
L'an DEUX MILLE UN le DIX HUIT juin, a quinze heures.
Les membres de la Société "BAK SYSTEMES" société à Responsabilité Limitée au capital de CENT MILLE francs (100 000 F.) divisé en MILLE parts sociales (1000) de CENT francs (100)
chacune,
Se sont réunis en Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire au siege social sur convocation faite par la Gérance.
SONT PRESENTS
- Monsieur Ghislain BORRELLY demeurant 141, rue de la Croix Nivert 75015 - PARIS 500 parts Associé-Gérant, propriétaire de
Mademoiselle Raphaelle BORRELLY
demeurant 6, rue Falguiere 75015 - PARIS 500 parts Associée, propriétaire de
- Total égal au nombre de parts 1 000 parts composant le capital social
Tous les associés étant présents ou représentés, l'asscmblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Ghislain BORRELLY, gérant, préside la réunion et rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital par incorporation de réserves et conversion du capital social en euros.
- Modification corrélative des statuts.
- Rapport de la gérance sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice social clos le 31 DECEMBRE 2000 ainsi que sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi du 24 Juillet 1966 intervenues ou renouvelées au cours du méme exercice.
- Examen et approbation des comptes et du bilan dudit exercice.
- Quitus a la gérance.
- Affectation des résultats de l'exercice
- Rémunération de la gérance.
- Nomination des Commissaires aux Comptes.
- Questions diverses.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- un exemplaire de la lettre de convocation, - l'inventaire, le compte de résultat, les annexes et le bilan de l'exercice clos le 31DECEMBRE 2000,
Ie rapport de la gérance,
- enfin, le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.
Puis, il rappelle que le rapport de la gérance sur ies opérations de l'exercice, le compte de résultat et les annexes, le bilan de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000, ainsi que le texte des résolutions proposées ont été adressés aux associés plus de quinze jours francs avant la date de l'assemblée et que, pendant ce méme délai de quinze jours francs précédant l'assemblée, l'inventaire a été tenu à leur disposition au siege social.
Lassemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide d'augmenter le capital social qui s'éleve actuellement a la somme de 100 000 francs, divisé en 1000 parts de 100 francs chacune, entierement libérées, d'une somme de 155 823 francs pour le porter a 255 823 francs par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur les autres réserves.
DEUXIEME RESOLUTION
Le 1er janvier 1999, l'euro est devenu la monnaie officielle de l'Union Economique et Monétaire. Les entreprises francaises peuvent des lors effectuer leurs transactions en euros.
Celles qui le souhaitent ont donc la possibilité, depuis le 1er janvier 1999, de convertir leur capital en euros, cette conversion ne devenant obligatoire qu'a compter du 1er janvier 2002.
Nous vous proposons des maintenant de réaliser cette conversion.
La loi du 2 juillet 1998 a fixé les modalités de cette opération qui peut étre effectuée selon deux
méthodes :
- soit la Société convertit globalement son capital en euros par application du taux de conversion
officiel et procede a 1'arrondi nécessaire pour éviter les décimales ;
-soit elle convertit en euros la valeur nominale de chaque part sociale en procédant également a l'arrondi nécessaire pour éviter les décimales
Ces deux méthodes peuvent conduire a une augmentation ou réduction de capital permettant l'ajustement du capital a un chiffre rond. Une réduction de capital pourra étre réalisée selon la procédure simplifiée prévue par la loi du 2 juillet 1998 si elle aboutit a un simple ajustement au centieme d'euro ou a l'euro pres, ou si son montant, en cas de conversion de la valeur nominale des parts sociales, est affecté a un compte de réserve indisponible. Dans le cas de conversion de la valeur nominale des parts sociales, le nouveau capital sera obtenu par multiplication de la valeur nominale nouvelle par ie nombre de parts le composant.
Par application du taux officiel de conversion de l'euro, le capital actuel ressortirait a 38 999,96 euros et la valeur nominale de chacune des 1 000 parts sociales a 38,9999 euros.
Nous vous proposons de procéder, pour des raisons de commodité de calculs ultérieurs, a la conversion de la valeur nominale de chacune des 1 000 parts composant le capital social.
Le capital serait ainsi porté a la somme de 39 000 euros, divisé en 1 000 parts sociales de 39 euros chacune, entiérement libérées.
Si vous réalisez ces opérations, il vous appartiendra de modifier en conséquence les statuts de la Société.
La collectivité des associés décide d'augmenter le capital social s'élevant, apres conversion, a la sonme de 39 000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Celles qui le souhaitent ont donc la possibilité, depuis le 1er janvier 1999, de convertir leur capital en euros, cette conversion ne devenant obligatoire qu'a compter du 1er janvier 2002.
Nous vous proposons des maintenant de réaliser cette conversion.
La loi du 2 juillet 1998 a fixé les modalités de cette opération qui peut étre effectuée selon deux
méthodes :
- soit la Société convertit globalement son capital en euros par application du taux de conversion
officiel et procede a 1'arrondi nécessaire pour éviter les décimales ;
-soit elle convertit en euros la valeur nominale de chaque part sociale en procédant également a l'arrondi nécessaire pour éviter les décimales
Ces deux méthodes peuvent conduire a une augmentation ou réduction de capital permettant l'ajustement du capital a un chiffre rond. Une réduction de capital pourra étre réalisée selon la procédure simplifiée prévue par la loi du 2 juillet 1998 si elle aboutit a un simple ajustement au centieme d'euro ou a l'euro pres, ou si son montant, en cas de conversion de la valeur nominale des parts sociales, est affecté a un compte de réserve indisponible. Dans le cas de conversion de la valeur nominale des parts sociales, le nouveau capital sera obtenu par multiplication de la valeur nominale nouvelle par ie nombre de parts le composant.
Par application du taux officiel de conversion de l'euro, le capital actuel ressortirait a 38 999,96 euros et la valeur nominale de chacune des 1 000 parts sociales a 38,9999 euros.
Nous vous proposons de procéder, pour des raisons de commodité de calculs ultérieurs, a la conversion de la valeur nominale de chacune des 1 000 parts composant le capital social.
Le capital serait ainsi porté a la somme de 39 000 euros, divisé en 1 000 parts sociales de 39 euros chacune, entiérement libérées.
Si vous réalisez ces opérations, il vous appartiendra de modifier en conséquence les statuts de la Société.
La collectivité des associés décide d'augmenter le capital social s'élevant, apres conversion, a la sonme de 39 000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance des comptes et du bilan de l'exercice social clos le 31 DECEMBRE 2000, les approuve tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport et donne quitus de sa gestion au gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide sur la proposition du gérant d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000, s'élevant a la somme de : 1 019 294,76 francs,155 390,48 euros de la facon
suivante : 2 375,51 euros - Réserve légale 15 582,32 francs - Autres réserves 1 002 715,75 francs 152 863,03 eur0s - Report a nouveau 996,69 francs 151,94 euros
Cette résolution est adoptée a i'unanimité
suivante : 2 375,51 euros - Réserve légale 15 582,32 francs - Autres réserves 1 002 715,75 francs 152 863,03 eur0s - Report a nouveau 996,69 francs 151,94 euros
Cette résolution est adoptée a i'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi du 24 Juillet 1966, prend acte qu'au cours de 1'exercice écoulé, aucune convention de la nature de celles visées audit article n'a été conclue ou renouvelée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Lassemblée générale apprcuve la rémunération versée au gérant pour l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2000 pour un montant de 225 216 francs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Ghislain BORRELLY s'étant abstenu de voter.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Ghislain BORRELLY s'étant abstenu de voter.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés nomme :
. En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société :
Didier GRAFF Né ie 4 aout 1949 a Neuilly-sur-Seinc Demeurant 67, rue Damesme 75013 - PARIS inscrit pres la Cour d'Appel de Grenoble
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire :
Francois BOUTIN Né le 10 décembre 1951 a Bazancourt (60 Demeurant 15, boulevard des Fontaines 76390 - AUMALE
Inscrit pres la cour d'Appel de Rouen
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a 1'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a seize heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les associés apres lecture.
Monsieur Ghislain BORRELLY Mademoiselie Raphaélte BORRELLY
< BAK SYSTEMES >
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 39 000 euros
Siege social : Parc d'Activités de la Petite Bruyére
94800 - VILLEJUIF
R.C.S. CRETEIL B 343 843 363
30- PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
. EAE DU 28 JUIN 2001 +.
L'an DEUX MILLE UN
Le VINGT HUIT JUIN a 9 heures
Au siege social, a Villejuif
Les associés de la Société a Responsabilité Limitée
au capital de 39 000 euros, divisé en 1000 parts sociales de 39 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
SONT PRESENTS
Mademoiselle Rapha&lle BORRELLY
demeurant 6, rue Falguiere 75015 - PARIS
Propriétaire de 500 500 parts parts sociales, ci .
Monsieur Ghisiain BORRELY
Demeurant 141, rue de ia Croix-Nivert 75015 -- PARIS
Propriétaire de 500 500 parts parts sociales, ci
1 000 parts TOTAL
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Didier GRAFF, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Ghislain BORRELLY, préside la réunion en sa qualité de
gérant..
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
- Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés.
Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire
aux Comptes.
- Le rapport de la Gérance.
Le rapport de Didier GRAFF, Commissaire aux Comptes de la Société établi conformément aux dispositions de 1'article 69 de la loi sur les Sociétés Commerciales et portant sur la situation de la Société.
- Le texte des résolutions proposées.
2
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967, et qu'il énumere, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social dans les délais fixés par ledit article.
Il indique également que le rapport du Commissaire sur la situation de la Société a été communiqué aux associés et tenu a leur disposition dans les mémes délais.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
. En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société :
Didier GRAFF Né ie 4 aout 1949 a Neuilly-sur-Seinc Demeurant 67, rue Damesme 75013 - PARIS inscrit pres la Cour d'Appel de Grenoble
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire :
Francois BOUTIN Né le 10 décembre 1951 a Bazancourt (60 Demeurant 15, boulevard des Fontaines 76390 - AUMALE
Inscrit pres la cour d'Appel de Rouen
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a 1'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a seize heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les associés apres lecture.
Monsieur Ghislain BORRELLY Mademoiselie Raphaélte BORRELLY
< BAK SYSTEMES >
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 39 000 euros
Siege social : Parc d'Activités de la Petite Bruyére
94800 - VILLEJUIF
R.C.S. CRETEIL B 343 843 363
30- PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
. EAE DU 28 JUIN 2001 +.
L'an DEUX MILLE UN
Le VINGT HUIT JUIN a 9 heures
Au siege social, a Villejuif
Les associés de la Société a Responsabilité Limitée
au capital de 39 000 euros, divisé en 1000 parts sociales de 39 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
SONT PRESENTS
Mademoiselle Rapha&lle BORRELLY
demeurant 6, rue Falguiere 75015 - PARIS
Propriétaire de 500 500 parts parts sociales, ci .
Monsieur Ghisiain BORRELY
Demeurant 141, rue de ia Croix-Nivert 75015 -- PARIS
Propriétaire de 500 500 parts parts sociales, ci
1 000 parts TOTAL
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Didier GRAFF, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Ghislain BORRELLY, préside la réunion en sa qualité de
gérant..
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
- Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés.
Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire
aux Comptes.
- Le rapport de la Gérance.
Le rapport de Didier GRAFF, Commissaire aux Comptes de la Société établi conformément aux dispositions de 1'article 69 de la loi sur les Sociétés Commerciales et portant sur la situation de la Société.
- Le texte des résolutions proposées.
2
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967, et qu'il énumere, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social dans les délais fixés par ledit article.
Il indique également que le rapport du Commissaire sur la situation de la Société a été communiqué aux associés et tenu a leur disposition dans les mémes délais.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, apres avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article 69 de la loi sur les Sociétés Commerciales, établi par Monsieur Didier GRAFF, Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est de 39 000 curos, soit au moins égal au minimum requis,
décide de transformer la Société en Société par actions simplifiée a
compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
décide de transformer la Société en Société par actions simplifiée a
compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par actions simplifiée,
Monsieur Ghislain BORRELLY né Ie 17 mai 1965 au Mans (72)
demeurant 141, rue de la Croix-Nivert 75015 - PARIS
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Ghislain BORRELLY a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
Monsieur Ghislain BORRELLY né Ie 17 mai 1965 au Mans (72)
demeurant 141, rue de la Croix-Nivert 75015 - PARIS
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Ghislain BORRELLY a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que Monsieur Ghislain BORRELLY, Président, percevra une rémunération fixe mensuelle de 3 000 euros et ce sur 12 mois a compter du 1 juillet 2001.
4
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée
4
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confirme Messieurs Didier GRAFF et Francois BOUTIN respectivement dans leurs fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en
cours, qui sera clos le 31 décembre 2001, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et controlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux Sociétés par actions simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant cornpte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions Iégales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les regles fixées par les nouveaux statuts.
5
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus a
accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Ghislain BORRELLY, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci- dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Ghislain BORRELLY, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par actions simplifiée avec toutes ses conséquences.
cours, qui sera clos le 31 décembre 2001, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et controlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux Sociétés par actions simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant cornpte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions Iégales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les regles fixées par les nouveaux statuts.
5
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus a
accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Ghislain BORRELLY, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci- dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Ghislain BORRELLY, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par actions simplifiée avec toutes ses conséquences.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précadent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires apres lecture.
Monsieur Ghislain BORRELLY Mademoiselle Raphaélle BORRELY
DG A
Messieurs,
Vous étes réunis en assemblée générale extraordinaire sur la convocation de votre gérant, à l'effet de vous prononcer sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nommé commissaire à la transformation par une décision unanime des associés en date du 25 juin 2001, j'ai P'honneur de vous présenter mon rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément a l'article L. 223-43 du Code de commerce.
J'ai eu communication des documents utiles a l'accomplissement de ma mission, notamment, le rapport de votre gérant, le texte des résolutions, les statuts qui régiront le fonctionnement de la société sous sa nouvelle forme.
SITUATION PATRIMONIALE DE LA SOCIETE BAK SYSTEMES
a.- Capitaux propres au 31.décembre 2000
Au 31 décembre 2000, date d'arrété des comptes du dernier exercice ayant fait l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des associé (en date du 18 juin 2001), les capitaux propres se présentaient comme suit :
100 000 F Capital social 10 000 F Réserve légale 793 000 F Autres réserves 8 847 F Report a nouveau 1 019 294 F Bénéfice de l'exercice
Dans cette méme séance, votre assemblée générale ordinaire a affecté comme suit le bénéfice de l'exercice :
Réserve légale 15 582.32 F 1 002 715,75 F Autres réserves 996,69 F Report a nouveau
D G A
Lors de cette assemblée, il a été décidé de porter le capital social a 255 823 F par incorporation au capital de réserves et de convertir la dite somme en euros pour faire ressortir un capital social de 39 000 £.
Aussi la condition requise par la Loi concernant le montant minimum du capital se trouve d'ores et déja remplie.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part.
b.- Investigations sur les conptes de l'exercice en cours.
J'ai procédé a diverses investigations sur les comptes de l'exercice en cours a partir d'une situation et d'une balance des comptes arrétés au 31 mars 2001. Ces comptes font apparaitre un résultat qui n'est pas de nature a porter le montant des capitaux propres a un niveau inférieur a celui du capital social.
AUTRES CONDITIONS REQUISES PAR LA LOI
Votre société remplit les autres conditions requises par la Loi concernant le nombre d'actionnaires et la durée d'existence.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
J'estime donc étre en mesure d'attester que rien ne s'oppose a sa transformation en société par actions simplifiée.
Fait a Paris le 27 juin 2001
Didier GRAFF
# BAK SYSTEMES >
Société par actions simplifiée
Au capital de 39 000 euros
Siege Social : Parc d'Activités de la Petite Bruyere
94800 - VILLEJUIF
R.C.S. CRETEIL B 343 843 363
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires apres lecture.
Monsieur Ghislain BORRELLY Mademoiselle Raphaélle BORRELY
DG A
Messieurs,
Vous étes réunis en assemblée générale extraordinaire sur la convocation de votre gérant, à l'effet de vous prononcer sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nommé commissaire à la transformation par une décision unanime des associés en date du 25 juin 2001, j'ai P'honneur de vous présenter mon rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément a l'article L. 223-43 du Code de commerce.
J'ai eu communication des documents utiles a l'accomplissement de ma mission, notamment, le rapport de votre gérant, le texte des résolutions, les statuts qui régiront le fonctionnement de la société sous sa nouvelle forme.
SITUATION PATRIMONIALE DE LA SOCIETE BAK SYSTEMES
a.- Capitaux propres au 31.décembre 2000
Au 31 décembre 2000, date d'arrété des comptes du dernier exercice ayant fait l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des associé (en date du 18 juin 2001), les capitaux propres se présentaient comme suit :
100 000 F Capital social 10 000 F Réserve légale 793 000 F Autres réserves 8 847 F Report a nouveau 1 019 294 F Bénéfice de l'exercice
Dans cette méme séance, votre assemblée générale ordinaire a affecté comme suit le bénéfice de l'exercice :
Réserve légale 15 582.32 F 1 002 715,75 F Autres réserves 996,69 F Report a nouveau
D G A
Lors de cette assemblée, il a été décidé de porter le capital social a 255 823 F par incorporation au capital de réserves et de convertir la dite somme en euros pour faire ressortir un capital social de 39 000 £.
Aussi la condition requise par la Loi concernant le montant minimum du capital se trouve d'ores et déja remplie.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part.
b.- Investigations sur les conptes de l'exercice en cours.
J'ai procédé a diverses investigations sur les comptes de l'exercice en cours a partir d'une situation et d'une balance des comptes arrétés au 31 mars 2001. Ces comptes font apparaitre un résultat qui n'est pas de nature a porter le montant des capitaux propres a un niveau inférieur a celui du capital social.
AUTRES CONDITIONS REQUISES PAR LA LOI
Votre société remplit les autres conditions requises par la Loi concernant le nombre d'actionnaires et la durée d'existence.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
J'estime donc étre en mesure d'attester que rien ne s'oppose a sa transformation en société par actions simplifiée.
Fait a Paris le 27 juin 2001
Didier GRAFF
# BAK SYSTEMES >
Société par actions simplifiée
Au capital de 39 000 euros
Siege Social : Parc d'Activités de la Petite Bruyere
94800 - VILLEJUIF
R.C.S. CRETEIL B 343 843 363
Statuts
2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de la Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Vanves du 5 mars 1988, enregistré a Nanterre,
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision
unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2001.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision
unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2001.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
< BAK SYSTEMES >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société ct destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
< BAK SYSTEMES >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société ct destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - QBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
l'étude, la réalisation et la maintenance de systemes de surveillance, de sécurité, d'automation et d'amélioration de l'habitat : la gestion de l'habitat, la protection des biens et des personnes, les multirisques courants de la distribution.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres. mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en favoriser la réalisation. Le tout,
tant pour elle-méme que pour le compte d'un tiers, ou en participation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de fusions ou d'absorptions, d'avances, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits de cessions ou locations, de toutes parties de ces biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.
l'étude, la réalisation et la maintenance de systemes de surveillance, de sécurité, d'automation et d'amélioration de l'habitat : la gestion de l'habitat, la protection des biens et des personnes, les multirisques courants de la distribution.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres. mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en favoriser la réalisation. Le tout,
tant pour elle-méme que pour le compte d'un tiers, ou en participation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de fusions ou d'absorptions, d'avances, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits de cessions ou locations, de toutes parties de ces biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de la Société reste fixé a VILLEJUIF 94800 Parc d'Activité de la Petite Bruyere.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un
département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un
département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du 22 janvier 1988, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
TITRE I1
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU.CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport de 7 622,45 euros.
Augmentation de capital d'un montant de 7 622,45 euros en date du 17 décembre 1991.
Augmentation de capital d'un montant de 23 755,10 euros en date du 18 juir 2001
Augmentation de capital d'un montant de 7 622,45 euros en date du 17 décembre 1991.
Augmentation de capital d'un montant de 23 755,10 euros en date du 18 juir 2001
Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social reste fixé a la somme de 39 000 euros. Il est divisé en 1 000 actions de 39 euros chacune, entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Articlc 9 - LIBERATIQN DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Articlc 9 - LIBERATIQN DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transfornation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transfornation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires
indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
6
indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
6
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir
entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou
de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou
de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet
au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son
mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est
soumise a 1'agrément préalable de la Société
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une
demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit
d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a conpter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6- La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son
mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est
soumise a 1'agrément préalable de la Société
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une
demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit
d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a conpter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6- La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE - SUSPENSION DE SES DROITS
Un associé sera tenu de céder scs actions aux autres associés ou a tout
tiers désigné par le président dans les cas suivants :
changenent d'actionnaire majoritaire et changement de dirigeants,
8
La demande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
tiers désigné par le président dans les cas suivants :
changenent d'actionnaire majoritaire et changement de dirigeants,
8
La demande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2-Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne
peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affairc personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2-Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne
peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affairc personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II1
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne
physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent ie révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent ie révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les
pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés iimitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes
délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
10
pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés iimitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes
délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
10
Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - CONVENTIONS. ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article 262-11 de la loi.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
11
Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
11
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents
Article 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assernblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce staiuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10/100 au moins du capital.
Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
12
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
12
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Article 23- ORDRE DU JQUR
1- Lordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la
convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou
plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou
plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nonbre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
13
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
13
Article 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES- VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a Iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence. par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces
verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence. par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces
verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 26 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 27 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet
de modifier les statuts.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans ies six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.
14
de modifier les statuts.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans ies six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.
14
Article 28 - DECISIONS COLLECTIYES EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment Ia transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
La collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les associés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- Texclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
La collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les associés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- Texclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article.29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion ct le contrle de la Société.
15
15
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCLAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans ies conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans ies conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - AFFECTATION ET.. REPARTITION... DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réscrve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
16
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ArticIe 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont
fixées par la collectivité des associés
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
17
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
16
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ArticIe 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont
fixées par la collectivité des associés
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
17
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -TRANSFORMATION - DISSOLUTION -
LIQUIDATION
LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous Ies cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de pubiicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriplions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société. Ii en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
18
Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous Ies cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de pubiicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriplions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société. Ii en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
18
Article 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas
exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ArticIe 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
19
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas
exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ArticIe 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
19
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président ou un dirigeant et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires
sociales ou a lexécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
STATUTS REFONDUS SELON DECISION AGE DU 28 JUIN
2001
sociales ou a lexécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
STATUTS REFONDUS SELON DECISION AGE DU 28 JUIN
2001