BERNAS MEDICAL
Acte du 4 août 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 01890
Numéro SIREN: 582 018 909
Nom ou denomination: BERNAS MEDICAL
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2016 sous le numero de dépot 79187
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J.BENZALu BERNAS MEDICAL f fuulny Société Ananyme Au capital de 1 080 000,00 Euros Si2ge soclal : S5/S7 RUE STEPHENSON Grcrfe du tribumat 75018 PARIS de conumcrce de Paris Actc depo,é lc : 582 018 909 R.C.5 PARIS 0 4 fC1
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 01890
Numéro SIREN: 582 018 909
Nom ou denomination: BERNAS MEDICAL
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2016 sous le numero de dépot 79187
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 30 JUIN 2016
Le trente juin deux mille seize, a dix-huit heures, les actionnaires de la Société 8ERNAs MEDICAL se sont réunis en assemblée sénérale mixte - ordinaire et extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Conseil d'administratian.
Chaque actiannaire a été convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance et a laque!le sont annexés les pouvairs des actiannaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
La société FIDUCIAIRE PARIS OUEsT, commissaire aux camptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Salomon-8ENZAQUEN préside Ia séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Liliane 8ENZAQUEN et Monsieur Emmanuel 8ENZAQUEN, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de vaix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Nitsa 8ENZAQUEN est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par ies membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant vaté par correspondance possédent la totalité des actians ayant un droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires:
> la feuille de présence al'assemblée > les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires > les copies des lettres de convocation adressées aux actiannaires
> la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes le rapport de gestion du Conseil d'administration l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2015 Jes camptes annuels de l'exercice clas le 31 décembre 2015 le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées l'information relative au montant des honoraires versés à chaque Commissaire aux comptes le texte des résolutians proposées a l'assemblée
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par Ja Ioi et les réglements, devant étre communiqués aux actiannaires, ont été tenus leur dispasition, au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditians légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclaratians.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jaur suivant :
DRDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
> Ropport de gestion du Conseil d'administration > Rapport du Commissaire oux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décernbre 2015 Ropport spécial du Commissaire oux comptes sur les conventions visées & l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décernbre 2015 et quitus oux administroteurs
Affectation du résultat Fixation des jetons de presence > Pouvoirs pour l'acconplissernent des formalités Questions diverses
ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
> Modification de l'óge limite des Administrateurs, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Genéral Délégué. Modifications correlatives des articles 16; 17 et 20 des statuts. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président donne lecture des rapparts du Conseil d'Administration et du Cornmissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre Ja discussion. Personne ne demandant la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jaur.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE
Le trente juin deux mille seize, a dix-huit heures, les actionnaires de la Société 8ERNAs MEDICAL se sont réunis en assemblée sénérale mixte - ordinaire et extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Conseil d'administratian.
Chaque actiannaire a été convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance et a laque!le sont annexés les pouvairs des actiannaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
La société FIDUCIAIRE PARIS OUEsT, commissaire aux camptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Salomon-8ENZAQUEN préside Ia séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Liliane 8ENZAQUEN et Monsieur Emmanuel 8ENZAQUEN, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de vaix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Nitsa 8ENZAQUEN est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par ies membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant vaté par correspondance possédent la totalité des actians ayant un droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires:
> la feuille de présence al'assemblée > les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires > les copies des lettres de convocation adressées aux actiannaires
> la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes le rapport de gestion du Conseil d'administration l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2015 Jes camptes annuels de l'exercice clas le 31 décembre 2015 le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées l'information relative au montant des honoraires versés à chaque Commissaire aux comptes le texte des résolutians proposées a l'assemblée
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par Ja Ioi et les réglements, devant étre communiqués aux actiannaires, ont été tenus leur dispasition, au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditians légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclaratians.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jaur suivant :
DRDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
> Ropport de gestion du Conseil d'administration > Rapport du Commissaire oux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décernbre 2015 Ropport spécial du Commissaire oux comptes sur les conventions visées & l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décernbre 2015 et quitus oux administroteurs
Affectation du résultat Fixation des jetons de presence > Pouvoirs pour l'acconplissernent des formalités Questions diverses
ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
> Modification de l'óge limite des Administrateurs, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Genéral Délégué. Modifications correlatives des articles 16; 17 et 20 des statuts. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président donne lecture des rapparts du Conseil d'Administration et du Cornmissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre Ja discussion. Personne ne demandant la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jaur.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opératians traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
2
L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés s'élevant 2.425 Euros.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptee l'unonimite.
2
L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés s'élevant 2.425 Euros.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptee l'unonimite.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 830.712,41 euros, augmenté du repart nouveau antérieur s'élevant & 2.192.971,91 euros de la maniére suivante :
> A titre de distribution de dividendes aux actionnaires : 702.000 euros > Le solde au < Report a Nouveau : 2.321.684,32 euros
Le dividende unitaire sera de 1.170 euros. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la réfaction prévue a l'article 158, 3-2 du Code général des impôts. L'assemblée reconnait avoir été informée que les dividendes percus, éligibles a la réfaction prévue l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis a un prélévement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impots, dont le taux est de 21%.
De plus, l'assemblée est informée que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes, imposés au baréme progressif de l'impt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou nan a l'abattement de 4 %, sont retenus a la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
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Cette résolution, mise aux voix, est odoptee à l'unanimite.
3
> A titre de distribution de dividendes aux actionnaires : 702.000 euros > Le solde au < Report a Nouveau : 2.321.684,32 euros
Le dividende unitaire sera de 1.170 euros. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la réfaction prévue a l'article 158, 3-2 du Code général des impôts. L'assemblée reconnait avoir été informée que les dividendes percus, éligibles a la réfaction prévue l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis a un prélévement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impots, dont le taux est de 21%.
De plus, l'assemblée est informée que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes, imposés au baréme progressif de l'impt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou nan a l'abattement de 4 %, sont retenus a la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
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TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions de la nature de celfes visées a l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.
Cette résatutian, mlse oux votx, est adoptée a l'unonimité.
Cette résatutian, mlse oux votx, est adoptée a l'unonimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration
Cette résolution, mise aux voix, est odaptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est odaptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
t'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
procs-verbal l'effet d'accomplir toutes les formalités tégates,
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée & l'unanimité.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
procs-verbal l'effet d'accomplir toutes les formalités tégates,
Cette résolution, mise aux vaix, est adoptée & l'unanimité.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer l'age Jimite pour exercer les fonctions d'Administrateur a 90 ans.
Cette résalutiana mise aux voix. est adapteée ° l'unonimité.
Cette résalutiana mise aux voix. est adapteée ° l'unonimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer l'age limite pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué a 90 ans.
Cette reésolutian, mise oux vaix est reietée à l'unanimité.
Cette reésolutian, mise oux vaix est reietée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil
d'administration, décide de modifier corrélativement les articles 16 - 5) ; 17 - 2) et 20 des statuts de la maniere suivante :
uARTICLE 16 -Conseil d'administration (...)
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 9o ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Canseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire
4
:
d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu,
Le reste de l'orticle demeure inchangé.
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rénunération. 1l fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandant d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est àgé de plus de 90 ans. si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de 1a plus prochaine réunion du Conseil d'Administratian, et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
3 - Le Président représente le Conseil d'administrateur. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas de modification des statuts. "
Le reste de l'orticle demeure inchongé.
"ARTICLE 20 - Direction générale (..)
Direction générale. -
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la société
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limites de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 90 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
NEUVIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
d'administration, décide de modifier corrélativement les articles 16 - 5) ; 17 - 2) et 20 des statuts de la maniere suivante :
uARTICLE 16 -Conseil d'administration (...)
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 9o ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Canseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire
4
:
d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu,
Le reste de l'orticle demeure inchangé.
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rénunération. 1l fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandant d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est àgé de plus de 90 ans. si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de 1a plus prochaine réunion du Conseil d'Administratian, et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
3 - Le Président représente le Conseil d'administrateur. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas de modification des statuts. "
Le reste de l'orticle demeure inchongé.
"ARTICLE 20 - Direction générale (..)
Direction générale. -
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la société
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limites de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 90 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
NEUVIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Secrétaire Le Président de l'assemblée Monsieur Salomon BfNZAQUEN Madame Nitsa BENZAQUEN
R NisA
Les Scrutateurs
Madame Liliane BENZAQUEN Monsieur Emmanue1 BENZAQUEN
1607927502
DATE DEPOT : 2016-08-04
2016R079187 NUMERO DE DEPOT :
1958B01890 N° GESTION :
582018909 N" SIREN :
BERNAS MEDICAL DENOMINATION :
55/57 RUE STEPHENSON 75018 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/06/30
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
BERNAS MEDICAL Société Anonyme Au capltal de 1 080 000,00 Euros Siege sociai : 55/57 RUE STEPHENSON 75018 PARIS
582 018 909 R.C.S PARIS
Grcife thu trilumal de conmerce tc 1aris Actc depose le :
0 4 AC"T 2013 Sous Ic M
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Secrétaire Le Président de l'assemblée Monsieur Salomon BfNZAQUEN Madame Nitsa BENZAQUEN
R NisA
Les Scrutateurs
Madame Liliane BENZAQUEN Monsieur Emmanue1 BENZAQUEN
1607927502
DATE DEPOT : 2016-08-04
2016R079187 NUMERO DE DEPOT :
1958B01890 N° GESTION :
582018909 N" SIREN :
BERNAS MEDICAL DENOMINATION :
55/57 RUE STEPHENSON 75018 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/06/30
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
BERNAS MEDICAL Société Anonyme Au capltal de 1 080 000,00 Euros Siege sociai : 55/57 RUE STEPHENSON 75018 PARIS
582 018 909 R.C.S PARIS
Grcife thu trilumal de conmerce tc 1aris Actc depose le :
0 4 AC"T 2013 Sous Ic M
Statuts
BERNAS MEDICAL Saciété Anonyme Au capital de 1 080 000,00 Euros Si≥ soclal : 55/57 RUE STEPHENSON 75018 PARIS
582 018 909 R.C.S PARIS
STATUTS
582 018 909 R.C.S PARIS
STATUTS
ARTICLE 1 -- Forme
La société reste une Société Ananyrne ne falsant pas appel a appel public l'epargne
ARTICLE 2 Denonination
La dénominatlon de la Saciété reste : BERNAS MEOICAL
Oans tous les actes, factures, annonces, publicatlans et autres documents émanant de la société, Ja dénomination sociale doit toujours étre précédée ou sulvie des mots écrits lisiblement < société anonyme ou des initiales sA et de l'indication du capital social.
Oans tous les actes, factures, annonces, publicatlans et autres documents émanant de la société, Ja dénomination sociale doit toujours étre précédée ou sulvie des mots écrits lisiblement < société anonyme ou des initiales sA et de l'indication du capital social.
ARTICLE 3 - Objst
La société continue d'avair pour objet, en France et a l'étranger : l'importation, l'achat, la vente, la fabrication, le négace et toutes les opérations de services de tous appareiis ou accessoires utilisés par Ja Médecine, l'industrie et Jes sciences (électricité et photographie), et toutes apérations s'y rattachant ou pauvant en facillter la réalisation.
(30 juln 2013) la location de iocaux est ajoutée a l'objet soclal.
AR'fICLE 4 SiCge sOcia!
Lc siêge social est fixé au s5/57 rue Stéphenson 75018 Paris. It peut etre transféré en tout autre endroit du méme départernent ou des départements linitrophcs par simple décisian du Consell d'Administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partaut ailleurs en vertu d'une deltbératian de l'assemblée générale extraordinaire des actlonnalrcs.
En cas de transfert décldé canforrmément la loi par ie Canseil d'Admlnistration, celul-cl est habilité modifler les statuts en conséquence.
ARTICLF 5 Dur&e
La durée de la société reste fixée a 40 ans compter de la date d'immatriculation au Registre du Cornmerce et des Sociétés outre la prorogation de 75 ans. Cette durée viendra donc expiration le 17' noverbre 2064, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
AR7ICLE 6 Excrcicc social
L'exercica soclal commence le 1er janviar et se termine le 31 d&cembre de chaque année.
(30 juln 2013) la location de iocaux est ajoutée a l'objet soclal.
AR'fICLE 4 SiCge sOcia!
Lc siêge social est fixé au s5/57 rue Stéphenson 75018 Paris. It peut etre transféré en tout autre endroit du méme départernent ou des départements linitrophcs par simple décisian du Consell d'Administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partaut ailleurs en vertu d'une deltbératian de l'assemblée générale extraordinaire des actlonnalrcs.
En cas de transfert décldé canforrmément la loi par ie Canseil d'Admlnistration, celul-cl est habilité modifler les statuts en conséquence.
ARTICLF 5 Dur&e
La durée de la société reste fixée a 40 ans compter de la date d'immatriculation au Registre du Cornmerce et des Sociétés outre la prorogation de 75 ans. Cette durée viendra donc expiration le 17' noverbre 2064, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
AR7ICLE 6 Excrcicc social
L'exercica soclal commence le 1er janviar et se termine le 31 d&cembre de chaque année.
ARTICLE 7-Apports
Le tatal des apports et des Incorporatlons de réserves atteint la somme de 1.080.000 €.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fxé la somme de un million quatre vingt milie euros.
Il est divis6 en 600 actions de 1.600 euros chacune".
Toutes les actions sont de meme categore.
Il est divis6 en 600 actions de 1.600 euros chacune".
Toutes les actions sont de meme categore.
ARTICLE 9 - Comptes courants
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réalementation en vigueur, mettre à la dispasition de la Societé toutes sommes dont celle-ci peut avolr besoin sous forne d'avances cn -Conptes courants.. Les canditions et modalitéa de ces avances 6ont déterminéca d'accord commun entre Tectionnalre intéresst ct Ie Conscil dadministration. El!es sont, le cas êchéart, sournises a la procedure dautorlaatlon et de contrle prevue par fa lol.
ARTiCLE 10 - Modificatons du capital 6acial
Le capital sociai peut ete augmenit soit par &mission d'actions nauvelles, soit par tlévation du montant nominal des aclions existantes.
Les actions nouvelles sont libérees soit an numéraire ou par compensation avec dea creances liquides et exigiblea cur la Socléte, 6oit par incorporaton de réserves, bénéfices ou primes d'emission, soit par apports En nature, solt encore par converslon d'obligetions.
L'assemblée genérale extraordinare est seula competente pour dacider une augmertatlon de capital. Ele peut déléguer au Conseil dadministration lea pouvoira nécessaires Tetiet de rtaliser, dans les délais prévus per la loi, Taugmentation du capital en une ou plusleurs tois, den fxer les modalités, d'en constater la ralisation st de proceder la modifcaton corrélative dea statuts.
1l peut tre déclde de limiter une augmcntation de capital a souecrire cn nuréraire au montant des souscriptions recuellfles, dens les conditiona prévuea par la loi.
En cas d'augmentation par emission d'actione a souscrira en numeraire, un droit de pr6franca 1a souscription de ces actions est réserve aux prcprietaires des actions exlstantes, dans fes conditions légales. Toutefols les ectionnalres peuvent rencncer titre individuel a leur droit prérerentiel et rassemblée
génerale extracrdinalre peut decider, dans les canditions prévues par la loi, de supprimer ce drcit prétérentel de souscriptian.
L'assemblee générale extaordinaire peut décider ou autorlser le Consell d'administraticn a réaliser une réduction du capital soclal.
Les actions nouvelles sont libérees soit an numéraire ou par compensation avec dea creances liquides et exigiblea cur la Socléte, 6oit par incorporaton de réserves, bénéfices ou primes d'emission, soit par apports En nature, solt encore par converslon d'obligetions.
L'assemblée genérale extraordinare est seula competente pour dacider une augmertatlon de capital. Ele peut déléguer au Conseil dadministration lea pouvoira nécessaires Tetiet de rtaliser, dans les délais prévus per la loi, Taugmentation du capital en une ou plusleurs tois, den fxer les modalités, d'en constater la ralisation st de proceder la modifcaton corrélative dea statuts.
1l peut tre déclde de limiter une augmcntation de capital a souecrire cn nuréraire au montant des souscriptions recuellfles, dens les conditiona prévuea par la loi.
En cas d'augmentation par emission d'actione a souscrira en numeraire, un droit de pr6franca 1a souscription de ces actions est réserve aux prcprietaires des actions exlstantes, dans fes conditions légales. Toutefols les ectionnalres peuvent rencncer titre individuel a leur droit prérerentiel et rassemblée
génerale extracrdinalre peut decider, dans les canditions prévues par la loi, de supprimer ce drcit prétérentel de souscriptian.
L'assemblee générale extaordinaire peut décider ou autorlser le Consell d'administraticn a réaliser une réduction du capital soclal.
ARTICLE 11 -Liberation des actlons
1 - Toute scuscriptlon d'actions en numeralre cst obllgatoiremert accompagnée du vereement de la quotité minimale prévue par la loi ct, le caa écheant, da ia totalite dc la prime demisslon. Le surplua est payable en une ou plusieurs fais aux époques et dans les proportions qul ceront fixtas par le Consall d'admlnistration en conformité de la lol. Les eppels de fcnds aont portés la connaissance dea actionnakes qulnze jours au moins zvant rópoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandees avec demande d'avis de réception.
Les actionnalres ont ta facutté deffectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de liberation des actlons a Texpiration du delzl fxé par le Conaeil dadmlnlstration, les sommes exlgibles sont, ce plein droft, productves dinlérét au taux de Tintérêt légl, partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours et &anctionz prévus per la lol.
ARTICLE t2 - Forme des actiona
Les actiona sont norninatives. Etles aont Inscritea au non de leur titulafre dans des comptes tenus par la Soclété ou par un mandatalre désigne cet effet, ou par un Intermediaire hzbilite.
Tout actionnalre peut dermander la detivrance duna attestation dinecription en compte.
Les actionnalres ont ta facutté deffectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de liberation des actlons a Texpiration du delzl fxé par le Conaeil dadmlnlstration, les sommes exlgibles sont, ce plein droft, productves dinlérét au taux de Tintérêt légl, partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours et &anctionz prévus per la lol.
ARTICLE t2 - Forme des actiona
Les actiona sont norninatives. Etles aont Inscritea au non de leur titulafre dans des comptes tenus par la Soclété ou par un mandatalre désigne cet effet, ou par un Intermediaire hzbilite.
Tout actionnalre peut dermander la detivrance duna attestation dinecription en compte.
ARTiCLE 13 - Cession et transmissian des actions
1 - Les actions sont librement négcclables. Elles ce transmettent par virement de compte compte sur Instructions slgntes du cédant ou da son représentant qualifié.
2 - Les cessiona et tansmissions d'actions erte actlonnalres cu au profit des conjolnts, dea ascendant et descendant sont libres.
De méme sont librez, les cessions d'sctions au proft d'une personne physiqua désianée comme administrateur.
3 - Les actions ne pcuvcnt etre cédées des tiers etangers a la Societé qu'avec Tagrément du Conceil d'administratlon dans les conditlons et selon ta procedure prévues par la lol.
2 - Les cessiona et tansmissions d'actions erte actlonnalres cu au profit des conjolnts, dea ascendant et descendant sont libres.
De méme sont librez, les cessions d'sctions au proft d'une personne physiqua désianée comme administrateur.
3 - Les actions ne pcuvcnt etre cédées des tiers etangers a la Societé qu'avec Tagrément du Conceil d'administratlon dans les conditlons et selon ta procedure prévues par la lol.
ARTICLE 14 - Indivistbilite dce actions - Usufrutt
1 - Les actlans sont indivisibles a r'egard de la Socléte.
Les coproprietaires dactions Indivises cont représentés aux essembleea générales par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut daccord entra eux sur le choix d'un mendetalre, celufcl cst désigné par ordonnance du Président du Tribunal da cormmerce atatuant en raléré la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attache a racton appartent rusutrutier dane les assemblées génerales ordinaires at au nu-propriétaire dans les assemblees généralea extraordinaires. Cependant, lea titulaires d'actions dont la proprleté est démembrée peuvent convenir entie eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote sux assemblées généralcs. En ce cas,Ils devront porter leur converdion la connaissance de la Societé par lettre recommandée adressée au siege social, la Socleté étant tenua da respecter cette convenion pour toute assemblee qul se réunrait eprés l'explratlon dun délal d'un mols suivant l'erval de la Ietre recommandée. le cachet de La Paste falsart foi de la date d'expeditian.
Nonobstant les dispositione ci-dessus, le nu-proprietaire a la droit de participer & toutes les assembiées generales.
Les coproprietaires dactions Indivises cont représentés aux essembleea générales par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut daccord entra eux sur le choix d'un mendetalre, celufcl cst désigné par ordonnance du Président du Tribunal da cormmerce atatuant en raléré la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attache a racton appartent rusutrutier dane les assemblées génerales ordinaires at au nu-propriétaire dans les assemblees généralea extraordinaires. Cependant, lea titulaires d'actions dont la proprleté est démembrée peuvent convenir entie eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote sux assemblées généralcs. En ce cas,Ils devront porter leur converdion la connaissance de la Societé par lettre recommandée adressée au siege social, la Socleté étant tenua da respecter cette convenion pour toute assemblee qul se réunrait eprés l'explratlon dun délal d'un mols suivant l'erval de la Ietre recommandée. le cachet de La Paste falsart foi de la date d'expeditian.
Nonobstant les dispositione ci-dessus, le nu-proprietaire a la droit de participer & toutes les assembiées generales.
ARTICLE 15- Droits et cbligatians attaches aux actions
1 - Chaque action danne droit dans les bénéfices et l'actf soclal à une part proportionnelle ta quotite du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & racdon suivent te titre dans quelque main quil passe. Le propriete dune action comportc de plein droit adhésion aux statuts et aux décislons des assemblées genérales.
3 - Les héritiers, creandlers, ayants droit ou autres représantant d'un actionnaira ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biena et valeurs de la Société, nl en demandar le partaga ou la Icitatlon. lls ne peuvent cn aucun cas s imnlacer dans les actes de son administratlon. lis dolvent pour rexerclce de Icurs droits a'en remettre aux Inventalres 6oclaux et aux declsions dea assemblécs généralea.
4 - Chaque tois qu'il 6era necessalre de posstdcr p!usieura actions pour exercer un drott quelconque, ou cncore en cas d'échanga, de regroupernent ou dattibution d'actione, ou en coneéquence d'une augmentation ou d'une reducion du capial, d'une tuslon ou de taoute autre opération, lee titulalres d'actione
4
jsofées ou en nombre intérieur a cetulreauis ne pautont exercer ce drott au'a la ccncitian de faire leur
atfaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de Tachat ou de la verte dea actans necessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fatt maase, au cours de l'exlstence de la Soclété ou lora de sa lIquidation. entre toutes les actions des exonerations et Imputations fscalea ainsl que da toutes taxatione susceptibles
d'eta supportees par la Sociéte, avart da procéder a touta répartition au rembaursement, de telle maniere
que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actane de meme categorie recoivent la meme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & racdon suivent te titre dans quelque main quil passe. Le propriete dune action comportc de plein droit adhésion aux statuts et aux décislons des assemblées genérales.
3 - Les héritiers, creandlers, ayants droit ou autres représantant d'un actionnaira ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biena et valeurs de la Société, nl en demandar le partaga ou la Icitatlon. lls ne peuvent cn aucun cas s imnlacer dans les actes de son administratlon. lis dolvent pour rexerclce de Icurs droits a'en remettre aux Inventalres 6oclaux et aux declsions dea assemblécs généralea.
4 - Chaque tois qu'il 6era necessalre de posstdcr p!usieura actions pour exercer un drott quelconque, ou cncore en cas d'échanga, de regroupernent ou dattibution d'actione, ou en coneéquence d'une augmentation ou d'une reducion du capial, d'une tuslon ou de taoute autre opération, lee titulalres d'actione
4
jsofées ou en nombre intérieur a cetulreauis ne pautont exercer ce drott au'a la ccncitian de faire leur
atfaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de Tachat ou de la verte dea actans necessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fatt maase, au cours de l'exlstence de la Soclété ou lora de sa lIquidation. entre toutes les actions des exonerations et Imputations fscalea ainsl que da toutes taxatione susceptibles
d'eta supportees par la Sociéte, avart da procéder a touta répartition au rembaursement, de telle maniere
que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actane de meme categorie recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 16 - Conseil d'adrninistration
1 - Sauf dérogations légales, la Societé est administréa par un Conseil d'admlnistration de trols membres au moins et de dix-huit membres au plua.
2 -En cours da via sodale, Jes administrateurs sort nommés ou renouveles par Tassemblee genérale ordinalre. Toutefols, en ces de fuslon, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectuées par l'assemblée generale extraordlnatre statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit @tre, pendart toute la duree de ses fonctons, proprietaire d'au moins une acton.
4 - La durée des foncuona des admlnistateurs est de atx années.
Ces foncuons prennent fin a l'issue da Tassemblée génerale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans Tannée au cours de laquelle expire le mandat de Tadministrateur Intercsse.
Les admInistrataurs sont rééligibles. 1lz peuvent eta révoques a tout moment par Tassembiee génerale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre ncrnmé administrateur si, ayant dépassé l'age da 90 ans sa nomination a pour effet da porier plus d'un tiers des membres du Consell le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est depassée, l'administrateur le plus ge est répu:e démissionnaire d'office e T'issue da l'assermbiée generale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassernent aura lieu.
6 - Les administrateurs pcuvent etre des persannea physlques ou des personnes morales. Les adminlstrateurs personnes morales doiveft, lors de leur nominatlon, designer un representant permanent qu) est soumls aux memes conditions et obligations et qul encourt les memas responeabllites que sil état administrateur en san nom propre, le tout sans prejudice de la responsabitté salldatra de la personna mora.e qu'il repréaente.
5
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son teprésertant permanent, elle doit notifer sans délal la Sociéte, par lettra recommandee, sa décislon ainsi qua ridentite de son ncuveau représertant permanert. It en est de meme en cas de deces au de demlssion du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par déces ou demlsslon d'un ou plusieurs sleges d'administrsteurs, I@ Conseit dadministration peut, entre deux acsemblées genersles. proceder a dea norninations a titrs provisolre sn vue de cempléter l'effectif du Conseil. Ces nominatona dolvent Intervenir obligatoirement dana les trais mals de la vacance, iorsque le nombre des administrateurs est devenu Intérleur au minimun statutare. sans toutefois étre infericur au minimun legal.
Les norminations provisoires ainsi effectuees par ie Consell sont soumlses a rathicaton de la pius prochaine assemblée générale ordinatre. A défaut de ratiicaton, les deibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nambre dadministrateurs devient inferieur au mnirnum iégel, les administrateurs restant en fonctians dalvent canvoquer immediatement Fassembléa ordinalre en vue de completer l'effecût &u Conseil.
L'adminlstrateur nomme en rermplacement d'un aute ne demeure en fonctian que pour la duree restant a courir du mandat de son predecesseur.
- Les administrateurs personnes physiquea ne peuvent exercer slmutanement dans ptua de cing conseils d'administration ou de surveillance de soclétes anonymes ayant leur slege en France métropolitaine, saut les axceptlons prevuas par la lol.
9 - Un salarie de la Soclété nc peut etre nornne administrateur qua si son coruat correspond a un empiol effectif. l na perd pas ie benefice de ce contat de travall. Le nombre des administrateurt es la Societe par un contrat de travall ne peut dépasser la tlere des administrateurs en fonction.
2 -En cours da via sodale, Jes administrateurs sort nommés ou renouveles par Tassemblee genérale ordinalre. Toutefols, en ces de fuslon, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectuées par l'assemblée generale extraordlnatre statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit @tre, pendart toute la duree de ses fonctons, proprietaire d'au moins une acton.
4 - La durée des foncuona des admlnistateurs est de atx années.
Ces foncuons prennent fin a l'issue da Tassemblée génerale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans Tannée au cours de laquelle expire le mandat de Tadministrateur Intercsse.
Les admInistrataurs sont rééligibles. 1lz peuvent eta révoques a tout moment par Tassembiee génerale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre ncrnmé administrateur si, ayant dépassé l'age da 90 ans sa nomination a pour effet da porier plus d'un tiers des membres du Consell le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est depassée, l'administrateur le plus ge est répu:e démissionnaire d'office e T'issue da l'assermbiée generale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassernent aura lieu.
6 - Les administrateurs pcuvent etre des persannea physlques ou des personnes morales. Les adminlstrateurs personnes morales doiveft, lors de leur nominatlon, designer un representant permanent qu) est soumls aux memes conditions et obligations et qul encourt les memas responeabllites que sil état administrateur en san nom propre, le tout sans prejudice de la responsabitté salldatra de la personna mora.e qu'il repréaente.
5
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son teprésertant permanent, elle doit notifer sans délal la Sociéte, par lettra recommandee, sa décislon ainsi qua ridentite de son ncuveau représertant permanert. It en est de meme en cas de deces au de demlssion du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par déces ou demlsslon d'un ou plusieurs sleges d'administrsteurs, I@ Conseit dadministration peut, entre deux acsemblées genersles. proceder a dea norninations a titrs provisolre sn vue de cempléter l'effectif du Conseil. Ces nominatona dolvent Intervenir obligatoirement dana les trais mals de la vacance, iorsque le nombre des administrateurs est devenu Intérleur au minimun statutare. sans toutefois étre infericur au minimun legal.
Les norminations provisoires ainsi effectuees par ie Consell sont soumlses a rathicaton de la pius prochaine assemblée générale ordinatre. A défaut de ratiicaton, les deibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nambre dadministrateurs devient inferieur au mnirnum iégel, les administrateurs restant en fonctians dalvent canvoquer immediatement Fassembléa ordinalre en vue de completer l'effecût &u Conseil.
L'adminlstrateur nomme en rermplacement d'un aute ne demeure en fonctian que pour la duree restant a courir du mandat de son predecesseur.
- Les administrateurs personnes physiquea ne peuvent exercer slmutanement dans ptua de cing conseils d'administration ou de surveillance de soclétes anonymes ayant leur slege en France métropolitaine, saut les axceptlons prevuas par la lol.
9 - Un salarie de la Soclété nc peut etre nornne administrateur qua si son coruat correspond a un empiol effectif. l na perd pas ie benefice de ce contat de travall. Le nombre des administrateurt es la Societe par un contrat de travall ne peut dépasser la tlere des administrateurs en fonction.
ARTICLE 17 - Organlsaticn et directian du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administratien &lit parmi ses membres personnes physiquea un President ct determine sa
remunération. t1 fixe 1a duréa des fonctions du Presldent qul ne peut excéder celfe de aon mandant
d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nornmé Président du Conseil d'administration s'il est &gé de plus de 90 ans. Si la Président en
foncticn vient dépasser cet age, l est réputé dérnissionnaire d'affice lissue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administratian, et il sera proced6 a la designaticn d'un nouveau President dans les conditians prévues
au present article.
3 - Le Président représente le Conseil d'administrateur. I arganise et dirige les travaux de celui-ci, dant il rend
cormpte a Taseernblee générala. ll veille au ban fancticnnement des arganes de 1a Societe et s'assure en particutier, que les administrateurs sent en mesure de remplir leur missian.
Le changernent de la modafne d'exercice de la Direclian générale n'entreine pas de modification dea statuts.
6
4 - En cas dabsence ou dempechement du President, te Conseil d'adminlstratian désigne le Président de Ia reunion.
5 - Le Conseit dadministration nommc un secretalre qul peut ete choisi, soit parm: Ies adninistrateure, soit en dehors d'eux. Il est ramplace par sinple declsion du Conseil.
remunération. t1 fixe 1a duréa des fonctions du Presldent qul ne peut excéder celfe de aon mandant
d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nornmé Président du Conseil d'administration s'il est &gé de plus de 90 ans. Si la Président en
foncticn vient dépasser cet age, l est réputé dérnissionnaire d'affice lissue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administratian, et il sera proced6 a la designaticn d'un nouveau President dans les conditians prévues
au present article.
3 - Le Président représente le Conseil d'administrateur. I arganise et dirige les travaux de celui-ci, dant il rend
cormpte a Taseernblee générala. ll veille au ban fancticnnement des arganes de 1a Societe et s'assure en particutier, que les administrateurs sent en mesure de remplir leur missian.
Le changernent de la modafne d'exercice de la Direclian générale n'entreine pas de modification dea statuts.
6
4 - En cas dabsence ou dempechement du President, te Conseil d'adminlstratian désigne le Président de Ia reunion.
5 - Le Conseit dadministration nommc un secretalre qul peut ete choisi, soit parm: Ies adninistrateure, soit en dehors d'eux. Il est ramplace par sinple declsion du Conseil.
ARTICLE 18 - Reunions et del:berations du Consei
1 - Le Consell d'adrnintstraton se reunlt auasl aouvent quc rinteret de la Soclete l'exige, sur convocation du Pre sident. Toutefoie, des adminlstrateurs constituant au moins te tiera des membres du Consell d'adminlstratlon, peuvent, en indiquant precisernent l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil sl celui-cl ne s'est pas réuni depuls plus de deux mois.
La Dlracteur General. lorsqu'it n'exerce pas la préaldence du Consell d'administratlon, peut dernander au President de convoquer le Conseil d'adrninistration sur un ordre du Jour deterrnine.
2 - La reunion a lleu au siege soclal ou en tout autre leu Indique dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordra du jour, doit intervenir au moins 3 jours a ravance par écrit La convocation peut etre verbale et aans delai st tous les administrateurs y consentent.
3 - La Conscll d'administration ne delibere valablement que sl ta matle au moins des adminlstrateure aont présents.
Lea declsiona du Conseit cont priacs a la majorité des mermbres preserla ou representes.
La voix du President da séance est preponderante.
4 - I est tenu un registre de presence qui est emarge par les admlnistrateurs participant a la réunion du Conseit d'adminlstretion.
5 - Le regfement interleur etabli par le Conseil d'administratlon pcut prévoir que cont réputés préserts pcur la calcul du quorurm et de ta majonte, les administrateure qui participent a la réunion du Conseil par dea rnoyens de visloconterence contorrnea & la régiernentatian cn vigueur. Cette dispostion n'est paa applicabla pour l'adoption des declslons suivantes :
- nominaton, Temuneration, revocation du Président, du Directeur General et des Directeura Generaux Delequea.
- arrete des comptes annuels, des comptes consolideg et etablissement du rapport de gestion et du rappart sur la gestion du groupe.
Le registre da presence aux seances du Conseil doit mertionner, le cas écheani, la participation de sce membres par vislocanterence.
7
6 - Les deliberations du Conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux etablls conformément aux dispositions legalas an vigueur. Les praces-verbaux cont clgnés par le Président de 6éance et au moins un administrateur. En cas d'emptchement du Président de séance, i est signé par deux adminiatratcurs au moins.
Lea coplea ou cxtralts des praces-verbaux des detibérationa du Conseil d'administration sonl valablement certifiee& par le President ou le Drecteur General ou un fonde de pouvotr hablite a cet effet.
La Dlracteur General. lorsqu'it n'exerce pas la préaldence du Consell d'administratlon, peut dernander au President de convoquer le Conseil d'adrninistration sur un ordre du Jour deterrnine.
2 - La reunion a lleu au siege soclal ou en tout autre leu Indique dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordra du jour, doit intervenir au moins 3 jours a ravance par écrit La convocation peut etre verbale et aans delai st tous les administrateurs y consentent.
3 - La Conscll d'administration ne delibere valablement que sl ta matle au moins des adminlstrateure aont présents.
Lea declsiona du Conseit cont priacs a la majorité des mermbres preserla ou representes.
La voix du President da séance est preponderante.
4 - I est tenu un registre de presence qui est emarge par les admlnistrateurs participant a la réunion du Conseit d'adminlstretion.
5 - Le regfement interleur etabli par le Conseil d'administratlon pcut prévoir que cont réputés préserts pcur la calcul du quorurm et de ta majonte, les administrateure qui participent a la réunion du Conseil par dea rnoyens de visloconterence contorrnea & la régiernentatian cn vigueur. Cette dispostion n'est paa applicabla pour l'adoption des declslons suivantes :
- nominaton, Temuneration, revocation du Président, du Directeur General et des Directeura Generaux Delequea.
- arrete des comptes annuels, des comptes consolideg et etablissement du rapport de gestion et du rappart sur la gestion du groupe.
Le registre da presence aux seances du Conseil doit mertionner, le cas écheani, la participation de sce membres par vislocanterence.
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6 - Les deliberations du Conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux etablls conformément aux dispositions legalas an vigueur. Les praces-verbaux cont clgnés par le Président de 6éance et au moins un administrateur. En cas d'emptchement du Président de séance, i est signé par deux adminiatratcurs au moins.
Lea coplea ou cxtralts des praces-verbaux des detibérationa du Conseil d'administration sonl valablement certifiee& par le President ou le Drecteur General ou un fonde de pouvotr hablite a cet effet.
ARTICLE 19 - Pouvolrs du Conseil d'administation
1 - Le Canseit dadministralion determine les orientatons da l'activite de la Sodete et vetile à leur mise en cuvre. Sous reserve des pouvolre expressemert attrlbués par la loi aux assemblees d'actlonnalres et dans la limite de Tobjet social, l se saisit de toue question Interessant la bonne marche de la Societe et regle par aes deberations les affares qul la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, Ia Socité e st engagée merme par les actes du Conseil dadministration qul na relévert pas de Tobjet sodal, a molns qu'elle ne prouve que le tlera Gavatt que Tacte en cause dépassait cel ob]et ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu dea circonstancas, étant précise que la teule publication des statuts ne peut suffre a constituer cette preuve.
2 - Le Consei d'adminlstratlon procde e tout moment aux contrtea et verifications quil juga opportuns.
Chague adminlstrateur doit recevolr les Informations neceasaires a Taccomplissement de sa misston et peut abtenir auprs de la Direction géneraie tous les documents quit estlm udlea.
3 - Le Conseil d'admlnistation peut donner & tout mandataire de son cholx toute desegatlon de pauvoira dans la lmitc dee pouvoirs qu'it tent de la loi et dea preaents statuts.
Le Canseil peut decider de la création de comtés d'etudes chargés d'etudier les questions que le Conseil ou son Présldert lui aoumet.
Dans les rapports avec les tiers, Ia Socité e st engagée merme par les actes du Conseil dadministration qul na relévert pas de Tobjet sodal, a molns qu'elle ne prouve que le tlera Gavatt que Tacte en cause dépassait cel ob]et ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu dea circonstancas, étant précise que la teule publication des statuts ne peut suffre a constituer cette preuve.
2 - Le Consei d'adminlstratlon procde e tout moment aux contrtea et verifications quil juga opportuns.
Chague adminlstrateur doit recevolr les Informations neceasaires a Taccomplissement de sa misston et peut abtenir auprs de la Direction géneraie tous les documents quit estlm udlea.
3 - Le Conseil d'admlnistation peut donner & tout mandataire de son cholx toute desegatlon de pauvoira dans la lmitc dee pouvoirs qu'it tent de la loi et dea preaents statuts.
Le Canseil peut decider de la création de comtés d'etudes chargés d'etudier les questions que le Conseil ou son Présldert lui aoumet.
ARTICLE 20 - Direction generale
Modalités d'exercice
Conformement a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction géneralc de la Soclete est assumée aous sa responsabilite, soit par le Presldent du Conseil d'administration, soit par une sutre perscnne physique nommee par le Conseil d'adminlstration et qui prend le titre da Dlrecteur General.
La choix entre cea deux modalites d'cxercice de la direction génerale est effectué par le Conseil d'adminlstration. La delibération du Conseil relative au cholx de la modelite d'cxercice de la Direction genérale est prlse a Ja ma]orlte des admlnistrateure préscnts ourcprésertes. Le cholx du Conseil d'admhistratton est porte a la connaissance des actionnalres et deg tlers dans les conditions prevues par la
réglementation en vigueur.
Le changement de la modalite d'exercice de la Direction générale n'entratne pas de modification des Gtatuts.
Direction générale
En fonction de la modalré d'exercice retenue par le Conseil d'adninistratian, le Président ou le Directeur Géneral
assure sous sa responsabilrté la Direction générale de la societé.
Le Direcleur Général est nornmé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, déterrmine sa
rémunération et, le cas échéant, les Imites de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit ttre age de moins de 90 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette Jimite d'≥ aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est pracédé & la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Direcleur Général est révocable a tout moment par le Conseit dedminlstration. La révocatlon du Directeur Général non président peut donner fieu des dammages-intéreta sl elle est décidée sans juste motif.
Pouvolrs du Directeur Général
Le Directeur Genéral est investi des pouvolrs Ies plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sociétt. Il cxerce ces pouvoirs dans la limte de l'objet soaal, et sous réserve des pouvoirs expre&sément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
It represente la Société dans ses rapports avec les tiers, La Socleté est engagée meme par ies actes du Directeur Générat qui ne relevert pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers cavalt que racte en cause dépassait cet oblet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut &uffre a constituer cette preuve.
Directeuis Géneraux Delegués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonctlon sot assumée par la Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'adminlstratian peut nommer une ou une pluaieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre da Directeurs Generaux Deleguts.
Le nombre maxirnum de Directeura Genéraux Delegués eat fixé a 2
En accord avec le Directeur Génral, fe Conseil d'edministration determine l'etendue et la durée des pouyoirs accardéa aux Directeurs Genéraux Detégues et fixe leur remunération.
A l'egard des tlers, le Directeur Général Delégué ou les Directeurs Généraux Deléguéc dlsposent dee mémes pouvofrs que le Directeur Genéral.
En cas de cessation des fonctions ou d'empechemernt du Directeur Géneral, les Directeurs Generaux Delegut s conservent, saut décision contralre du Cansell d'adminstration, leurs fonctons et leurs attibutions jusqu'a la nominatlon d'un nauveau Directeur Général.
Les Directeurs Genéraux Deléguee sont revocables, sur proposition du Dlrecteur General, a tout moment. La revocatlon des Dlrecteurs Genetaux Delégues peut donner lieu a des dommeges-interéts sl elfe est dcide cans justes mottfa.
Conformement a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction géneralc de la Soclete est assumée aous sa responsabilite, soit par le Presldent du Conseil d'administration, soit par une sutre perscnne physique nommee par le Conseil d'adminlstration et qui prend le titre da Dlrecteur General.
La choix entre cea deux modalites d'cxercice de la direction génerale est effectué par le Conseil d'adminlstration. La delibération du Conseil relative au cholx de la modelite d'cxercice de la Direction genérale est prlse a Ja ma]orlte des admlnistrateure préscnts ourcprésertes. Le cholx du Conseil d'admhistratton est porte a la connaissance des actionnalres et deg tlers dans les conditions prevues par la
réglementation en vigueur.
Le changement de la modalite d'exercice de la Direction générale n'entratne pas de modification des Gtatuts.
Direction générale
En fonction de la modalré d'exercice retenue par le Conseil d'adninistratian, le Président ou le Directeur Géneral
assure sous sa responsabilrté la Direction générale de la societé.
Le Direcleur Général est nornmé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, déterrmine sa
rémunération et, le cas échéant, les Imites de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit ttre age de moins de 90 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette Jimite d'≥ aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est pracédé & la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Direcleur Général est révocable a tout moment par le Conseit dedminlstration. La révocatlon du Directeur Général non président peut donner fieu des dammages-intéreta sl elle est décidée sans juste motif.
Pouvolrs du Directeur Général
Le Directeur Genéral est investi des pouvolrs Ies plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sociétt. Il cxerce ces pouvoirs dans la limte de l'objet soaal, et sous réserve des pouvoirs expre&sément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
It represente la Société dans ses rapports avec les tiers, La Socleté est engagée meme par ies actes du Directeur Générat qui ne relevert pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers cavalt que racte en cause dépassait cet oblet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut &uffre a constituer cette preuve.
Directeuis Géneraux Delegués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonctlon sot assumée par la Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'adminlstratian peut nommer une ou une pluaieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre da Directeurs Generaux Deleguts.
Le nombre maxirnum de Directeura Genéraux Delegués eat fixé a 2
En accord avec le Directeur Génral, fe Conseil d'edministration determine l'etendue et la durée des pouyoirs accardéa aux Directeurs Genéraux Detégues et fixe leur remunération.
A l'egard des tlers, le Directeur Général Delégué ou les Directeurs Généraux Deléguéc dlsposent dee mémes pouvofrs que le Directeur Genéral.
En cas de cessation des fonctions ou d'empechemernt du Directeur Géneral, les Directeurs Generaux Delegut s conservent, saut décision contralre du Cansell d'adminstration, leurs fonctons et leurs attibutions jusqu'a la nominatlon d'un nauveau Directeur Général.
Les Directeurs Genéraux Deléguee sont revocables, sur proposition du Dlrecteur General, a tout moment. La revocatlon des Dlrecteurs Genetaux Delégues peut donner lieu a des dommeges-interéts sl elfe est dcide cans justes mottfa.
ARTICLE 21 - Conventions reglemertées
1 - It est Interdit aux administrateurs autres que lee pereonnes morales, au Directeur Générat et aux Directeurs Géneraux Délegués, de contracter sous quelquc forne que te soit, des emprunts eupres de la Société, de se taire consentir par elle un découvert, en comple courant ou sutremert, et de falre cautionner cu svaliser par elle leurs engagemerts cuprés de ticrs. Cette interdiction s'applique également sux représentants permanents des personnes morales adminlstrateurs, au conjoint, ascendants et daccendants des personnes cl-dessus vistes ainsi qu'a toute personne interposte.
2 - Toute convention irtervenant d:rectemernt au Indlrectement ou par personne interposee entre la Societe et son Directeur Géntrel, l'un de ses Directeure Genéreux Délegués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses ectionnaires dispossnt d'une fraction des droits de vote supérieurc a 5% ou s'il s'sght d'une Societé actiannaire, la Socléte 1a contrlant au sens de l'erticle L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumlse & l'sutorisation préalable du Conseil d'adminlstration.
1l en est de méme des conventions euxquelles une des pcrsannes visées ci-dessus est indirectement intéressee.
Sont egalement soumises & rautarlsation préalable du Concel d'administretion, les conventions Intarvenart entre la Société et une cntreprise, sl le Directeur Generel, Tun des Directeurs Généraux Déiéguée ou l'un des administrateurs de la Sociéte est proprietate, associé Indéfinlment responsable, Gerant, administreteur, membre du Conseil de surveillance ou de facon génerale dirlgeant de cette entreprlse.
Ces conventions doivent ete autorisées et epprouvées dens les conditions de l'article L 22540 du Code de commerce.
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3 - Les conventions partant sur des opérations courantes et concluss à dae condiions normates ne sont pas saumises la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre cornmuniquéas par Fintéressé au President du Conseil d'adrninlstration. La liste et l'ob]et desdites conventions sont comnuniqués par le Préaident du Consell d'administration aux mernbres du Conseil d'administration et aux Cornmissaires aux comptes au plus tard la jaur du Conseil aetant les conptes de l'exercice ecoulé.
2 - Toute convention irtervenant d:rectemernt au Indlrectement ou par personne interposee entre la Societe et son Directeur Géntrel, l'un de ses Directeure Genéreux Délegués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses ectionnaires dispossnt d'une fraction des droits de vote supérieurc a 5% ou s'il s'sght d'une Societé actiannaire, la Socléte 1a contrlant au sens de l'erticle L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumlse & l'sutorisation préalable du Conseil d'adminlstration.
1l en est de méme des conventions euxquelles une des pcrsannes visées ci-dessus est indirectement intéressee.
Sont egalement soumises & rautarlsation préalable du Concel d'administretion, les conventions Intarvenart entre la Société et une cntreprise, sl le Directeur Generel, Tun des Directeurs Généraux Déiéguée ou l'un des administrateurs de la Sociéte est proprietate, associé Indéfinlment responsable, Gerant, administreteur, membre du Conseil de surveillance ou de facon génerale dirlgeant de cette entreprlse.
Ces conventions doivent ete autorisées et epprouvées dens les conditions de l'article L 22540 du Code de commerce.
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3 - Les conventions partant sur des opérations courantes et concluss à dae condiions normates ne sont pas saumises la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre cornmuniquéas par Fintéressé au President du Conseil d'adrninlstration. La liste et l'ob]et desdites conventions sont comnuniqués par le Préaident du Consell d'administration aux mernbres du Conseil d'administration et aux Cornmissaires aux comptes au plus tard la jaur du Conseil aetant les conptes de l'exercice ecoulé.
ARTICLE 22 - Censeurs
L'asscmblée générale ordinaire peut proceder a la nomination de censeurs choisis parml les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeura na peut excéder 3.
Les censeurs sont nornmés pour une durée de 6 ans. Leurs fonctlons prennent fin a Tissue de la réunlon da l'assermblée génerale ordinaire des actionnaires ayant etatué sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle explre leura fonctans.
Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricle application dee statuts. ls sont convoqués aux réunions du Conseil d'adrninistration. Ils prennent part aux deliberations avec voix consultative,
La rérnunération des censeure est fixée par l'assemblee génerate ordinaire dea actonnalres.
Le nombre de censeura na peut excéder 3.
Les censeurs sont nornmés pour une durée de 6 ans. Leurs fonctlons prennent fin a Tissue de la réunlon da l'assermblée génerale ordinaire des actionnaires ayant etatué sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle explre leura fonctans.
Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricle application dee statuts. ls sont convoqués aux réunions du Conseil d'adrninistration. Ils prennent part aux deliberations avec voix consultative,
La rérnunération des censeure est fixée par l'assemblee génerate ordinaire dea actonnalres.
ARTICLE 23 - Commissaires aux cormptes
Lassernblée génerale ordinaire des actionnaires dsigne pour la durée, dans lea conditions et avec la misslon fixéea par la lol, un ou plusleure Cormnlssaires aux comptes titulairea et un ou plusieurs Comnissaires aux comptes supple ants.
ARTiCLE 24 -Assemblees générales : Convocations - Bureau - Proces-verbaux
1 - Les assemblees généralcs sont convoquées par la Conseil d'adminlstration ou défaut, par ic Comnissalre aux comptes ou par toute peraonne habilitee a cet effet.
Les assernblées générales sont réuntes au slége social ou en tout autre lieu Indiqué dans la convocation.
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La convocation e'st effectuée quinze jours avant la date de assernblàe, soit par un avis publié dans un journal d'anncnces [egales du département du siége social, soit par lettre recommandée (ou simple)" adressée à chaque actionnalre, co:t par telécommunicatlon électronique.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délbérer a défaut de réunlr le quorum requis la deuxiéme assemblée et. le cas échéant. la deuxiéme assermblée prorogée sont convoquées six jours au molns Tavance dans les mtmes fomes que la premiere assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mertionner fordre du jour arreté par Pauteur de la convocation.
L'assermblée ne peut délibérer que sur les questions tnscrites a Tordre du jour. Elle peut, tautefois, en toute clrconstance révoquer un ou plusleurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires representant la quote-part du capital prévue par la lol, peuvent, dane les conditions at délals légaux, requérir finscription a Tordre du Jour de projets de resotutlons.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possade, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participar aux délibérations personnellermert au par mandataire ou en votant pat correspondance sur justrfication de tinscription de ses actions dans fas cormptes de la Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondanca, seuls les formulaires de vote recus par la Socitté trois jours avant ta date de Fassemblee seront pris en compte.
Toutefois, les formulaires de vote électronique a distance peuvert étra recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.
5 - Tout actionnaire peut également partic'per aux assermblées générates par visioconférence ou par das moyens électroniques de télécannunication dans les condiions fixées per les fois et réglements et qui seront mentionnés dans Tavis de convocatian de fassemblée.
6 - Une feuille de présence cantenant tes indications prévues per le lci est ttablie lors de chaque asscmblee.
7 - Les assemblées sont présidées par la Présldent du Conseil d'administration ou par fadministrateur Ie plus ancien présent a fassemblée. A defaut, rassemblée élit elle-memo son Présldent.
Les tonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposert par eux-mermes ou cormme mandataires du plus grand nombre de voix
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Le bureau slnsi constitué deaigne le 6ecrétaire qul peut etre chaisi en dehore des actionnaires.
Les pracésverbaux de défiberatians sant dressés ct leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés canformément a ta loi.
Les assernblées générales sont réuntes au slége social ou en tout autre lieu Indiqué dans la convocation.
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La convocation e'st effectuée quinze jours avant la date de assernblàe, soit par un avis publié dans un journal d'anncnces [egales du département du siége social, soit par lettre recommandée (ou simple)" adressée à chaque actionnalre, co:t par telécommunicatlon électronique.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délbérer a défaut de réunlr le quorum requis la deuxiéme assemblée et. le cas échéant. la deuxiéme assermblée prorogée sont convoquées six jours au molns Tavance dans les mtmes fomes que la premiere assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mertionner fordre du jour arreté par Pauteur de la convocation.
L'assermblée ne peut délibérer que sur les questions tnscrites a Tordre du jour. Elle peut, tautefois, en toute clrconstance révoquer un ou plusleurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires representant la quote-part du capital prévue par la lol, peuvent, dane les conditions at délals légaux, requérir finscription a Tordre du Jour de projets de resotutlons.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possade, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participar aux délibérations personnellermert au par mandataire ou en votant pat correspondance sur justrfication de tinscription de ses actions dans fas cormptes de la Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondanca, seuls les formulaires de vote recus par la Socitté trois jours avant ta date de Fassemblee seront pris en compte.
Toutefois, les formulaires de vote électronique a distance peuvert étra recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.
5 - Tout actionnaire peut également partic'per aux assermblées générates par visioconférence ou par das moyens électroniques de télécannunication dans les condiions fixées per les fois et réglements et qui seront mentionnés dans Tavis de convocatian de fassemblée.
6 - Une feuille de présence cantenant tes indications prévues per le lci est ttablie lors de chaque asscmblee.
7 - Les assemblées sont présidées par la Présldent du Conseil d'administration ou par fadministrateur Ie plus ancien présent a fassemblée. A defaut, rassemblée élit elle-memo son Présldent.
Les tonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposert par eux-mermes ou cormme mandataires du plus grand nombre de voix
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Le bureau slnsi constitué deaigne le 6ecrétaire qul peut etre chaisi en dehore des actionnaires.
Les pracésverbaux de défiberatians sant dressés ct leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés canformément a ta loi.
ARTICLE 24 - Assemblees generales : quorum - Vote
Dans lea assemb!ées génerales ardinalres et extraardinaircs, le quarum est calcul sur l'ensemble de sctians composant ls capital soclal ct dans les assemblees sp&ciales sur l'ensembla des actians de la categorie Interessée, le tout sprés deductlan des actions privées du drait de vate en application des dispositions légales.
En cas de vote par cotrespondance, scuis sant pris en campte pour la calcul du quarum Ses formulalres recus par la Soclété dans le dlai prévu au paragraphe 4 de l'article prêcedent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles reptésentent. Chaque action danne drait a une voix.
Toutefols, un droit de vata double est attribue a toutea les actions entlerement libérées et justifant d'une inscriptian nominative depuis deux ans au moins au nom du meme actiannaire. La droit de vote double est réservé aux actionnaires de natlanalite trangaise ou ressortissant dun Etat membre de rnlan européenne.
En cas d'augmentatian de capital par Incorporation de réservca, bénefices ou primes d'emission, a drait de vota dauble aera accordé, dés lcur émission, aux actions nouvales attribuées un actionnalre raisan d'actions anciennes pour lesquelles l benencie daja de ce droit.
En cas de vote par cotrespondance, scuis sant pris en campte pour la calcul du quarum Ses formulalres recus par la Soclété dans le dlai prévu au paragraphe 4 de l'article prêcedent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles reptésentent. Chaque action danne drait a une voix.
Toutefols, un droit de vata double est attribue a toutea les actions entlerement libérées et justifant d'une inscriptian nominative depuis deux ans au moins au nom du meme actiannaire. La droit de vote double est réservé aux actionnaires de natlanalite trangaise ou ressortissant dun Etat membre de rnlan européenne.
En cas d'augmentatian de capital par Incorporation de réservca, bénefices ou primes d'emission, a drait de vota dauble aera accordé, dés lcur émission, aux actions nouvales attribuées un actionnalre raisan d'actions anciennes pour lesquelles l benencie daja de ce droit.
ARTICLE 25 -Assemblée générale ordinaire
L'assemblee genérale ordinaire est appelee prendre foutes ies décisions qul ne modifent paa les statuts. Ete datt etre réunia au molns une fois par an, dans les 6lx mols da la clture da chaque exercica, pour statuer sur les cormptes de cet exercice.
L'assemblée gnérale ordlnaire ne detibere valablement sur premitre canvocation que si les sctionnaires précents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant dralt de vate, Sur deuxleme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblee générale ordinaire statue la majorité des vaix dant disposant les actionnaires présents ou
represcntes ou votant par corretpondance.
L'assemblée gnérale ordlnaire ne detibere valablement sur premitre canvocation que si les sctionnaires précents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant dralt de vate, Sur deuxleme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblee générale ordinaire statue la majorité des vaix dant disposant les actionnaires présents ou
represcntes ou votant par corretpondance.
ARTiCLE 26 - Asscmblee génerale extraordInaire
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1 - L'assembléc générale extraardinaire peut seulc modifer les statuts. Ea ne peut toutefoia augmerter les engagements des actionnaires, sauf dans le caa des opérations résultant des regroupements d'actlons regutierement cffectuées.
2 - L'assemblee générale extraardinaire ne délibére vatablement que al les actionnaires présents ou rcpréscrtés au votant par correspondance passedent au maine, sur premlere corvocatian le tiers des actions ayant drait de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdtes actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut etre proragée une date postérleure de deux moia au plus celle laquelle elle avait ete convaquée.
3 - L'assemblée générale extraardinaire atatue la majorité des deux tiers des volx des actlonnalraa présente, représerméa ou vatant par correspandance.
Toutefois :
- le6 augmentations de capital par incorporation de réserves, bénefices et primes d'emission sont decidees
aux conditions de quorurm et de majarité des aesemblées géneralea ordinairee :
- la transformation de la Soclété en Saciete en nom coilectlf et en Societe par actions simplifiée ainsi que ia changement de nationalité de la Sacieté cant decides a Funanimite de6 actionnaires.
1 - L'assembléc générale extraardinaire peut seulc modifer les statuts. Ea ne peut toutefoia augmerter les engagements des actionnaires, sauf dans le caa des opérations résultant des regroupements d'actlons regutierement cffectuées.
2 - L'assemblee générale extraardinaire ne délibére vatablement que al les actionnaires présents ou rcpréscrtés au votant par correspondance passedent au maine, sur premlere corvocatian le tiers des actions ayant drait de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdtes actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut etre proragée une date postérleure de deux moia au plus celle laquelle elle avait ete convaquée.
3 - L'assemblée générale extraardinaire atatue la majorité des deux tiers des volx des actlonnalraa présente, représerméa ou vatant par correspandance.
Toutefois :
- le6 augmentations de capital par incorporation de réserves, bénefices et primes d'emission sont decidees
aux conditions de quorurm et de majarité des aesemblées géneralea ordinairee :
- la transformation de la Soclété en Saciete en nom coilectlf et en Societe par actions simplifiée ainsi que ia changement de nationalité de la Sacieté cant decides a Funanimite de6 actionnaires.
ARTICLE 27 -Assemb1ees speclajes
Les as6cmbiées spécialee réunissent fee titulalres d'une catégorie d'actians déterrminée. La décision d'une assermblée générale extraordinaire de modifier tes droita relatifs une catégorie d'actions, n'est définitlve qu'apré6 approbation par Tassamblée générale des actiannaires dc cette catégorle.
Elles ne délberent valablement qua si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspandance possédert au moins sur premlere convocatian la moitié et sur deuxiéme corvacation le quart des actions ayant droit de vate et dont il est envlsagé de modifier les drots.
Elles statucrt a la majorité des deux tiere de6 voix dont disposent les actionnaires présents ou représenes ou votart par correspandance.
Elles ne délberent valablement qua si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspandance possédert au moins sur premlere convocatian la moitié et sur deuxiéme corvacation le quart des actions ayant droit de vate et dont il est envlsagé de modifier les drots.
Elles statucrt a la majorité des deux tiere de6 voix dont disposent les actionnaires présents ou représenes ou votart par correspandance.
ARTICLE 28 - Droit de cammunicatian de6 actionna!rcs
Le droit de communication des actionnaires, la nature dea documents mis a teur dispositlon et tes modaltts de leur mise à disposttion ou de teur envol s'exercent dans les conditions prtvuea par les dispositions Iegales et reglementalres.
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ARTICLE 29 - Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilite reguliere des operetiona soclales. l drcsae les comptes annuels contorrmómcnt aux lois et usages du commerce.
ARTICLE 30- Affectation des ré6uitats
Le compte de résullat gui recapitute lea produits et lea chargea de l'exerckce fait apparattre par difference. aprés deduction des amortiseemerts et pravislons, le benefice ou la perte de Texcrclce. Sur la benéfice de rexercice, diminue, le cas echearit, des pertes anterieures, il est preleve 5 % au moins pour doter ie fonds de reserve legale. Ce prel&vement cesse detre cbligatoire lorsque la réserve légale attelnt le dixitme du capltal soclal.
Le bénéfice distribuable eat constitué par le benélica de Texercice, diminue daa pertes anteriaures alnsl que des sornmes porter en réserve en appication da la lol ou des statuts et augrnenté du report benéficlaire.
Sur ce benetice, fl est preleve tout d'abord toute somme que Tassemblee genérale décidera de reporler a nouveau sur l'exercice suivani ou d'affecter a le creation da tous fonds de réstrve extraordlnaire, de prévoyance ou autre avec une atfectation speciale ou non.
Le solda est réparti entre taus les actionnaires au prorata de leura droite dans le capital.
Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut etre attribuée & tout actionnare Justifiant la clóture de l'exerclce d'une Inscrlpuon nornlnative depuls deux ans au moins et du malntien de celle-ci a la date de mise en palement du dividende.
Son taux est fixe par l'assemblée générale extreordinaire. La merne majoraton peut étre atribuée dans tes rnérmea condrtions en cas de distributlon dactions gratuites.
L'assernblée générale peut décider la misa en distributian de sornmes préleveea 6ur les reservee dont elle a la disposition en Indiquant lee poste de réserves 6ur lesquela cea prélévements sont opéréa.
Toutefois, Jes dividendea sont prélevea par priorite sur le bené fice distribuable de rexercice.
La perte de rexercice est inscrte au report a nouveau & reffet d'etre imputée cur les bénéfices dea exercices uttérleurs jusqu'a son apurement complet.
Le bénéfice distribuable eat constitué par le benélica de Texercice, diminue daa pertes anteriaures alnsl que des sornmes porter en réserve en appication da la lol ou des statuts et augrnenté du report benéficlaire.
Sur ce benetice, fl est preleve tout d'abord toute somme que Tassemblee genérale décidera de reporler a nouveau sur l'exercice suivani ou d'affecter a le creation da tous fonds de réstrve extraordlnaire, de prévoyance ou autre avec une atfectation speciale ou non.
Le solda est réparti entre taus les actionnaires au prorata de leura droite dans le capital.
Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut etre attribuée & tout actionnare Justifiant la clóture de l'exerclce d'une Inscrlpuon nornlnative depuls deux ans au moins et du malntien de celle-ci a la date de mise en palement du dividende.
Son taux est fixe par l'assemblée générale extreordinaire. La merne majoraton peut étre atribuée dans tes rnérmea condrtions en cas de distributlon dactions gratuites.
L'assernblée générale peut décider la misa en distributian de sornmes préleveea 6ur les reservee dont elle a la disposition en Indiquant lee poste de réserves 6ur lesquela cea prélévements sont opéréa.
Toutefois, Jes dividendea sont prélevea par priorite sur le bené fice distribuable de rexercice.
La perte de rexercice est inscrte au report a nouveau & reffet d'etre imputée cur les bénéfices dea exercices uttérleurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICLE 31 -Paiement des dividendes
Les nodalites de mise an paiernent des dividendes &ont deterrninées per l'aseernblée générale ou & detaut par le Consell d'adrnnistration.
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En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en nuneralre doit intervenlr dans un delai maximal de neuf mois aprés la clature de l'exerclce, saut prolongation par autorisallon da justice.
Lorsqu'un bilan établi au coure ou à la tin de l'exercice et certitie par un Camnissalra aux comptca fait apparaltre que la Societé, depuks la cltur da rexercice precédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, deduction faite sil y a lieu des pertes antérlcures alnsi que das sommes à porter en réserve en application de la Joi ou des statuts et campte tenu du report bénéficlaire a realisé un bénefice, il peut etre distribué dea acomptes sur dividendes avart approbation dea comptes de l'exercice. Le mantant des acomptes sur dlvidendes na peut exctder le montant du bénéfica ainsi definl.
L'assemblée générale a la facute d'accorder chaque actionnalre, pour tout ou partle du dividende mis en d:stributian cu des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des ocomptes sur dividendes en numeralre ou en actions.
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En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en nuneralre doit intervenlr dans un delai maximal de neuf mois aprés la clature de l'exerclce, saut prolongation par autorisallon da justice.
Lorsqu'un bilan établi au coure ou à la tin de l'exercice et certitie par un Camnissalra aux comptca fait apparaltre que la Societé, depuks la cltur da rexercice precédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, deduction faite sil y a lieu des pertes antérlcures alnsi que das sommes à porter en réserve en application de la Joi ou des statuts et campte tenu du report bénéficlaire a realisé un bénefice, il peut etre distribué dea acomptes sur dividendes avart approbation dea comptes de l'exercice. Le mantant des acomptes sur dlvidendes na peut exctder le montant du bénéfica ainsi definl.
L'assemblée générale a la facute d'accorder chaque actionnalre, pour tout ou partle du dividende mis en d:stributian cu des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des ocomptes sur dividendes en numeralre ou en actions.
ARTICLE 32 - Perte des capitaux propres
Si du fait de pertea constatées dans lea documents comptablas, les capitaux propres de la Societe deviennent inférleurs a la maie du capital socia1, la Conseil d'adminlstration est tenu dans les quatre mols qui suivent rapproballon das comptes ayant falt spparattre cette perte, da convoquer Tassemblée generalc extraordinalre a reffet de decider atl y a leu a dissolution artlcipee de la Societe.
Sl la dissolutûon n'est pas pranoncee, la Soci6te est tenua, au plus tard à la cltura du deuxién exerclce suivant celul au cours duquel la constataton des pertes est Intervcnue et sous réserve dea dispasitiona de rarticle L. 224-2 du Code da commerce, de réduire on captal d'un montant au molns égal à celui dee pertes qui n'ont pu etre imputtes sur les réserves sl, dana ce delai, ies capitaux proprea n'ont pas té - reconstitués concurrence dune valeur au moina égale la moité du capitat soclat.
En cas dinobservatlon des disposllions ci-deasus, tout Intéreasé peut demander cn justica ta dissolution de la Societé.
Sl la dissolutûon n'est pas pranoncee, la Soci6te est tenua, au plus tard à la cltura du deuxién exerclce suivant celul au cours duquel la constataton des pertes est Intervcnue et sous réserve dea dispasitiona de rarticle L. 224-2 du Code da commerce, de réduire on captal d'un montant au molns égal à celui dee pertes qui n'ont pu etre imputtes sur les réserves sl, dana ce delai, ies capitaux proprea n'ont pas té - reconstitués concurrence dune valeur au moina égale la moité du capitat soclat.
En cas dinobservatlon des disposllions ci-deasus, tout Intéreasé peut demander cn justica ta dissolution de la Societé.
ARTICLE 33 -LIquidation
1 - Sous réserve du respect des prescriptlons legales impérativas an vigueur, fa liquldatlon amiable de la Société abéira aux regles cl-aprs, observation Taite que les articlea L. 237-14 L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée generale extraordinaire nomment aux conditions da quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinalres, parmi eux ou en dehors deux, un ou plusleure Liquidateurs dont ils determlnent les fonctiona et la rémunérstian.
Cetle nomination met tin aux fonctions des admlnistrateurs et, caut decision carraira da Tassernblée, calles dea Commicsakes aux comptes.
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L'essemblée générale ordinaire peut taujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et ttendre ou restrelndra leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulatlon contraire, donne pour toute ta durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ant, conjaintement ou séparément, les pauvoirs les plus étendus a retfet da réaliser. aux prix, charges et conditions qu'its avlserant, tout ractif da la Sacieté et d'eteindre san passt.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder. en caurs de liquidation, a la distributlon d'accmptes et, en fin de liquidalion, a la réparition du soide disponible sans étre tenus aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommas revenant à des actionnaires cu à des créanclers et non réclamées par eux seront vercées a 1a Caisse des Dépots et Conslgnations dans T'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le au les Liquidateurs ont, merna séparément, qualité pour représenter la Socléte régerd des tiers. notanment des administrations publiques au privées, ainsi que paur agir en justice devant tautes les juridictians tart en demanda qu'en défense.
4 - Au cours de la liqu:dation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que Tintérét de la Societé l'exige sans toutefois qu' soit nécessare de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et Suivams du Code de commerce.
Les assemblees générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représantant eu moins le cinquieme du capital soclal.
Les assemblees sont présidées par Tun des Liquidateura ou, en san absence. par Tactionnaira disposant du plus grand nombre de voix Elles détibérent aux m&mes conditions de guorum et de majorité qu'avant le dlssolution.
5 - En fin de liquidatian, les actionnaires réunis an assembléa générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestlon du au des Liquldateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent, dans les mémes conditions, la clotura de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer Tassermblée. le Président du Tribunal de commerce, statuart par ordonnance de réftre pcut, a la demande de tout actionnaire. dtaigner un mandataire pour proceder à celte convocation.
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2 - Les actionnaires réunis en assemblée generale extraordinaire nomment aux conditions da quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinalres, parmi eux ou en dehors deux, un ou plusleure Liquidateurs dont ils determlnent les fonctiona et la rémunérstian.
Cetle nomination met tin aux fonctions des admlnistrateurs et, caut decision carraira da Tassernblée, calles dea Commicsakes aux comptes.
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L'essemblée générale ordinaire peut taujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et ttendre ou restrelndra leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulatlon contraire, donne pour toute ta durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ant, conjaintement ou séparément, les pauvoirs les plus étendus a retfet da réaliser. aux prix, charges et conditions qu'its avlserant, tout ractif da la Sacieté et d'eteindre san passt.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder. en caurs de liquidation, a la distributlon d'accmptes et, en fin de liquidalion, a la réparition du soide disponible sans étre tenus aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommas revenant à des actionnaires cu à des créanclers et non réclamées par eux seront vercées a 1a Caisse des Dépots et Conslgnations dans T'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le au les Liquidateurs ont, merna séparément, qualité pour représenter la Socléte régerd des tiers. notanment des administrations publiques au privées, ainsi que paur agir en justice devant tautes les juridictians tart en demanda qu'en défense.
4 - Au cours de la liqu:dation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que Tintérét de la Societé l'exige sans toutefois qu' soit nécessare de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et Suivams du Code de commerce.
Les assemblees générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représantant eu moins le cinquieme du capital soclal.
Les assemblees sont présidées par Tun des Liquidateura ou, en san absence. par Tactionnaira disposant du plus grand nombre de voix Elles détibérent aux m&mes conditions de guorum et de majorité qu'avant le dlssolution.
5 - En fin de liquidatian, les actionnaires réunis an assembléa générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestlon du au des Liquldateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent, dans les mémes conditions, la clotura de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer Tassermblée. le Président du Tribunal de commerce, statuart par ordonnance de réftre pcut, a la demande de tout actionnaire. dtaigner un mandataire pour proceder à celte convocation.
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