Acte du 1 février 2016

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de ia gérance sur l'apport effectué par Messieurs Paul FRYS et Eric PROUVOST au profit de la SARL ACCPROBAT décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

ARTICLE 8 REPARTITION DES PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé a la somme de 63 000 euros.

Il est divisé en 6 300 parts, numérotées de 1 a 6 300, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

ACCPROBAT, a concurrence de 6 000 parts, numérotées de 1 a 3 000 et 3151 a 6150, ci 6000 parts

NV SCHELDEHANDEL, a concurrence de 300 parts, numérotées de 3 001 a 3 150 et 6 151 a 6300, ci 300 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :ci 6 300 parts

Le reste de l'article sans changement

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

DEUXl'EME_RESOLUTION

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix huit heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance.

0 1 FEV.2016

CONTRAT D'APPORT DE TITRES

Entre les soussignés :

Monsieur Paul Emmanuel FRYS,demeurant au 14,Rue Joél BRAEMS a 59700 MARCQ EN

BAROEUL ;

Et

Monsieur Eric PROUVOST demeurant au 10 Rue Jean JAURES a 59 290 WASQUEHAL ;

Ci-aprés dénommés

, d'une part,
Et
La société ACCPROBAT, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 £ divisé en 1000 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, siége social 65, rue des Chateaux a 59 700 MARCQ EN BAROEUL,immatriculée au RCS de ROUBAIX TOURCOING sous le n° 529 060 097, représentée par M. Paul Emmanuel FRYS cogérant.
Ci-aprés dénommée La société bénéficiaire>, d'autre part,
Il a été convenu et arrété ce qui suit :
I - APPORTS D'ACTIONS
Monsieur Paul Emmanuel FRYS apporte trois mille actions(3000):
Monsieur Eric PROUVOST apporte trois mille actions (3000),
Actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, toutes
nominatives, émises par ACCESSBAT , société a responsabilité limitée au capital de
63.000 euros , dont le siége social se situe 65, rue des Chateaux à 59 700 MARCQ EN
BAROEUL , immatriculée au RCS de ROUBAIX TOURCOING sous le n° 498 586
684, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille
matiére, a ACCPROBAT ce qui est accepté pour elle par M. Paul Emmanuel FRYS tout
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées
Lesdites actions évaluées globalement a la somme de 1.092.000 euros, soit 182 euros
t
pour chaque part.
Les titres apportés seront transcrits pour leur valeur réelle
II - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des parts apportées et la libre disposition que chaque apporteur a de ces parts, résultent des statuts de la société ACCESSBAT lors de sa création.
III - PROPRIETE - JOUISSANCE
ACCPROBAT sera propriétaire des parts a elle apportées a compter du jour ou aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission de parts sociales nouvelles attribuées à chacun des apporteurs en contrepartie de son apport. ACCPROBAT aura droit a tout dividende, intérét, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les actions a elle apportées a compter de ce méme jour.
IV - DECLARATIONS
Chaque apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation. Il est certifié, en outre, que les actions apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et que chaque apporteur a ia libre disposition des actions apportées par lui.
V - REMUNERATION DES APPORTS
Les apports de parts sociales d'ACCESSBAT évalués globalement a la somme de un million zéro quatre vingt douze mille euros (1.092.000 £), sont consentis et acceptés moyennant la rémunération suivante :
-Attribution a chaque apporteur de 49.140 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune de nominal pour 3000 actions apportées à Messieurs Paul Emmanuel FRYS et Eric PROUVOST;
Les dites parts sociales sont entiérement libérées et à créer par ACCPROBAT a titre d'augmentation de son capital pour un montant de 982.800 euros.
La différence entre la valeur nette globale des apports (1.092.000 euros) et le montant de cette augmentation de capital (982.800 euros) constitue une soulte globale de 109.200 euros qui sera inscrite au passif d'ACCPROBAT en compte courant et sur laquelle porteront les droits, chacun pour moitié, des apporteurs.
VI - DROITS DES PARTS NOUVELLES
Les 98.280 parts nouvelles seront créées jouissance rétroactivement a compter du 1er juin 2011, en sorte qu'elles ouvriront droit pour la premiére fois au dividende qui sera réparti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Lesdites parts seront complétement assimilées aux parts anciennes et soumises comme elles a toutes les dispositions des statuts, sous réserve de ce qui sera dit au paragraphe Déclarations fiscales>.
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports sont soumis aux conditions suspensives suivantes : - Approbation desdits apports par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'ACCPROBAT statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport d'un Commissaire aux apports désigné en justice; - Réalisation définitive de l'augmentation de capital d'ACCPROBAT correspondant a la rémunération desdits apports.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 27 juillet 2011, à défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
VIII - DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de
titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise a l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD,9 du Code Général des Impots. Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées. En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus values seront calculées et imposées par rapport a la valeur originelle des titres apportés a l'échange
La société apporteuse et la société bénéficiaire des apports s'engagent a établir et a produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre les
actions apportées et celles recues en échange, tel que prévu a l'article 54 septies du Code général des impots.
ACCPROBAT société bénéficiaire des apports s'engage a tenir le registre des plus- values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
IX - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
X - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile à leur adresse et siége social respectifs indiqués en téte des présentes.
XI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés a présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
Fait a MARCQ EN BAROEUL Le 20 juin 2011 En cinq exemplaires,
M. Paul Emmanuel FRYS M Eric PROUVOST
La société ACCPROBAT, représentée par M. Paul Emmanuel FRYS
DUPLICATA
EUE . S.LE DE RCUBAIXNORD Ext 461 1.: 15/01/2016 Rordercau n*2016/10 Casc n213 125€ Penalitis Olivier DE SC: OONER Tatol li:yoi:te: cont vingt-cin curos Momtant rt cent vingt-cinq curos 2ontrc iour Ic C wtrolcur dew fnancc publque.
0 1.FEV. 2016
ACCESSBAT
Société à responsabilité Limitée PIE Au capital de 63 000 euros
Siege social :
18 Rue du Centre, ZI de la Pilaterie
59290 Wasquehal

It existe entre les propriétaires des parts ci aprés dénombrées une société à responsabilité
limitée constituée par acte établi sous seing privé a Marcq en Baroeul, le 14 Juin 2007

La société est dénommée ACCESSBAT

La société a pour objet :
Négoce de gros de matériel et matériaux pour le batiment.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé :
18 Rue du Centre, Zl de la Pilaterie, 59290 Wasquehal
Il peut étre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution
anticipée

Pour la formation du capital, les apports faits a la constitution de la société d'un montant de
31.500 euros sont tous des apports en numéraire libérés dans ta proportion prévue par la loi.

Le capital social est fixé à 63 000 euros.
Il est divisé en 6 300 parts de 10 euros chacune numérotées de 1 a 6 300. Une augmentation
du capital de 31 500 euros a été constatée le 23 décembre 2008.

Les parts composant le capital social sont reparties :
SARL ACCPROBAT demeurant, 18 Rue du Centre, ZI de la Pilaterie 59290 Wasquehal
6000 parts sociales portant les numéros 1 & 300 et 3151 à 6150 6000
A nv SCHELDEHANDEL, demeurant steenweg naar Wetteren 24,9200 Schoonaard, Belgique
300 parts sociales portant les numéros 3 001 à 3150 et 6151 à 6300. 300
Total égal au nombre de parts composant le capital social 6 300
Les associés déclarent que toutes les parts représentant ie capital social leur appartiennent
et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant ies modalités fixées par les dispositions en vigueur.
Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire de parts, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité.
Si la modification du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas d'échange de parts résultant d'une opération décidée par la société.
Si la société répond aux criteres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.

Chaque part sociale donne un droit égal dans les bénéfices et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans les votes.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun. Pendant la durée de l'indivision, pour le . calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé.
L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit du nu- propriétaire de participer a toutes ies décisions collectives. Pour le calcul de la majorité en nombre, le nombre des nu-propriétaires est seul pris en considération.
3
Les associés ont sur les documents sociaux prévus par. la loi, un droit de communication qui leur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de leurs droits d'associé.

La cession des parts a toute personne, méme entre associés, entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise a l'agrément de la collectivité des associés.
En cas de décés d'un associé, ia société continue seulement avec les associés survivants qui sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts de l'associé décédé, ses héritiers n'ayant droit qu'a la valeur des parts de leur auteur. Pour ce rachat, tout héritier qui serait déjà associé bénéficie d'un droit de priorité.
En cas de dissolution de communauté de biens entre époux, ayant pour cause le décés de l'époux associé, les parts inscrites à son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus.
Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes à charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.
Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé.
La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalit morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a l'agrément de la collectivité des associés.
L'agrément, quand celui-ci est requis, est donné a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales dans les conditions et suivant la procédure prévue par les dispositions légales applicables.
Si la société refuse d'agréer la transmission ou la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si , en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les parts en réduisant son capital.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, le consentement_ à la transmission est acquis. En cas de cession, l'associé cédant peut réaliser en
conséquence le projet initialement prévu, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou les a recues dans les circonstances prévues par la loi.
Le rachat de parts a la suite du décés d'un associé doit intervenir dans le délai de six mois à compter de la date du décés, le prix des parts étant fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans les rapports avec les associés, la gérance ne peut, sans y étre autorisée par une décision collective des associés, contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés, effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissements sur les biens sociaux, participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ainsi que prendre une participation dans ces sociétés.
Le gérant est révocable par décision collective ordinaire des associés. Il peut démissionner de ses fonctions en prévenant chaque associé trois mois a l'avance.
Chaque gérant a droit a un traitement déterminé par décision collective ordinaire des associés.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d extraordinaires quand elles entrainent modification des statuts ou autorisation de transmission de parts soumise a agrément et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées & l'article 14 $ 2 pour lesquelles un quorum est prévu.
Les assemblées sont convoquées dans les formes et délais prévus par les dispositions en vigueur.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes en vigueur.

1. Sous la réserve d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis.
2. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées:
a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
a la majorité prévue a l'article l1 pour les décisions d'agrément,
a la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette régle de majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le cas oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
5
l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

L'exercice social commence le 1 Janvier et finit le 31 Décembre Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif et établit les comptes annuels. Une assemblée générale est appelée à statuer sur ces comptes dans le délai prévu par la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts

1. La société n'est pas dissoute en cas de réunion de toutes les parts en une seule main, elle continue d'exister avec l'associé unique qui exerce tous ies pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
2. Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l'actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Les premiers gérants de la société sont Eric PROUVOST, demeurant 10 rue Jean Jaurés 59290 Wasquehal et Paul-Emmanuel FRYS, demeurant 14 rue Joêl Braems 59700 Marcq en Baroeul, soussignés qui déclarent accepter cette fonction.
Ils sont nommés pour une durée illimitée.

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M Eric PROUVOST Demeurant 10 rue Jean Jaurés, 59290 Wasquehal, France époux de Sylvie Cloart également soussignée Nés : Monsieur a Roubaix (59) le 21 Septembre 1961 Madame a Roubaix (59) le 12 février 1962 Mariés sous le régime de la communauté
M Paul-Emmanuel FRYS Demeurant 14 rue Joêl Braems, 59700 Marcq-en-Baroeul, France époux de Aude FRYS également soussignée Nés :
Monsieur & Croix (59) le 18 février 1973 Madame a Valenciennes (59) le 06 Juillet 1978 Mariés sous le régime de la communauté
La société nv SCHELDEHANDEL ayant son sige Steenweg naar Wetteren 24, Schoonaarde, Belgique, représentée par Philippe Stalmans né le 24/06/1970 a Uccle (Bruxelles - Belgique)

1. Chaque associé apporte :
M Eric PROUVOST une somme de 15.000,00 euros. Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Ce dernier intervenant a l'acte constitutif reconnait avoir été averti de cet apport et, au titre de celui-ci, déclare renoncer sans réserve a revendiquer la qualité d'associé, en conséquence les parts émises en rémunération de l'apport sont exclusivement et irrévocablement attribuées a M Eric PROUVOST.
M Paul-Emmanuel FRYS une somme de 15.000,00 euros. Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre 1'apporteur et son conjoint. Ce dernier intervenant à l'acte constitutif reconnait avoir été averti de cet apport et, au titre de celui-ci, déclare renoncer sans réserve à revendiquer la qualité d'associé, en conséquence les parts émises en rémunération de 1'apport sont exclusivement et irrévocablement attribuées à M Paul-Emmanuel FRYS.
La Société nv SCHELDEHANDEL sprl une somme de 1.500 euros.
Toutes ies parts d'origine représentant des apports en numéraire ont été libérées intégralement.
La somme totale versée par les associés soit 31.500 euros a été, des avant ce jour, déposée a la banque HSBC a Croix à un compte ouvert au nom de la société sous le n° 30056 00252 02522000178 36 FR76 3005 6002 5202 5220 0017 836.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 Décembre 2008, une somme de 31 500 euros en numéraire.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2008
Les actes souscrits pour le compte de la société, pendant la période de formation et repris par elle seront rattachés a cet exercice.
L'état des actes accomplis à ce jour, présenté aux associés, est annexé aux présents statuts. (IL S'AGIT ICI DES ACTES CONCLUS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Les associés donnent mandat à la co-gérance de prendre pour le compte de la société les engagements suivants : (IL S'AGIT ICI DES ACTES CONCLUS ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET L'IMMATRICULATION)
Toutes les décisions nécessaires pour la création, le financement et le fonctionnement de la société
La reprise de tous les autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision collective ordinaire.

Tous les frais relatifs à la constitution de la société seront à la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés à la co-gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, et spécialement à M. Eric Prouvost et M. Paui-Emmanuel Frys & l'effet de signer l'avis de constitution.
Fait a Marcq-en-Baroeul
Le 14 Juin 2007
En 7 originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises. Fg ys
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