Acte du 11 juillet 2019

RCS : PONTOISE

Code greffe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2005 B 03179 Numero SIREN : 350 618 443

Nom ou dénomination : DMG MORI FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 11/07/2019 sous le numero de dep8t 18950

DMG MORI FRANCE

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 8.165.544 £ Siége social : 1 rue du Noyer, Parc du Moulin BP 19326 ROISSY EN FRANCE 95705 ROISSY CDG

RCS PONTOISE 350 618 443 (2005 B 03179) SIRET 350 618 443 00013

PROCESVERBAEDESDECISIONSDELASSOCIEUNIOUE

DU18JUIN2018

1°) LIEU DE REUNION : Siége social

2°) HORAIRE D'OUVERTURE : 11 H 00

3°) CONVOCATION :

3.0) PERSONNES CONVOQUEES :

Commissaire aux Comptes Associé unique

3.1) MODES :

Associé unique : Lettre individuelle remise le 01/06/2018

Commissaire aux Comptes : Lettre recommandée AR du 01/06/2018

4°) ORGANISATION DE LA REUNION :

4.0) PRESIDENCE :

Président : M. Ugo GHILARDI

Secrétaire : M. Eric GOUINGUENET

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Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépôt N°18950 en date du 11/07/2019

4.1) PARTICIPANTS A LA REUNION :

4.1.0) Commissaire aux Comptes :

La Société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux Comptes convoquée, est absente excusée.

4.1.1) Associé unique : La société DMG MORI Sales and Services Holding AG

5°) DOCUMENTS DEPOSES :

Copie de la lettre adressée au Commissaire aux Comptes ; accusé de réception de celle-ci ; Double de la lettre adressée a l'associé unique ; Feuille de présence ;

Inventaire et comptes annuels arrétés au 31/12/2017 : Rapport de gestion du Président ; Rapports général et spéciaux du Commissaire aux Comptes ; Projet des décisions soumises a l'Associé unique ; Statuts de la société.

6°) DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE :

Consultation au siege social :

Monsieur le Président rappelle que les documents pour lesquels il existe un droit de communication ont été tenus au siége social a disposition de l'Associé unique, ce dont il lui en est donné acte aux présentes.

7°) ORDRE DU JOUR :

A titre ordinaire

Rapport de gestion du Président de la Société sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2017 et rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice :

Examen et approbation de ces rapports ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2017 :

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions prévues par 1'article L. 227-10 du Code de commerce ;

Quitus a donner au Président ;

Affectation du résultat ;

Renouvellement du mandat du Président ;

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Expiration de mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant ; décision a prendre en vue du renouvellement ou non des mandats ou de la nomination de nouveau(x) Commissaire(s) aux comptes en remplacement ;

A titre extraordinaire

Augmentation du capital social par la création d'actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues a l'article L. 3332-20 du Code du travail, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs a conférer au Président a cet effet ;

Questions diverses ;

. Pouvoirs pour les formalités

8°) DEBATS ET DISCUSSIONS :

Monsieur le Président fait procéder & la lecture du rapport de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux Comptes.

Le Président compléte ces lectures par tous renseignements.

Puis il est demandé a l'associé unique de se prononcer sur les décisions figurant a l'ordre du jour, apres qu'il en ait pris connaissance :

9°) ADOPTION DES DECISIONS :

A titre ordinaire

L'Associé unique donne acte au Président et approuve pour les besoins des présentes décisions tant les modalités de convocation que les conditions d'exercice du droit de communication préalable.

Cette décision est adoptée.

L'Associé unique, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion de Monsieur le Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes et opérations de 1'exercice clos le 31/12/2017 approuve ces comptes dans toutes leurs parties tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion de l'entreprise sociale telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports. Il reconnait qu'il lui a été précisé le montant, qu'il approuve, des charges ou dépenses non déductibles des bénéfices assujettis a l'impt sur 1es Sociétés et visées a l'Article 39-4 du Code Général des Impts engagées au titre de cet

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exercice qui s'éléve a 248 735 £ (amortissements des véhicules de tourisme) et qui ont conduit a une imposition de 82 903 £. En conséquence, il donne quitus entier et définitif de sa gestion au Président pour sa gestion au cours de l'exercice social écoulé.

Cette décision est adoptée.

L'associé unique approuve la proposition de la présidence et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice sélevant a 1 305 082 £, de la maniére suivante :

Origine : Résultat de l'exercice (2017) 1 305 082 euros Report a nouveau antérieur 6 155 172 euros Réserve légale 345 510 euros

Affectation :

A la réserve légale 65 254 euros Ainsi portée a 410 764 euros

Au Report a Nouveau 1 239 828 curos (soit le solde restant) Ainsi porté a 7 395 000 eur0s

Totaux 7 805 764 euros 7 805 764 euros

Cette décision est adoptée.

L'Associé unique déclare qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au titre de l'exercice écoulé.

Cette décision est adoptée.

L'Associé unique constate qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois exercices précédents.

Cette décision est adoptée.

Le mandat de Président de Monsieur Ugo GHILARDI arrivant a expiration, l'Associé unique décide de renouveler le mandat de Monsieur Ugo GHILARDI en qualité de Président de la Société pour une durée de six exercices renouvelable.

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Cette décision est adoptée

Les mandats de la Société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes titulaire, et de la Société KPMG AUDIT IS, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant a expiration, l'Associé unique décide de :

De ne pas renouveler le mandat de la Société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes titulaire ;

De nommer en remplacement de la Société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes titulaire, la Société KPMG AUDIT SA sise 2 avenue Gambetta Tour Eqho, 92066 Paris La Défense cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu'a 1'issue de la consultation de l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2023.

De ne pas renouveler la Société KPMG AUDIT IS, Commissaire aux comptes suppléant.

Cette décision est adoptée.

A titre extraordinaire

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, connaissance prise des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % du capital :

1. autorise le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés,

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation,

3. fixe a deux ans a compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 245.000 euros,

5. décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a l'article L. 3332-20 du Code du travail. Tous pouvoirs sont conférés au Président pour procéder aux évaluations à réaliser afin d'arréter, à chaque exercice, sous le contrle du commissaire aux comptes, le prix de souscription.

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6. confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.

Cette décision n 'est pas adoptée.

L'Associé unique confére tous pouvoirs au Président pour informer les salariés de la Société, procéder a la création du Plan d'Epargne Entreprise, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions 1égales, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de 1'augmentation de capital décidée et constater ladite réalisation.

Il est autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société

Cette décision n'est pas adoptée.

L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent Procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépt requises.

Cette décision est adoptée.

10°) PROCES VERBAL :

De tout ce qui précéde, 1'associé unique a fait dresser le présent Procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président de séance et par le Secrétaire.

11) HORAIRE DE CLOTURE : 12 H 00

Le Secretair Tel Rajeev Anand dgo GHILARDI M.EricGOUINGUENET

L'Associé Unique DMG MORI Sales and Service HoIding AG

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