ACMO INVEST
Acte du 20 septembre 2004
Début de l'acte
391s CMO - INVEST Société par actions simplifiée Au capital de 1 020 000 € Siége social : 81 boulevard Crillon 84300 Cavaillon 306 449 399 r.c.s. Avignon
t6 8 27 Proces-verbal de la délibération de t assemblée générale extraordinaire des associés du 12 juillet 2004 a neuf heures
L'an deux mille quatre, et le douze juillet, a neuf heures, les associés de la société CMO - INVEST, société par actions simplifiée au capital de un million vingt mille euros, divisé en six mille actions, dont le siége social est a 84300 Cavaillon, 81 boulevard Crillon, se sont réunis, audit siége, sur la convocation qui leur a été faite par le président dans la forme prévue aux statuts.
Une feuille de présence a été émargée par les associés en entrant en séance.
La séance est ouverte sous la présidence de monsieur Christian Giro associé président. NP U PP
Aprés avoir déclaré qu'il posséde personnellement trois mille vingt quatre actions 3 024 en pleine propriété. ci ........
2 816 et deux mille huit cent seize actions en usufruit, ci....
Le président constate que sont présents à la réunion :
Madenoiselle Mélanie Giro, propriétaire de quatre vingts actions en pleine propriété, ci .... 80
et de mille quatre cent huit actions en nue propriété, ci.. .1 408
80 Monsieur Olivier Giro, propriétaire de quatre vingts actions en pleine propriété, ci.......
1 408 et de mille quatre cent huit actions en nue propriété, ci.....
2 816 3 184
6 000 Total des actions représentées : six mille, ci...
Soit la totalité des actions représentant le capital social.
Le président constate, en conséguence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le président met a la disposition des associés :
- un exemplaire des statuts de la société : - une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes :
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
- La convention d'apport partiel d'actif conclue avec la société Quincaillerie Cavare : - ie rapport du président : - le rapport du commissaire aux apports : - le texte du projet de résolutions.
Le président rappelle l'ordre du jour :
- Rapport du président sur le projet d'apport partiel d'actif à effectuer a la société Quincaillerie Cavare : - Rapport du commissaire aux apports : - Approbation du projet d'apport partiel d'actif, de son évaluation et de sa rémunération : - Modification de la dénomination sociale, suppression du nom commercial : - Modification de l'article 3 des statuts.
11 donne lecture du rapport du président puis présente à l'assemblée le rapport du commissaire aux apports et la convention d'apport.
Enfin, il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont à l'ordre du jour :
t6 8 27 Proces-verbal de la délibération de t assemblée générale extraordinaire des associés du 12 juillet 2004 a neuf heures
L'an deux mille quatre, et le douze juillet, a neuf heures, les associés de la société CMO - INVEST, société par actions simplifiée au capital de un million vingt mille euros, divisé en six mille actions, dont le siége social est a 84300 Cavaillon, 81 boulevard Crillon, se sont réunis, audit siége, sur la convocation qui leur a été faite par le président dans la forme prévue aux statuts.
Une feuille de présence a été émargée par les associés en entrant en séance.
La séance est ouverte sous la présidence de monsieur Christian Giro associé président. NP U PP
Aprés avoir déclaré qu'il posséde personnellement trois mille vingt quatre actions 3 024 en pleine propriété. ci ........
2 816 et deux mille huit cent seize actions en usufruit, ci....
Le président constate que sont présents à la réunion :
Madenoiselle Mélanie Giro, propriétaire de quatre vingts actions en pleine propriété, ci .... 80
et de mille quatre cent huit actions en nue propriété, ci.. .1 408
80 Monsieur Olivier Giro, propriétaire de quatre vingts actions en pleine propriété, ci.......
1 408 et de mille quatre cent huit actions en nue propriété, ci.....
2 816 3 184
6 000 Total des actions représentées : six mille, ci...
Soit la totalité des actions représentant le capital social.
Le président constate, en conséguence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le président met a la disposition des associés :
- un exemplaire des statuts de la société : - une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes :
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
- La convention d'apport partiel d'actif conclue avec la société Quincaillerie Cavare : - ie rapport du président : - le rapport du commissaire aux apports : - le texte du projet de résolutions.
Le président rappelle l'ordre du jour :
- Rapport du président sur le projet d'apport partiel d'actif à effectuer a la société Quincaillerie Cavare : - Rapport du commissaire aux apports : - Approbation du projet d'apport partiel d'actif, de son évaluation et de sa rémunération : - Modification de la dénomination sociale, suppression du nom commercial : - Modification de l'article 3 des statuts.
11 donne lecture du rapport du président puis présente à l'assemblée le rapport du commissaire aux apports et la convention d'apport.
Enfin, il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont à l'ordre du jour :
Premiére résolution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du président, du rapport du commissaire aux apports, du projet de convention d'apport aux termes duquel la société fait apport a la société Quincaillerie Cavare de tous les actifs liés a l'exploitation de la branche d'activité correspondant au commerce de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz, moyennant la prise en charge du passif correspondant et l'attribution, a la sociéié, de trois mille cent soixante (3 i60) parts de cent euros (100 e) nominal chacune, entiérement libérées, à créer par la Société Quincaillerie Cavare, a titre d'augmentation de capital, Approuve ce projet, l'apport qui y est stipulé, son évaluation et sa rémunération, et confére à son président. avec faculté de délégation a tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser l'exécution du contrat d'apport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution
L'assemblée générale prend acte que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé à compter de la décision de i assemblée générale extraordinaire des associés de la société Quincaillerie Cavare approuvant cet apport partiel et décidant l'augmentaiion de capital destinée a le rémunérer.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisieme résolution
L'assemblée générale décide de :
Modifier la dénomination sociale qui sera désormais : ACMO INVEST. Supprimer le nom commercial SOQUINCA. Modifier, en conséquence, l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 3 - Dénomination
La société a pour dénomination : ACMO INVEST. Sur tous actes ou sur tous documents émanent de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales " S.A.S. > et de l'énonciation du capital social. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé. la séance est levée à neuf heures quarante. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président.
Christian Giro
Déclaration de régularité et de conformité
Je soussigné,
Christian Giro, demeurant a 84300 Cavaillon, 41 rue du Pré des Joies, agissant : en qualité de président de la société ACMO INVEST, société par actions simplifiée au capital de 1 020 000 € dont le siége est & 84300 Cavaillon, 84 boulevard Crillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 305 449 399, et en qualité de gérant de la société Quincaillerie Cavare, société a responsabilité limitée au capital de 324 000 e dont le siége est a 84300 Cavaillon, 81 boulevard Crillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d*Avignon 5ous le numéro 450 0008 123, préalablement à la déclaration de régularité et de conformité relative à l'apport partiei d'actif effectué par la société ACMO INVEST a la société Quincaillerie Cavare, a fait l'exposé ci-aprés :
Expose
Suivant convention en date du 21 mai 2004 les deux sociétés ont établi un projet aux termes duquel la société ACMO INVEST fait apport à la société Quincaillerie Cavare de la branche compléte d'activité représentée par la branche commerce de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz.
Ce projet précisait notamment :
Les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif : La date d'arrété des comptes des deux sociétés utilisés pour déterminer les conditions de l'opération : La désignation et l'évaluation des éléments d actif et de passif pris en charge par la société Quincaillerie Cavare : Le montant de l'augmentation de capital de la société Quincaillerie Cavare : L'absence de prime d'émission. Les méthodes d'évaluation utilisées.
Aux termes de celte conventions :
L'ensemble des éléments d'actif apportés par la société ACMO INVEST est estimé 539 015 E : Le passif pris en charge par la société Quincaillerie Cavare s éléve a 223 015 e. De sorte que 1'appor net effectué par la société ACMO INVEST a la société Quincaillerie Cavare s'éléve à 316 000 €.
La convention prévoit qu'en rémunération de son rapport la société ACMO INVEST recevrait trois mille cent soixante euros (3 160) parts de 100 £ nominal chacune de la société Quincaillerie Cavare laquelle augmenterait son capital de 316 000 € pour le porter de 8 000 € a 324 000 €.
La convention prévoyait aussi :
- de soumettre conformément aux dispositions de l'article 236-22 du code de commerce, 1'opération au régime juridique des scissions.
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Avignon a, suivant ordonnance sur requéte du 3 juin 2004. désigné monsieur Francois Mace, 46 bis rue des Hauts Pavés, 44010 Nantes Cedex en qualité de cornmissaire aux apports chargé d'apprécié et d'évaluer les apports effectués.
Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon le 24 juin 2004.
Deux originaux de la convention d'apport partiel d'actif ont été déposés le 28 mai 2004 au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon pour chacune des sociétés, apporteuse et bénéficiaire de l'apport.
Le projet d'apport a été publié par avis inséré dans le journal d'annonces légales le Comtadin le 28 mai 2004.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux.
L'ensemble des documents a été mis a disposition des associés au siege social de chacune des sociélés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par délibération du 12 juillet 2004, 1'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACMO INVEST a approuvé le projet d' apport partiel d'actif. Par délibération du 5 juillet 2004, 1'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Quincaillerie Cavare a approuvé le projet d'apport partiel d'actif, approuvés les apports, leur évaluation, leur rémunération.
decidé l'augmentation de capital, constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital, adopté le nom conmercial SOQUINCA et décidé les modifications statuaires corrélatives. L'avis prévu par l'article 287 du décret n"66-237 du 23 mars 1967 a été publié dans les Petites Affiches de Vaucluse.
Déclaration
Ceci exposé, ie soussigné déclare, es-qualités, que l'apport partiel d'actif de la société ACMO INVEST a la société Quincaillerie Cavare. l'augmentation de capital de cette derniére et les modifications corrélatives de ses statuts ont été réalisés en conformité des dispositions légates et réglementaires.
Deux copies du procés-verbal de T'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Quincaillerie Cavare du 5 juillet 2004 sont déposés, avec deux originaux de la présente déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon.au titre de chacune des sociétés, ainsi que deux copies mises a jour des statuts de Ja société Quincaillerie Cavare.
La présente déciaration est faite en application des dispositions de l'article L 236-6 alinéa 3, du code de commerce.
Fait En quatre originaux A Cavaillon
Le6 septembre 2004
Pour les sociétés ACMO INVEST Et société Quincaillerie Cavare Christian Giro
ACMO - INVEST
Société par actions simplifiée
au capital de 1 020 000 €
Siege social : 81 boulevard Crillon
84300 Cavaillon
306 449 399 r.c.s. Avignon
Modifier la dénomination sociale qui sera désormais : ACMO INVEST. Supprimer le nom commercial SOQUINCA. Modifier, en conséquence, l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 3 - Dénomination
La société a pour dénomination : ACMO INVEST. Sur tous actes ou sur tous documents émanent de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales " S.A.S. > et de l'énonciation du capital social. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé. la séance est levée à neuf heures quarante. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président.
Christian Giro
Déclaration de régularité et de conformité
Je soussigné,
Christian Giro, demeurant a 84300 Cavaillon, 41 rue du Pré des Joies, agissant : en qualité de président de la société ACMO INVEST, société par actions simplifiée au capital de 1 020 000 € dont le siége est & 84300 Cavaillon, 84 boulevard Crillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 305 449 399, et en qualité de gérant de la société Quincaillerie Cavare, société a responsabilité limitée au capital de 324 000 e dont le siége est a 84300 Cavaillon, 81 boulevard Crillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d*Avignon 5ous le numéro 450 0008 123, préalablement à la déclaration de régularité et de conformité relative à l'apport partiei d'actif effectué par la société ACMO INVEST a la société Quincaillerie Cavare, a fait l'exposé ci-aprés :
Expose
Suivant convention en date du 21 mai 2004 les deux sociétés ont établi un projet aux termes duquel la société ACMO INVEST fait apport à la société Quincaillerie Cavare de la branche compléte d'activité représentée par la branche commerce de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz.
Ce projet précisait notamment :
Les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif : La date d'arrété des comptes des deux sociétés utilisés pour déterminer les conditions de l'opération : La désignation et l'évaluation des éléments d actif et de passif pris en charge par la société Quincaillerie Cavare : Le montant de l'augmentation de capital de la société Quincaillerie Cavare : L'absence de prime d'émission. Les méthodes d'évaluation utilisées.
Aux termes de celte conventions :
L'ensemble des éléments d'actif apportés par la société ACMO INVEST est estimé 539 015 E : Le passif pris en charge par la société Quincaillerie Cavare s éléve a 223 015 e. De sorte que 1'appor net effectué par la société ACMO INVEST a la société Quincaillerie Cavare s'éléve à 316 000 €.
La convention prévoit qu'en rémunération de son rapport la société ACMO INVEST recevrait trois mille cent soixante euros (3 160) parts de 100 £ nominal chacune de la société Quincaillerie Cavare laquelle augmenterait son capital de 316 000 € pour le porter de 8 000 € a 324 000 €.
La convention prévoyait aussi :
- de soumettre conformément aux dispositions de l'article 236-22 du code de commerce, 1'opération au régime juridique des scissions.
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Avignon a, suivant ordonnance sur requéte du 3 juin 2004. désigné monsieur Francois Mace, 46 bis rue des Hauts Pavés, 44010 Nantes Cedex en qualité de cornmissaire aux apports chargé d'apprécié et d'évaluer les apports effectués.
Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon le 24 juin 2004.
Deux originaux de la convention d'apport partiel d'actif ont été déposés le 28 mai 2004 au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon pour chacune des sociétés, apporteuse et bénéficiaire de l'apport.
Le projet d'apport a été publié par avis inséré dans le journal d'annonces légales le Comtadin le 28 mai 2004.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux.
L'ensemble des documents a été mis a disposition des associés au siege social de chacune des sociélés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par délibération du 12 juillet 2004, 1'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACMO INVEST a approuvé le projet d' apport partiel d'actif. Par délibération du 5 juillet 2004, 1'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Quincaillerie Cavare a approuvé le projet d'apport partiel d'actif, approuvés les apports, leur évaluation, leur rémunération.
decidé l'augmentation de capital, constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital, adopté le nom conmercial SOQUINCA et décidé les modifications statuaires corrélatives. L'avis prévu par l'article 287 du décret n"66-237 du 23 mars 1967 a été publié dans les Petites Affiches de Vaucluse.
Déclaration
Ceci exposé, ie soussigné déclare, es-qualités, que l'apport partiel d'actif de la société ACMO INVEST a la société Quincaillerie Cavare. l'augmentation de capital de cette derniére et les modifications corrélatives de ses statuts ont été réalisés en conformité des dispositions légates et réglementaires.
Deux copies du procés-verbal de T'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Quincaillerie Cavare du 5 juillet 2004 sont déposés, avec deux originaux de la présente déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce d'Avignon.au titre de chacune des sociétés, ainsi que deux copies mises a jour des statuts de Ja société Quincaillerie Cavare.
La présente déciaration est faite en application des dispositions de l'article L 236-6 alinéa 3, du code de commerce.
Fait En quatre originaux A Cavaillon
Le6 septembre 2004
Pour les sociétés ACMO INVEST Et société Quincaillerie Cavare Christian Giro
ACMO - INVEST
Société par actions simplifiée
au capital de 1 020 000 €
Siege social : 81 boulevard Crillon
84300 Cavaillon
306 449 399 r.c.s. Avignon
Statuts
AU 12 JUILLET 2004
Article 1*'. - Constitution - Forme.
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date, à Cavaillon, du 31 décembre 1975. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant statué a l'unanimité, du 1"' août 2003. Cette société, qui ne fait pas appel public a l'épargne, est régie par les textes en vigueur et par les présents statuts.
Article 2. - Objet.
La société a pour objet, en France et dans tous pays : La vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire. camping et gaz : L'acquisition et la gestion de titres de sociétés : L'activité de recherche développement : La recherche d'emplacements commerciaux et de partenariat économiques : L'aide au rapprochement d'entreprises ; L'assistance commerciale, administrative et financiére : L'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers : La prestation de tous services : La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social : Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 3. - Dénomination
La société a pour dénomination : ACMO - INVEST Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales "s.a.s" et de l'énonciation du capital social.
ou des initiales "s.a.s" et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siege social.
Le siége de la société est fixé a 84300 Cavaillon, 81 boulevard Crillon.
I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.
- Acmo-Invest - Statuis - 2 / 9 -
I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.
- Acmo-Invest - Statuis - 2 / 9 -
Article 5. - Durée
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années a compter du 1 mars 1976, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6. - Apports.
Il a été apporté a la société :
1%/ lors et a la suite de sa constitution, réalisée suivant acte sous seings privés en date, a Cavaillon, du 31 décembre 1975, diverses sommes en numéraire pour un montant global de quatre mille cinq cent soixante treize euros et 4 573,47 e quarante sept centimes,. ci.........
2%/ Lors et a la suite d'une augnentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 15 décembre 1987 : - une somme de quatre mille cinq cent soixante treize euros et quarante sept 4 573,47 € centimes, prélevée sur les réserves, ci.... - diverses sommes, représentant des dettes liquides et exigibles de la société pour un montant giobal de trente six mille cinq cent quatre vingt sept euros et soixante seize centimes, ci......... 36 587.76 €
3°/ Lors et à la suite d'une augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 1" juillet 1992, une somme de quarante cinq mille sept cent trente quatre euros et soixante et onze centimes, prélevée sur les réserves, ci .... 45 734,71 €
4*/ Lors et à la suite de la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1" août 2003, une somme, prélevée sur les réserves, de neuf cent vingt huit mille cinq cent trente euros et cinquante neuf centimes, ci... 928 530,59 €
Totat égal au montant du capital : un million vingt mille euros, ci ... 1 020 000,00 €
1%/ lors et a la suite de sa constitution, réalisée suivant acte sous seings privés en date, a Cavaillon, du 31 décembre 1975, diverses sommes en numéraire pour un montant global de quatre mille cinq cent soixante treize euros et 4 573,47 e quarante sept centimes,. ci.........
2%/ Lors et a la suite d'une augnentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 15 décembre 1987 : - une somme de quatre mille cinq cent soixante treize euros et quarante sept 4 573,47 € centimes, prélevée sur les réserves, ci.... - diverses sommes, représentant des dettes liquides et exigibles de la société pour un montant giobal de trente six mille cinq cent quatre vingt sept euros et soixante seize centimes, ci......... 36 587.76 €
3°/ Lors et à la suite d'une augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 1" juillet 1992, une somme de quarante cinq mille sept cent trente quatre euros et soixante et onze centimes, prélevée sur les réserves, ci .... 45 734,71 €
4*/ Lors et à la suite de la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1" août 2003, une somme, prélevée sur les réserves, de neuf cent vingt huit mille cinq cent trente euros et cinquante neuf centimes, ci... 928 530,59 €
Totat égal au montant du capital : un million vingt mille euros, ci ... 1 020 000,00 €
Article 7. - Capital social.
Le capital de la société est fixé & la somme de un million vingt mille euros (1 020 000 €). 11 est divisé en six mille (6 000) actions de cent soixante dix euros (170 E) chacune, toutes de méme catégorie
Article 8. - Modification du capital.
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts. En cas d augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités. d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
Article 9. - Libération des actions.
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet. a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
. Acmo-Invest - Statuts - 3 / 9 -
Les appels de fonds sont effectués par lettre recormmandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
. Acmo-Invest - Statuts - 3 / 9 -
Les appels de fonds sont effectués par lettre recormmandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
Article 10. - Forme des actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d' inscription en compte.
Article 11. - Transmission des actions.
Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés, qui sont libres, toute autre mutation est soumise à l'agrémeni préalable du président. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui enporte transmission universelle du patrimoine telle que fusion ou succession. L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire, cessionnaire ou attributaire, de droits de souscription liés & une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés. Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, rcs), la nature de l'opération projetée. le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour 1'opération ; en cas de transmission suite au décés de I associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint conmun ou non en biens, selon le cas. Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois, date à date, pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a cornpter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée
pourra se réaliser. En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet, la renonciation ne pouvant intervenir notamment en cas de transmission par décés.
Si ia société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois & compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a t'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege sociai pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
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La présente clause d agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main. Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés, qui sont libres, toute autre mutation est soumise à l'agrémeni préalable du président. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui enporte transmission universelle du patrimoine telle que fusion ou succession. L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire, cessionnaire ou attributaire, de droits de souscription liés & une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés. Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, rcs), la nature de l'opération projetée. le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour 1'opération ; en cas de transmission suite au décés de I associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint conmun ou non en biens, selon le cas. Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois, date à date, pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a cornpter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée
pourra se réaliser. En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet, la renonciation ne pouvant intervenir notamment en cas de transmission par décés.
Si ia société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois & compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a t'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege sociai pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
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La présente clause d agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main. Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
Article 1 2. - Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du nontant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resieront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. Tout associé a te droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom. Le nombre d'action que doit détenir chaque associé est fixé a une (1). Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par ia société. A Iégard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé : en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout associé indivis peut exercer 1'information prévue par les présents statuts sous l'article 19 ci-aprés. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par i'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier. Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d attribution de titres, d augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de I achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 13. - Président.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, désigné par décision collective des associés prise a la majorité prévue a ll'article 17 pour une durée limitée ou illimitée. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Le président sortant est rééligible.
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote atiachés aux actions détenues par le président. En l'absence de motif grave étabti, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président. Lorsgu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du code de commerce. La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
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Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote atiachés aux actions détenues par le président. En l'absence de motif grave étabti, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président. Lorsgu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du code de commerce. La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
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Article 14. - Rémunération, statut et pouvoirs du président.
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés. Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1*objet social conformément a l'article L 227-6 du code de commerce. I1 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts. Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail aupres du président.
Article 15. - Directeur général.
Le président peut donner mandat à une personne physique, associée ou non, ou a plusieurs personnes physiques, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général. Dans l'acte de nomination, qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat à titre gratuit. Le directeur général est révocable, a tout monent et sans motivation, par le président. En cas de décés, démission ou révocation, le directeur général conserve ses fonctions et attributions : i1 provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions. Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.
Article 16. - Conventions réglementées.
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues : cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes. Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Article 17. - Décisions des associés.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 : - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : - 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 : - les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
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Toute autre décision reléve du pouvoir du président. Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire. Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise & titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers. A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes & la décision prise. Les décisions autres que celles o la loi ou les présenis statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite : les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial. Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagemenis d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif. l'adoption d'un capital variabie :; - l'adoption ou la modification de clauses relatives & l'agrérnent de la société pour les transferts d'actions. 1'inaliénabilité temporaire des actions, I exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 du code de commerce. En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la foi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu il aura fait coter et parapher.
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Toute autre décision reléve du pouvoir du président. Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire. Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise & titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers. A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes & la décision prise. Les décisions autres que celles o la loi ou les présenis statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite : les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial. Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagemenis d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif. l'adoption d'un capital variabie :; - l'adoption ou la modification de clauses relatives & l'agrérnent de la société pour les transferts d'actions. 1'inaliénabilité temporaire des actions, I exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 du code de commerce. En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la foi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu il aura fait coter et parapher.
Article 18. - Modalités pratiques de consultation.
a) Assemblées Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée. L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit (8) jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu il est indiqué a l'article 17.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celies précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
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b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite & l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un délai à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote : le
vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'énet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal. c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature. l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit (8) jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu il est indiqué a l'article 17.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celies précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
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b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite & l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un délai à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote : le
vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'énet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal. c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature. l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte
Article 19. - Information des associés.
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n a pas lieu par voie de réunion des associés. Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des resultats de la sociéte au cours des cing derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre
réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre
réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Article 20. - Exercice social.
L'exercice social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre de chaque année.
Article 21. - Etablissement des comptes sociaux.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels - bilan, compte de résultat, annexe -, en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.
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Article 22. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.
ne décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice. Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts. La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéne au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au-dessous de cette fraction. Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéne au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit
Les associés peuvent décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
Article 23. - Commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés. d'empéchement, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés. Si la société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires. Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé & remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision des associés approuvant les comptes. Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi. La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé & remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision des associés approuvant les comptes. Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi. La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
Article 24. - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a 1'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce. Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de 1'article L 225-248 du code de commerce.
- Cmo-Invest - Staluts 9 / 9 -
- Cmo-Invest - Staluts 9 / 9 -
Article 25. - Dissolution - Liquidation.
1) A toute époque et en toutes circonstances. une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an. au moins, avant la daie d expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée. les associés, sur la proposition du président. réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs. dont ils déterminent les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux compies. I1) En présence d'une personne morale associée unique. la dissolution de la société décidée par cette associée unique entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associée unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Cette iransmission et 1'exercice évenluel des droits des créanciers auront lieu conformément aux ariicles 1844- 5 ei 1844-8 modifiés du code civi1.
Cette iransmission et 1'exercice évenluel des droits des créanciers auront lieu conformément aux ariicles 1844- 5 ei 1844-8 modifiés du code civi1.
Article 26. - Contestations.
Toutes les contestations qui peuvent s élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le présideni. soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales. sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Copie certifiée conforme Le President
Christian Giro
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Christian Giro