ACMO INVEST
Acte du 24 juin 2004
Début de l'acte
271 7 7G B27 qul6 3o S 4uY399
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE CMO-INVEST A LA SOCIETE QUINCAILLERIE CAVARE
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2004
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Fran.cois MACE Commissaire aux apports 46 Bis Rue des Hauts Pavés 44010 NANTES CEDEX 1
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SOCIETE OUINCAILLERIE CAVARE
Rapport du Commissaire aux apports sur les apports effectués par la société CMO-INVEST a la société QUINCAILLERIE CAVARE
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2004
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce dAvignon en date du 3 juin 2004 concernant l'apport partiel d'actif d'une branche d'activité de négoce de quincaillerie par la société CMO-INVEST & la société QUINCAILLERIE CAVARE, dans le cadre des dispositions des articles L 236-10, L 236- 22 et L 225-147 du Code de commerce et de l'article 257 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports effectués par la société CMO-INVEST a la société QUINCAILLERIE CAVARE.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE
1.1. Présentation des sociétés concernées
La société CMO-INVEST, société au capital de 1 020 000 Euros, divisé en 6 000 actions au nominal de 170 £uros, intégralement librées, dont le siége social est a CAVAILLON (84300), 81 boulevard Crillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d Avignon sous le numéro 305 449 399, a été transformée en société par actions simplifiée par décision des associés du 1er aoat 2003, son objet est :
La vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz :
L'acquisition et la gestion de titres de sociétés :
L'activité de recherche développement ;
La recherche d emplacements commerciaux et de partenariat économiques ;
L'aide au rapprochement d'entreprises ;
- L assistance commerciale, administrative et financiere ;
L'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers ;
. La prestation de tous services.
La société QUINCAILLERIE CAVARE - SOQUINCA, société au capital de 8 000 £uros, divisé en 80 parts au nominal de 100 Curos, intégralement libérées, dont le siege social est a CAVAILLON (84300), 81 boulevard Crillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 450 008 123, est une de société a responsabilité limitée, dont l'objet est :
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1'achat et la vente d'articles de quincaillerie et de bricolage, d'outillage, de meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping, gaz, et d'une facon générale, de tout ce qui concerne l'équipement, l'aménagement et l'entretien de la maison.
Cette société n'a réalisé aucune opération jusqu'à ce jour et clturera son premier exercice le 31 décembre 2004.
1.2. Lien entre les sociétés
La société CMO-INVEST, détient 79 parts de ia société QUINCAILLERIE CAVARE.
Monsieur Christian GIRO, président de ia société CMO-INVEST est également gérant de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
1.3. Motifs et but de l'opération
La société CMO-INVEST exerce actuellenent les deux principales activités suivantes :
vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz ;
gestion de titres et de participations.
Il est apparu opportun, dans un souci de meilleure gestion et de contrle de la rentabilité, de séparer les deux exploitations en les confiant à deux sociétés différentes. Le présent apport a, en conséquence, pour objet d'assurer le transfert de l'activité de vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz de la société CMO-INVEST a ia société QUINCAILLERIE CAVARE - SOQUINCA.
La société CMO-INVEST conserverait l'activité de gestion de titres et de participations,
portant, notamment, sur les titres de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
1.4. Modalités de l'opération
La projet de traité d'apport en date du 21 mai 2004 comporte en substance les modalités suivantes :
1.4.1 Base des apports
Les termes et conditions du traité d'apport ont été établis par les société précitées sur la base des comptes de la société CMO-INVEST, arrétés au 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice.
Ces comptes seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés le 25 mai 2004.
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1.4.2 Méthode d'évaluation
Les deux sociétés ont procédé aux estimations relatives au présent apport, en se basant sur le chiffre d'affaires réalisé et la rentabilité du fonds apporté pour ce qui concerne les éléments incorporels, sur la valeur vénale pour ce qui concerne les éléments corporels.
Les autres éléments d'actif et de passif sont transmis pour leur valeur dans les comptes de la société apporteuse arrétés au 31 décembre 2003, qui représente leur valeur réelle.
1.4.3 Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2004.
1.4.4 Propriété et jouissance
La société QUINCAILLERIE CAVARE aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société CMO-INVEST au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, ces éléments devant etre transmis dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2004 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
Les éléments de passif de la société CMO-INVEST se rapportant a la branche d'activité, obiet du présent apport, et existants a ia date: de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensembie des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport; seront transmis a la société QUINCAILLERIE CAVARE.
Il est précisé :
que la société QUINCAILLERIE CAVARE assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la société CMO-INVEST se rapportant a la branche d'activité, y compris celles qui pourraient remonter à une: date antérieure au 1er janvier 2004 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société CMO-INVEST, de sorte que la société CMO-INVEST s'en trouvera déchargée;
et que s'il venait & se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par ia société QUINCAILLERIE CAVARE, et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société QUINCAILLERIE CAVARE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
1.4.5 Frais
Lensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis à la société QUINCAILLERIE CAVARE.
1I - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1. Description des apports
Aux termes du traité de fusion en date du 21 mai 2004, les actifs apportés et passifs transmis. porteront sur les généralités desdits éléments figurant dans les comptes de ia société apporteuse arrétés au 31 décembre 2003, et peuvent etre résumés de ia facon suivante :
2.1.1 Eléments d'actif
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2.2. Evaluation des apports
Les éléments d'actifs et de passifs sont transmis pour leur valeur dans les comptes de la société CMO-INVEST arrétés au 31 décembre 2003, qui représente leur valeur réelle, a 1'exception des éléments incorporels et corporels.
Cette évaluation appelle les commentaires suivants :
il a été procédé a l'évaluation des élérnents incorporels pour une valeur de 50 000 Curos comprenant différents logiciels et les contrats SAPEC-DOMAXEL y compris le contrat d'enseigne WELDOM.
La valeur nette comptable du fonds commercial s*éléve a 22 867 Curos (150 000 Francs) et correspond a la valeur du fonds a la création de la société (1" mars 1976).
La valeur fixée forfaitairement a 50 000) Curos correspond principalement a l'appartenance au réseau WELDOM et aux avantages retirés des contrats SAPEC-DOMAXEL pour l'exploitation de la société (centrale d'achats, prestations marketing, publicité ...).
Les éléments corporels, dont la valeur est fixée forfaitairement a 30 000 £uros, correspondent principalement aux agencements, installations du magasin figurant a l'actif
au bilan du 31 décembre 2003 pour un montant brut & 129 K€ et amortis en quasi-totalité.
Les autres éléments de la branche d'activité ont été apportés pour leur valeur nette comptable figurant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2003 de la société CM0- INVEST.
2.3. Rémunération des apports
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CMO-INVEST a la société QUINCAILLERIE CAVARE s'éléve do:nc a 316 000 Euros.
La société QUINCAILLERIE CAVARE est une société nouvellement créée et sans activité
jusqu'a ce jour justifiant l'émission au nominal des parts rémunérant l'actif net apporté par CMO-INVEST.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué a la société CMO-INVEST 3 160 parts de 100 Euros de nominal de la société QUINCAILLERIE CAVARE, soit 316 000 Euros.
Les 3 160 parts nouvelles seront créées a titre d'augmentation de capital par la société QUINCAILLERIE CAVARE et porteront jouissance du 17 septembre 2003, date d'ouverture de l'exercice en cours de cette société; elles auront donc droit aux sommes
éventuellement mises en distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004, premier
exercice comptable de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis aux sociétés,
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,
examiner le résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité,
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports,
approcher directement la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
IV - CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant & 316 000 £ n'est pas surévaluée et, qu'en conséquence, l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a NANTES, Le 18 juin 2004
Le Commissaire aux apports
Francois MACE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE CMO-INVEST A LA SOCIETE QUINCAILLERIE CAVARE
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2004
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Fran.cois MACE Commissaire aux apports 46 Bis Rue des Hauts Pavés 44010 NANTES CEDEX 1
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SOCIETE OUINCAILLERIE CAVARE
Rapport du Commissaire aux apports sur les apports effectués par la société CMO-INVEST a la société QUINCAILLERIE CAVARE
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2004
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce dAvignon en date du 3 juin 2004 concernant l'apport partiel d'actif d'une branche d'activité de négoce de quincaillerie par la société CMO-INVEST & la société QUINCAILLERIE CAVARE, dans le cadre des dispositions des articles L 236-10, L 236- 22 et L 225-147 du Code de commerce et de l'article 257 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports effectués par la société CMO-INVEST a la société QUINCAILLERIE CAVARE.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION PROJETEE
1.1. Présentation des sociétés concernées
La société CMO-INVEST, société au capital de 1 020 000 Euros, divisé en 6 000 actions au nominal de 170 £uros, intégralement librées, dont le siége social est a CAVAILLON (84300), 81 boulevard Crillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d Avignon sous le numéro 305 449 399, a été transformée en société par actions simplifiée par décision des associés du 1er aoat 2003, son objet est :
La vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz :
L'acquisition et la gestion de titres de sociétés :
L'activité de recherche développement ;
La recherche d emplacements commerciaux et de partenariat économiques ;
L'aide au rapprochement d'entreprises ;
- L assistance commerciale, administrative et financiere ;
L'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers ;
. La prestation de tous services.
La société QUINCAILLERIE CAVARE - SOQUINCA, société au capital de 8 000 £uros, divisé en 80 parts au nominal de 100 Curos, intégralement libérées, dont le siege social est a CAVAILLON (84300), 81 boulevard Crillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 450 008 123, est une de société a responsabilité limitée, dont l'objet est :
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1'achat et la vente d'articles de quincaillerie et de bricolage, d'outillage, de meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping, gaz, et d'une facon générale, de tout ce qui concerne l'équipement, l'aménagement et l'entretien de la maison.
Cette société n'a réalisé aucune opération jusqu'à ce jour et clturera son premier exercice le 31 décembre 2004.
1.2. Lien entre les sociétés
La société CMO-INVEST, détient 79 parts de ia société QUINCAILLERIE CAVARE.
Monsieur Christian GIRO, président de ia société CMO-INVEST est également gérant de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
1.3. Motifs et but de l'opération
La société CMO-INVEST exerce actuellenent les deux principales activités suivantes :
vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz ;
gestion de titres et de participations.
Il est apparu opportun, dans un souci de meilleure gestion et de contrle de la rentabilité, de séparer les deux exploitations en les confiant à deux sociétés différentes. Le présent apport a, en conséquence, pour objet d'assurer le transfert de l'activité de vente de quincaillerie, outillage, articles et meubles de ménage et de jardin, électroménager, sanitaire, camping et gaz de la société CMO-INVEST a ia société QUINCAILLERIE CAVARE - SOQUINCA.
La société CMO-INVEST conserverait l'activité de gestion de titres et de participations,
portant, notamment, sur les titres de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
1.4. Modalités de l'opération
La projet de traité d'apport en date du 21 mai 2004 comporte en substance les modalités suivantes :
1.4.1 Base des apports
Les termes et conditions du traité d'apport ont été établis par les société précitées sur la base des comptes de la société CMO-INVEST, arrétés au 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice.
Ces comptes seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale des associés le 25 mai 2004.
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1.4.2 Méthode d'évaluation
Les deux sociétés ont procédé aux estimations relatives au présent apport, en se basant sur le chiffre d'affaires réalisé et la rentabilité du fonds apporté pour ce qui concerne les éléments incorporels, sur la valeur vénale pour ce qui concerne les éléments corporels.
Les autres éléments d'actif et de passif sont transmis pour leur valeur dans les comptes de la société apporteuse arrétés au 31 décembre 2003, qui représente leur valeur réelle.
1.4.3 Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2004.
1.4.4 Propriété et jouissance
La société QUINCAILLERIE CAVARE aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société CMO-INVEST au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, ces éléments devant etre transmis dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2004 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
Les éléments de passif de la société CMO-INVEST se rapportant a la branche d'activité, obiet du présent apport, et existants a ia date: de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensembie des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport; seront transmis a la société QUINCAILLERIE CAVARE.
Il est précisé :
que la société QUINCAILLERIE CAVARE assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la société CMO-INVEST se rapportant a la branche d'activité, y compris celles qui pourraient remonter à une: date antérieure au 1er janvier 2004 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société CMO-INVEST, de sorte que la société CMO-INVEST s'en trouvera déchargée;
et que s'il venait & se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par ia société QUINCAILLERIE CAVARE, et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société QUINCAILLERIE CAVARE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
1.4.5 Frais
Lensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis à la société QUINCAILLERIE CAVARE.
1I - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1. Description des apports
Aux termes du traité de fusion en date du 21 mai 2004, les actifs apportés et passifs transmis. porteront sur les généralités desdits éléments figurant dans les comptes de ia société apporteuse arrétés au 31 décembre 2003, et peuvent etre résumés de ia facon suivante :
2.1.1 Eléments d'actif
2.2. Evaluation des apports
Les éléments d'actifs et de passifs sont transmis pour leur valeur dans les comptes de la société CMO-INVEST arrétés au 31 décembre 2003, qui représente leur valeur réelle, a 1'exception des éléments incorporels et corporels.
Cette évaluation appelle les commentaires suivants :
il a été procédé a l'évaluation des élérnents incorporels pour une valeur de 50 000 Curos comprenant différents logiciels et les contrats SAPEC-DOMAXEL y compris le contrat d'enseigne WELDOM.
La valeur nette comptable du fonds commercial s*éléve a 22 867 Curos (150 000 Francs) et correspond a la valeur du fonds a la création de la société (1" mars 1976).
La valeur fixée forfaitairement a 50 000) Curos correspond principalement a l'appartenance au réseau WELDOM et aux avantages retirés des contrats SAPEC-DOMAXEL pour l'exploitation de la société (centrale d'achats, prestations marketing, publicité ...).
Les éléments corporels, dont la valeur est fixée forfaitairement a 30 000 £uros, correspondent principalement aux agencements, installations du magasin figurant a l'actif
au bilan du 31 décembre 2003 pour un montant brut & 129 K€ et amortis en quasi-totalité.
Les autres éléments de la branche d'activité ont été apportés pour leur valeur nette comptable figurant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2003 de la société CM0- INVEST.
2.3. Rémunération des apports
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CMO-INVEST a la société QUINCAILLERIE CAVARE s'éléve do:nc a 316 000 Euros.
La société QUINCAILLERIE CAVARE est une société nouvellement créée et sans activité
jusqu'a ce jour justifiant l'émission au nominal des parts rémunérant l'actif net apporté par CMO-INVEST.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué a la société CMO-INVEST 3 160 parts de 100 Euros de nominal de la société QUINCAILLERIE CAVARE, soit 316 000 Euros.
Les 3 160 parts nouvelles seront créées a titre d'augmentation de capital par la société QUINCAILLERIE CAVARE et porteront jouissance du 17 septembre 2003, date d'ouverture de l'exercice en cours de cette société; elles auront donc droit aux sommes
éventuellement mises en distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004, premier
exercice comptable de la société QUINCAILLERIE CAVARE.
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis aux sociétés,
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,
examiner le résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité,
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports,
approcher directement la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
IV - CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant & 316 000 £ n'est pas surévaluée et, qu'en conséquence, l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a NANTES, Le 18 juin 2004
Le Commissaire aux apports
Francois MACE