Acte du 13 septembre 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Gérant, décide de transférer le siége social de la Société de CHEVILLY LARUE (94550) - 4 rue du Cottage Tolbiac - ZAC Petit Leroy à NANTERRE (92000) - 61 Avenue Jules Quentin et ce, à compter de ce jour.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé à NANTERRE (92000) - 61 Avenue Jules Quentin.>

(Le reste de l'article est inchangé).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Généraie confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités oa besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est ievée à 12 heures 20

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.

ADIM VINCI QONSTRUCTION FRANCE Monsieur G. GOTT Monsieur F. JOOs

ADIM URBAN Société en nom collectif au capital de 15.000 € Siége social : 61 Avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE 401 684 576 R.C.S NANTERRE

Etat des siéges sociaux

A la constitution - 36 rue du Séminaire - 94550 CHEVILLY LARUE

Depuis AGE du 18/06/2012 4 Rue du Cottage Tolbiac - ZAC Petit Le Roy - 94550 CHEVILLY LARUE

Depuis AGE du 29/07/2016 61 Avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE

Le 29/07/2016

LA GERANCE ADIM G. GOTTI

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°31028 en date du 13/09/2016

ADIM URBAN Société en nom collectif au capital de 15.000 € Siége social : 61 Avenue Jules Quentin - 92000 NANTERRE 401 684 576 R.C.S NANTERRE

La société a pour dénomination sociale :

ADIM URBAN

Dans tous les actes et documents destinés aux tiers, cette dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCiETE EN NOM COLLECTIF"

La société a pour objet :

: la recherche et la maitrise, sous quelque forme que ce soit, de terrains batis ou a batir :

l'étude, le montage et la mise au point de tout projet tendant a la valorisation de terrains au travers de la conception d'opérations d'aménagement et/ou de la définition des types de construction à y édifier ;

la construction et l'aménagernent de tous ouvrages et bàtiments en vue de leur vente :;

l'exécution de tous travaux qui seraient nécessaires pour réaliser les constructions ci-dessus ;

l'achat de tous immeubles (batis ou non batis) ainsi que de parts de sociétés immobiliéres, en vue de leur revente :

et d'une maniére générale toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes, a l'exclusion de toute opération d'agent immobilier.

Le siége social de la société est fixé à NANTERRE (92000) -- 61 avenue Jules Quentin.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les réglements.

Le capital social est fixé a 15.000 € (QUINZE MILLE EUROS).

.11 est divisé en 1.000 (MILLE) parts sociales d'une valeur nominale de 15 @ (QUINZE EUROS) chacune, numérotées de 1 (UN) a 1.000 (MILLE) réparties de la facon suivante :

3.

VINCI CONSTRUCTION FRANCE (société par actions simplifiée - 380.448.944 R.C.S. NANTERRE) : 1 part sociale numérotée de 1.. 1 part sociale

ADIM (société en nom collectif ; 382.739.621 R.C.S. NANTERRE) :

999 parts sociales numérotées de 2 a 1.000.... 999 parts sociales

Total . 1.000 parts sociales

Le capital social défini a l'article précédent a été constitué de la facon suivante :

SOCIETE INDUSTRIELLE DE CONSTRUCTIONS RAPIDES S.I.C.R.A. : apport en numéraire lors de la constitution ... 99.900 F.

SOPTEL : apport en numéraire lors de la constitution . 100 F.

Total 100.000 F.

Il est précisé que :

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 24 juin 1999 le capital social a été converti en euros ;

le 3 juin 2003 SOCIETE INDUSTRIELLE DE CONSTRUCTIONS RAPIDES - S.I.C.R.A. a cédé à SOGEA CONSTRUCTION les 999 parts sociales dont elle était propriétaire.

Le 19 juin 2013, SOPTEL a cédé à ADIM la part dont elle était propriétaire

Le 19 juin 2013, VINCI Construction France a cédé à ADIM 998 parts dont elle était propriétaire

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

1l est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobiliéres sauf si l'émission est faite par une société de développement régional

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs.

4.

1). Forme des cessions

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce dépôt.

2). Conditions des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la société ou entre associés qu'avec le consentement unanime des associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant l'identité compléte du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder.

Dans un délai de quinze jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés sur ledit projet, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chacun des associés, autre que le cédant, doit dans un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées. Le gérant notifie dans les quinze jours le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession, alors méme que cette derniére aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

La société peut également, avec le consentement unanime des associés, y compris le cédant, décider, dans le méme délai de trois mois, de réduire son capital social du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est envisagée et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles

5.

1). Droits sur les bénéfices et l'actif

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2). Approbation des comptes

Le rapport de gestion et les comptes annuels, établis par le gérant, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. 3). Information des associés

L'information des associés sera assurée selon les prescriptions des textes légaux en vigueur.

4). Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés

5). Les représentants et ayants cause d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

En cas de jugernent de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de l'entreprise d'un associé, ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant l'un des associés, la société continue entre les autres associés.

Tous les droits attachés aux parts de l'associé frappé par l'une des mesures ci-dessus visées, sont, de plein droit, à compter de la décision judiciaire intervenue, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

Si cette répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées par voie de tirage au sort, à autant d'associés que ces fractions représentent de parts entiéres.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1) La société est administrée par un gérant (personne physique ou morale), associé ou non. Il est nommé par décision collective extraordinaire des associés.

2) Le gérant a la signature sociale et les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser tous les actes entrant dans l'objet social.

Dans les rapports entre les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.

Par exception, les acquisitions foncieres ou leur promesse et la vente des immeubles ou leur promesse, en l'état futur d'achévement ou achevés, sont du ressort d'une décision collective prise a l'unanimité des associés. Cette autorisation

6. préalable ne vise ni la conclusion de contrat de promotion immobiliére, ni la conclusion de contrat de partenariat (ou de BEA, convention de mise à dispositions ou encore de marché de partenariat).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

3) La gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1). Durée

Le gérant, choisi ou non parmi les associés, ne peut étre révoqué que par décision prise à l'unanimité des autres associés.

Les fonctions de gérant cessent en cas de réglement ou liquidation judiciaire de ce dernier.

La cessation des fonctions de gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

2). Nomination du nouveau gérant

Au cas oû il n'y aurait plus de gérant en fonction, la collectivité des associés doit procéder immédiatement à la nomination d'un gérant.

3). Dommages-intéréts

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le gérant pourra recevoir en rémunération de ses fonctions une indemnité forfaitaire fixée par décision extraordinaire des associés.

1). Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative d'un associé. Toutes les

autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2). Décisions ordinaires et extraordinaires

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'agrément des cessions de parts, la nomination ou ia révocation du gérant et sa rémunération, l'apport de la totalité ou d'une partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer ainsi que les autorisations préalables visées à l'article 14 - 2).

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. >

3). Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si en raison d'absence ou d'abstention des associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les

7.

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

4). Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles sont relatives a :

.: la nomination ou la révocation du gérant choisi ou non parmi les associés ; .les cessions de parts ; -- les augmentations ou réductions de capital.

Toutes autres décisions extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts du capital social

1). Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées soit par le gérant, soit à défaut par un associé Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre ordinaire.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2). Qrdre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

3). Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4). Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.

5). Réunion - présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant.

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 17 peuvent étre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre ordinaire.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger du gérant les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

8.

1). Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.

2). Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquei est annexée la réponse de chaque associé.

3). Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais. 4). Copies ou extraits de procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice sociai commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.

1). Documents comptables

A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Ii dresse également les comptes annuels. Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

La présentation des comptes annueis et les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent pas étre modifiées d'un exercice a l'autre, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport des commissaires aux comptes.

2). Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit étre constatée par des amortissements.

9.

Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Dans le cas oû l'assemblée des associés aurait décidé de procéder a une augmentation de capital, les frais de cette augmentation de capital seraient amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils auraient été engagés.

3). Résultats

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les résultats nets.

Ces résultats nets annuels reviennent aux sociétés associées proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Cette quote-part de résultat bénéficiaire ou déficitaire est affectée de plein droit, sous réserve d'approbation des comptes par l'assemblée générale ordinaire, au débit ou au crédit du compte courant de chacune des sociétés associées avec effet à la date de la clôture de l'exercice.

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par délibération des associés, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires.

Le liquidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créances et répartir le solde disponible.

L'assernblée générale peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage net subsistant aprés le remboursement du nominal des parts est effectué entre les porteurs, dans les mémes

proportions que leurs participations au capital.

Toutes les contestations qui pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les porteurs de parts, soit entre les porteurs de parts eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout porteur de parts sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

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ADIM URBAN Société en Nom Collectif au capital de 15.000 € Siêge social : 4 Rue du Cottage Tolbiac - ZAC Petit Le Roy - 94550 CHEVILLY LARUE 401.684.576 RCS CRETEIL

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Gérant, décide de transférer le si≥ social de la Société de CHEVILLY LARUE (94550) - 4 rue du Cottage Tolbiac - ZAC Petit Lercy à NANTERRE (92000) - 61 Avenue Jules Quentin et ce, à compter de ce jour.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé & NANTERRE (92000) - 61 Avenue Jules Quentin.>

(Le reste de l'article est inchangé).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est ievée à 12 heures 20.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.

ADIM VINCI QONSTRUCTION FRANCE Monsieur G. GOTT Monsieur P. JObs