CINCINNATUS ASSURANCE
Acte du 10 février 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00288 Numero SIREN : 392 409 686
Nom ou dénomination : CINCINNATUS ASSURANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/02/2021 sous le numero de dep8t 6393
SARL CINCINNATUS ASSURANCE, société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros. dont le siége social est situé 79 rue de Sévres, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 392 409 686,
Assemblée Générale Extraordinaire du
L'an Deux mille vingt et un,
Le 10 février,
A dix sept heures,
L' associé de SARL CINCINNATUS ASSURANCE, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, divisé en 40 000 parts de 1 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social sur convocation de la gérance..
Est présent : - La société GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE société a responsabilité limitée au
capital de 215 000 euros dont le siége social est 79 rue de Sévres, 92100 Boulogne
Billancourt, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 523 988 616
, représentée par son Gérant Monsieur FRANCK GARNIER, à concurrence de 40 000 parts,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 40 000 parts
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 40000 parts, soit au moins les trois quarts des parts sociales, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par FRANCK GARNIER, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Autorisation de l'apport de la SAS Lefevre et associés Nomination du Commissaire aux apports Autorisation de l'augmentation de capital de la SARL Cincinnatus Assurance Modification des statuts de la SARL Cincinnatus Assurance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00288 Numero SIREN : 392 409 686
Nom ou dénomination : CINCINNATUS ASSURANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/02/2021 sous le numero de dep8t 6393
SARL CINCINNATUS ASSURANCE, société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros. dont le siége social est situé 79 rue de Sévres, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 392 409 686,
Assemblée Générale Extraordinaire du
L'an Deux mille vingt et un,
Le 10 février,
A dix sept heures,
L' associé de SARL CINCINNATUS ASSURANCE, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, divisé en 40 000 parts de 1 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social sur convocation de la gérance..
Est présent : - La société GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE société a responsabilité limitée au
capital de 215 000 euros dont le siége social est 79 rue de Sévres, 92100 Boulogne
Billancourt, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 523 988 616
, représentée par son Gérant Monsieur FRANCK GARNIER, à concurrence de 40 000 parts,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 40 000 parts
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 40000 parts, soit au moins les trois quarts des parts sociales, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par FRANCK GARNIER, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Autorisation de l'apport de la SAS Lefevre et associés Nomination du Commissaire aux apports Autorisation de l'augmentation de capital de la SARL Cincinnatus Assurance Modification des statuts de la SARL Cincinnatus Assurance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport de la SAS Lefevre et associés, l'associé unique valide le projet d'apport a effet du 1 er janvier 2021.
L'Assemblée Générale décide de donner son accord de recevoir l'apport de la société SAS Lefevre et associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale décide de donner son accord de recevoir l'apport de la société SAS Lefevre et associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Nomination du Commissaire aux apports L'assemblée demande de bien vouloir désigner comme Commissaire aux apports : SERGE DECONS 2 RUE DE LA CARRERE 31510 ANTICHAN-DE-FRONTIGNES. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir donné son accord sur le projet d'apport, l'assemblée doit autoriser l'augmentation de capital résultant de l'apport de la SAS Lefevre et associés.
Apport net : 55 000 euros Création de 55 000 parts sociales de 1 euro de valeur.
Capital avant augmentation : 40 000 euros Augmentation : 55 000 euros
Nouveau capital : 95 000 euros
Le capital est fixé a compter du 1er janvier 2021 a 95 000 euros (quatre-vingt-quinze milles euros)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Apport net : 55 000 euros Création de 55 000 parts sociales de 1 euro de valeur.
Capital avant augmentation : 40 000 euros Augmentation : 55 000 euros
Nouveau capital : 95 000 euros
Le capital est fixé a compter du 1er janvier 2021 a 95 000 euros (quatre-vingt-quinze milles euros)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne son accord afin de modifier l'article 8 des statuts ainsi modifiés :
ARTICLE 8 - CAPITAL
En date du 03 février 2021 a effet au 1er janvier 2021, suite a l'apport de la SAS Lefévre et Associés, le capital est porté a 95 000 euros. Création de 55 000 (cinquante-cinq milles) parts.
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-quinze mille (95.000) euros. Il est divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts sociales d'un euro chacune entiérement souscrites et attribuées en totalité a la société GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE et ceci a compter du Ier janvier 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 8 - CAPITAL
En date du 03 février 2021 a effet au 1er janvier 2021, suite a l'apport de la SAS Lefévre et Associés, le capital est porté a 95 000 euros. Création de 55 000 (cinquante-cinq milles) parts.
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-quinze mille (95.000) euros. Il est divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts sociales d'un euro chacune entiérement souscrites et attribuées en totalité a la société GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE et ceci a compter du Ier janvier 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Lionnel DUCLAVE expert-comptable pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SERGE
DECONS AUDIT
SARL CINCINNATUS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
ETABLI DANS LE CADRE DES ARTICLES L236-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Sarl Serge DECONSAudit-Capital social 4000€-2rue de la Carrere31510Antichan de Frontignes R.C.S.Toulouse-
Société de Commissariat aux comptes inscrite a la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes -Cours d'Appel de Nimes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 2 -
ERGE
DECONS AUDIT
Commissaire aux Comptes Inscrit auprés de la cour d'appel de Toulouse, Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.
SARL CINCINNATUS SAS LEFEVRE ET ASSOCIES
SARL AU CAPITAL DE 40000 @€ SAS AU CAPITAL DE 50000 €
SIEGE SOCIAL : 79 RUE DE SEVRES SIEGE SOCIAL : 79 RUE DE SEVRES
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
RCS NANTERRE 392 409 686 RCS NANTERRE 483 223 046
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION
ETABLI DANS LE CADRE DES ARTICLES L236-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Aux associés uniques,
En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui m'a été confiée par décision unanime des associés de la SARL CINCINNATUS, SARL au capital social de 40 000,00 £, ayant son siége social a BOULOGNE BILLANCOURT, 79 rue de Sévres, inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 392 409 686, en date du 04/12/2020 ; et par décision unanime des actionnaires de la SAS LEFREVRE et Associés, SAS
au capital social de 50 000,00 £, ayant son siége social à BOULOGNE BILLANCOURT, 79 rue de Sévres , inscrite au RcS de Nanterre sous le numéro 483 223 046, en date du 04/12/2020, je vous présente mon rapport, prévu par l'article L.236-10 du Code de Commerce, sur l'appréciation de la valeur de l'apport en nature devant étre effectué par la SAS LEFEVRE et Associés dans le cadre de l'augmentation de capital de la SARL CINCINNATUS.
L'actif net apporté a été arrété dans le Traité de Fusion signés par les représentants des sociétés concernées en date du 07/01/2021.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 3-
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport,
et d'autre part à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
CC Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontigne RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 4 -
SOMMAIRE
: Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération...
1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés) 5
1.2.1 Société absorbante : SARL CINCINNATUS 5
1.2.2 Société absorbée : LEFEVRE et Associés..
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées.
1.3 Description de l'opération....
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés ....
1.3.2 Conditions suspensives .
1.3.3 Rémunération des apports...
1.3.4 Avantages particuliers stipulés.
1.4 Présentation des apports....
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue...
1.4.2 Description des apports...
1.4.3 Période de rétroactivité éventuelle
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports ..
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports.... 2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable.....
2.3 Réalité des apports.
2.4 Valeur individuelle des apports...
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports. .10
2.6 Appréciation des avantages particuliers 10
3 SYNTHESE - POINTS CLES .... .10
3.1 DILIGENCES MISE EN CEUVRE .. 10
3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur ... 11
4 CONCLUSION ... 11
C Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 5 -
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
Les sociétés SARL CINCINNATUS, et SAS LEFEVRE et Associés sont des sociétés faisant parties d'un
méme groupe de sociétés.
L'évolution des conditions d'exploitation des deux sociétés rend désormais pertinent le regroupement de l'ensemble des activités au sein d'une seule et méme société.
Le présent apport constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une
rationalisation et une simplification de l'organigramme du groupe. En conséquence, l'ensemble des procédures administratives, fiscales et comptables s'en trouveront simplifiées
C'est dans ce contexte que s'inscrit l'opération de fusion envisagée par les deux sociétés
1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les
sociétés)
1.2.1 Société absorbante : SARL CINCINNATUS
Il s'agit d'une Société A Responsabilité Limitée au capital social de 40 000,00 € Dont le siége social est : 79 rue de Sévres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Elle est dirigée monsieur par Franck GARNIER Elle est inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 392 409 686, Son objet social est : Le courtage et l'intermédiation en assurance et en réassurance de toutes personnes morales
ou physiques, le conseil dans la souscription de produits d'assurance en épargne ou en prévoyance,
Le conseil et la gestion de patrimoine privé, le conseil en stratégie patrimoniale, l'organisation et la gestion de patrimoine, le conseil en investissements, l'optimisation fiscale, le conseil dans la transmission de patrimoine, Le conseil pour la gestion et le suivi des affaires pour les personnes physiques et morales,
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a
créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location
gérance,
1.2.2 Société absorbée : LEFEVRE et Associés
Il s'agit d'une Société par Action Simplifiée au capital social de 50 000,00 £ Dont le siége social est : 79 rue de Sévre - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Elle est dirigée par monsieur Franck GARNIER
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et AsSociés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 6 -
Elle est inscrite au RCS Nanterre sous le numéro 483 223 046
Son objet social est :
le courtage en opération de banque et en service de paiement ;
le courtage en assurance ; Ia transaction sur immeuble et fonds de commerce (sans encaissement de fonds, effet ou
valeur)
la commercialisation de produit de défiscalisation ;
le démarchage financier et conseil en investissements financiers ;
le conseil et l'assistance en gestion de patrimoine destinés aux personnes physiques et
morales ;
la formation ;
la représentation de toutes personnes physiques ou morales et la domiciliation de sociétés.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
Les sociétés CINCINNATUS et LEFEVRE et Associés ne détiennent aucune action de capital de l'une et de l'autre. Par ailleurs, elles ont des dirigeants communs.
1.3 Description de l'opération
L'associé unique de la SARL CINCINNATUS a décidé d'augmenter le capital de la société en le faisant passer de la somme de 40 000,00 £ a la somme de 95 000,00 £. Cette augmentation de capital sera souscrite par les actionnaires de la SAS LEFEVRE et Associés au
moyen de l'apport par cette derniére de la totalité de ses actifs et passifs. Cette opération constituant pour les sociétés CINCINNATUS et LEFEVRE et Associés une fusion absorption qui est placé sous le régime des fusions conformément aux dispositions des articles L236-
1 et suivants du code de commerce
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
L'apport sera réalisé à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de la SARL CINCINNATUs prévue à partir du 31/01/2021, et la société bénéficiaire de l'apport (la SARL CINCINNATUS) en aura la jouissance au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que l'apport prendra effet rétroactivement au 01/01/2021.
Ainsi les opérations tant actives que passives, engagées par la LEFEVRE et Associés depuis cette date jusqu'a la date d'entrée en jouissance fixée au jour de la réalisation définitive de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société SARL CINCINNATUS, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif apporté par la SAS LEFEVRE et Associés a été déterminé à partir
des comptes sociaux de la SAS LEFEVRE et Associés au 31/12/2020.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L236-1 et suivants du code de commerce.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 7 -
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210A du code général des impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816-1-1 du méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoit un droit fixe gratuit.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'actionnaire unique de la LEFEVRE et Associés du traité de fusion. Approbation par l'associé unique de la SARL CINCINNATUS, du traité de fusion, de l'opération
d'apport et de l'augmentation de capital de 55000 euros en résultant. Approbation par les sociétés CINCINNATUS et LEFEVRE et associés de leurs comptes annuels clos le 31/12/2020
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 28 février 2021 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de l'apport, il sera émis par l'assemblée générale extraordinaire de la SAR CINCINNATUS 55000 actions nouvelles, de 1 euros de valeur nominale et qui seront attribuées a l'actionnaire unique de la SAS LEFEVRE et Associés.
1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'est pas convenu d'avantage particulier.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n*2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Cette valeur nette comptable a été estimée au 31/12/2020.
1.4.2 Description des apports
La SA LEFEVRE et Associés fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de faits et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées plus avant, à la société SARL CINCINNATUS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve qui compose son patrimoine et pour lequel son actif net estimé est détaillé ci-dessous :
C Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 8 -
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1.4.3 Période de rétroactivité éventuelle
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et des passifs figurant au bilan de la LEFEVRE et Associés estimé au 31/12/2020.
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la SARL CINCINNATUS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la SAS LEFEVRE et Associés. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de "due diligences" effectuée pour un préteur ou un
DS C Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et AsSociés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 9 -
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention
Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'augmentation de capital.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, j'ai notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération de fusion ; Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n°2017-01 ; Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété ;
Afin d'apprécier la valeur des apports, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai réalisé
dans le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. J'ai obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la SAS LEFEVRE et Associés et de la SARL
CINCINNATUS qui m'ont confirmé les éléments significatifs utilisés.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
En application du réglement CRC N*2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 01/01/2021, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société LEFEVRE et Associés au 31/12/2020.
2.3 Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
J'ai pris connaissance des comptes annuels au 31/12/2020 de la société LEFEVRE et Associés.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés d'une part et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 10 -
Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées a la SAS LEFEVRE et Associés.
Référence au cours de bourse
La société LEFEVRE et Associés n'étant pas cotée, cette méthode ne peut pas étre appliquée.
Méthodes retenues
S'agissant de sociétés détenues intégralement par le méme actionnaire, la méthode de l'Actif net comptable
est la seule méthode retenue
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée, la SAS LEFEVRE et Associés.
Nous nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports (s 2.4) ; L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la SAS LEFEVRE et Associés, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des
apports.
2.6 Appréciation des avantages particuliers
Le traité de fusion ne concéde aucun avantage particulier
3 Synthése - Points clés
3.1 Diligences mise en ceuvre
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicables à cette mission.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins au nominal des Actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Pour réaliser ma mission, j'ai mis en cuvre les travaux suivants :
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 11 -
Prise de connaissance du contexte général de réalisation de l'opération
projetée,
Analyse des données financieres historigues de la SAS LEFEVRE et Associés et de
ses prévisions financiéres.
Analyse des méthodes d'évaluation retenues
Contrôle de la réalité de l'apport.
3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la SAS LEFEVRE et Associés est essentiellement constitué de la valorisation de son activité. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur du fonds de commerce inscrit a son actif.
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 55 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, SARL CINCINNATUS.
Fait à Antichan de Frontignes le 3 février 2021
Serge DECONS Commissaire aux Comptes
DocuSigned by:
6F5F53BD6924E3.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
CINCINNATUS ASSURANCE
SARL Au capital de 95 000 Euros
Siege Social : 79 rue de Sévres 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SERGE
DECONS AUDIT
SARL CINCINNATUS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
ETABLI DANS LE CADRE DES ARTICLES L236-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Sarl Serge DECONSAudit-Capital social 4000€-2rue de la Carrere31510Antichan de Frontignes R.C.S.Toulouse-
Société de Commissariat aux comptes inscrite a la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes -Cours d'Appel de Nimes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 2 -
ERGE
DECONS AUDIT
Commissaire aux Comptes Inscrit auprés de la cour d'appel de Toulouse, Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.
SARL CINCINNATUS SAS LEFEVRE ET ASSOCIES
SARL AU CAPITAL DE 40000 @€ SAS AU CAPITAL DE 50000 €
SIEGE SOCIAL : 79 RUE DE SEVRES SIEGE SOCIAL : 79 RUE DE SEVRES
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
RCS NANTERRE 392 409 686 RCS NANTERRE 483 223 046
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION
ETABLI DANS LE CADRE DES ARTICLES L236-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Aux associés uniques,
En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui m'a été confiée par décision unanime des associés de la SARL CINCINNATUS, SARL au capital social de 40 000,00 £, ayant son siége social a BOULOGNE BILLANCOURT, 79 rue de Sévres, inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 392 409 686, en date du 04/12/2020 ; et par décision unanime des actionnaires de la SAS LEFREVRE et Associés, SAS
au capital social de 50 000,00 £, ayant son siége social à BOULOGNE BILLANCOURT, 79 rue de Sévres , inscrite au RcS de Nanterre sous le numéro 483 223 046, en date du 04/12/2020, je vous présente mon rapport, prévu par l'article L.236-10 du Code de Commerce, sur l'appréciation de la valeur de l'apport en nature devant étre effectué par la SAS LEFEVRE et Associés dans le cadre de l'augmentation de capital de la SARL CINCINNATUS.
L'actif net apporté a été arrété dans le Traité de Fusion signés par les représentants des sociétés concernées en date du 07/01/2021.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 3-
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport,
et d'autre part à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
CC Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontigne RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 4 -
SOMMAIRE
: Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération...
1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés) 5
1.2.1 Société absorbante : SARL CINCINNATUS 5
1.2.2 Société absorbée : LEFEVRE et Associés..
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées.
1.3 Description de l'opération....
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés ....
1.3.2 Conditions suspensives .
1.3.3 Rémunération des apports...
1.3.4 Avantages particuliers stipulés.
1.4 Présentation des apports....
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue...
1.4.2 Description des apports...
1.4.3 Période de rétroactivité éventuelle
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports ..
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports.... 2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable.....
2.3 Réalité des apports.
2.4 Valeur individuelle des apports...
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports. .10
2.6 Appréciation des avantages particuliers 10
3 SYNTHESE - POINTS CLES .... .10
3.1 DILIGENCES MISE EN CEUVRE .. 10
3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur ... 11
4 CONCLUSION ... 11
C Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 5 -
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
Les sociétés SARL CINCINNATUS, et SAS LEFEVRE et Associés sont des sociétés faisant parties d'un
méme groupe de sociétés.
L'évolution des conditions d'exploitation des deux sociétés rend désormais pertinent le regroupement de l'ensemble des activités au sein d'une seule et méme société.
Le présent apport constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une
rationalisation et une simplification de l'organigramme du groupe. En conséquence, l'ensemble des procédures administratives, fiscales et comptables s'en trouveront simplifiées
C'est dans ce contexte que s'inscrit l'opération de fusion envisagée par les deux sociétés
1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les
sociétés)
1.2.1 Société absorbante : SARL CINCINNATUS
Il s'agit d'une Société A Responsabilité Limitée au capital social de 40 000,00 € Dont le siége social est : 79 rue de Sévres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Elle est dirigée monsieur par Franck GARNIER Elle est inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 392 409 686, Son objet social est : Le courtage et l'intermédiation en assurance et en réassurance de toutes personnes morales
ou physiques, le conseil dans la souscription de produits d'assurance en épargne ou en prévoyance,
Le conseil et la gestion de patrimoine privé, le conseil en stratégie patrimoniale, l'organisation et la gestion de patrimoine, le conseil en investissements, l'optimisation fiscale, le conseil dans la transmission de patrimoine, Le conseil pour la gestion et le suivi des affaires pour les personnes physiques et morales,
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a
créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location
gérance,
1.2.2 Société absorbée : LEFEVRE et Associés
Il s'agit d'une Société par Action Simplifiée au capital social de 50 000,00 £ Dont le siége social est : 79 rue de Sévre - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Elle est dirigée par monsieur Franck GARNIER
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et AsSociés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION 6 -
Elle est inscrite au RCS Nanterre sous le numéro 483 223 046
Son objet social est :
le courtage en opération de banque et en service de paiement ;
le courtage en assurance ; Ia transaction sur immeuble et fonds de commerce (sans encaissement de fonds, effet ou
valeur)
la commercialisation de produit de défiscalisation ;
le démarchage financier et conseil en investissements financiers ;
le conseil et l'assistance en gestion de patrimoine destinés aux personnes physiques et
morales ;
la formation ;
la représentation de toutes personnes physiques ou morales et la domiciliation de sociétés.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
Les sociétés CINCINNATUS et LEFEVRE et Associés ne détiennent aucune action de capital de l'une et de l'autre. Par ailleurs, elles ont des dirigeants communs.
1.3 Description de l'opération
L'associé unique de la SARL CINCINNATUS a décidé d'augmenter le capital de la société en le faisant passer de la somme de 40 000,00 £ a la somme de 95 000,00 £. Cette augmentation de capital sera souscrite par les actionnaires de la SAS LEFEVRE et Associés au
moyen de l'apport par cette derniére de la totalité de ses actifs et passifs. Cette opération constituant pour les sociétés CINCINNATUS et LEFEVRE et Associés une fusion absorption qui est placé sous le régime des fusions conformément aux dispositions des articles L236-
1 et suivants du code de commerce
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
L'apport sera réalisé à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de la SARL CINCINNATUs prévue à partir du 31/01/2021, et la société bénéficiaire de l'apport (la SARL CINCINNATUS) en aura la jouissance au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que l'apport prendra effet rétroactivement au 01/01/2021.
Ainsi les opérations tant actives que passives, engagées par la LEFEVRE et Associés depuis cette date jusqu'a la date d'entrée en jouissance fixée au jour de la réalisation définitive de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société SARL CINCINNATUS, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif apporté par la SAS LEFEVRE et Associés a été déterminé à partir
des comptes sociaux de la SAS LEFEVRE et Associés au 31/12/2020.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L236-1 et suivants du code de commerce.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 7 -
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210A du code général des impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816-1-1 du méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoit un droit fixe gratuit.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'actionnaire unique de la LEFEVRE et Associés du traité de fusion. Approbation par l'associé unique de la SARL CINCINNATUS, du traité de fusion, de l'opération
d'apport et de l'augmentation de capital de 55000 euros en résultant. Approbation par les sociétés CINCINNATUS et LEFEVRE et associés de leurs comptes annuels clos le 31/12/2020
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 28 février 2021 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de l'apport, il sera émis par l'assemblée générale extraordinaire de la SAR CINCINNATUS 55000 actions nouvelles, de 1 euros de valeur nominale et qui seront attribuées a l'actionnaire unique de la SAS LEFEVRE et Associés.
1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'est pas convenu d'avantage particulier.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n*2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Cette valeur nette comptable a été estimée au 31/12/2020.
1.4.2 Description des apports
La SA LEFEVRE et Associés fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de faits et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées plus avant, à la société SARL CINCINNATUS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve qui compose son patrimoine et pour lequel son actif net estimé est détaillé ci-dessous :
C Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
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SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 8 -
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et des passifs figurant au bilan de la LEFEVRE et Associés estimé au 31/12/2020.
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la SARL CINCINNATUS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la SAS LEFEVRE et Associés. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de "due diligences" effectuée pour un préteur ou un
DS C Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
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acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention
Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'augmentation de capital.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Dans ce cadre, j'ai notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération de fusion ; Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n°2017-01 ; Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en
affecter la propriété ;
Afin d'apprécier la valeur des apports, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux que j'ai réalisé
dans le cadre de mon appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. J'ai obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la SAS LEFEVRE et Associés et de la SARL
CINCINNATUS qui m'ont confirmé les éléments significatifs utilisés.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
En application du réglement CRC N*2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 01/01/2021, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société LEFEVRE et Associés au 31/12/2020.
2.3 Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
J'ai pris connaissance des comptes annuels au 31/12/2020 de la société LEFEVRE et Associés.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs estimés d'une part et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire auxcomptes
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Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées car jugées inadaptées a la SAS LEFEVRE et Associés.
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La société LEFEVRE et Associés n'étant pas cotée, cette méthode ne peut pas étre appliquée.
Méthodes retenues
S'agissant de sociétés détenues intégralement par le méme actionnaire, la méthode de l'Actif net comptable
est la seule méthode retenue
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée, la SAS LEFEVRE et Associés.
Nous nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports (s 2.4) ; L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la SAS LEFEVRE et Associés, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des
apports.
2.6 Appréciation des avantages particuliers
Le traité de fusion ne concéde aucun avantage particulier
3 Synthése - Points clés
3.1 Diligences mise en ceuvre
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicables à cette mission.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins au nominal des Actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Pour réaliser ma mission, j'ai mis en cuvre les travaux suivants :
Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
DocuSign Envelope ID: F00F5A07-7ED1-4F98-A41F-1FAAC7FE73D9
SARL CINCINNATUS - SAS LEFEVRE et Associés RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT AUGMENTATION DE CAPITAL, SUITE A UNE FUSION - 11 -
Prise de connaissance du contexte général de réalisation de l'opération
projetée,
Analyse des données financieres historigues de la SAS LEFEVRE et Associés et de
ses prévisions financiéres.
Analyse des méthodes d'évaluation retenues
Contrôle de la réalité de l'apport.
3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la SAS LEFEVRE et Associés est essentiellement constitué de la valorisation de son activité. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur du fonds de commerce inscrit a son actif.
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 55 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, SARL CINCINNATUS.
Fait à Antichan de Frontignes le 3 février 2021
Serge DECONS Commissaire aux Comptes
DocuSigned by:
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Sarl Serge DECONS Audit - Capital social 4000 £ - 2 rue de la carrére - 31510 Antichan de Frontignes RCS Toulouse 839582954 - Siret 83995889500021 - NAF 6920Z commissaire aux comptes
CINCINNATUS ASSURANCE
SARL Au capital de 95 000 Euros
Siege Social : 79 rue de Sévres 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Statuts
Franck GARNIER
TITRE 1 FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET SIEGE DUREE EXERCICE
ARTICLE 1- FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du1" septembre 1993 a Auch, enregistré a Auch sous le N 392 409 686 de gestion 93 B 180.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 Aout 1999.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 13 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 Aout 1999.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 13 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger
> le courtage et l'intermédiation en assurance et en réassurance de toutes personnes morales ou physiques, le conseil dans la souscription de produits d'assurance en épargne ou en prévoyance,
> le conseil et la gestion de patrimoine privé, le conseil en stratégie patrimoniale, l'organisation et la gestion de patrimoine, le conseil en investissements, l'optimisation fiscale, le conseil dans la transmission de patrimoine,
> le conseil pour la gestion et le suivi des affaires pour les personnes physiques et morales
> la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
> le courtage et l'intermédiation en assurance et en réassurance de toutes personnes morales ou physiques, le conseil dans la souscription de produits d'assurance en épargne ou en prévoyance,
> le conseil et la gestion de patrimoine privé, le conseil en stratégie patrimoniale, l'organisation et la gestion de patrimoine, le conseil en investissements, l'optimisation fiscale, le conseil dans la transmission de patrimoine,
> le conseil pour la gestion et le suivi des affaires pour les personnes physiques et morales
> la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
CINCINNATUS ASSURANCE
Dans tous les actes, factures, annonces, publicités et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital
CINCINNATUS ASSURANCE
Dans tous les actes, factures, annonces, publicités et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé au 79 rue de Sévres 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il pourra étre en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout aube lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE 11
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7- APPORTS
Lots de la constitution de la société, Il a été consenti les apports suivants :
Lors de la constitution il est apporté a la société la somme de 62 500 Francs, correspondant au quart du montant nominal des 2 500 de 100 francs le capital d'origine S.AMY 1 260 actions 126.000F 50,40% 44,40 % JP. DUBOUCHET 1 112 actions 111.200F Robai LARY 125 actions 12.500F 5,40 % Mave1ixAMY 1 action I00F 0,01 % Josette DUBOUCHET 1 action I00F 0,01 % I action 100F 0,01 % Pierre AMY
Total 250.000 F
IA somme de 62 500 Francs a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société. Selon attestation de dépôt des fonds, délivrée par celle-ci.
Par acte sous seing privé en date du 15 juillet 2010, Monsieur Alain Colas a cédé 10.000 parts sociales à Monsieur Jean- Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 5 octobre 2010, la société GRT SERVICES ET CONSEILS a cédé 9.984 parts sociales a Monsieur Jean-Pierre Dubouchet
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 201 1, Madame Josette Dubouchet a cédé 16 parts sociales a Monsieur Jean-Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 201 1, Monsieur Jean-Pierre Dubouchet a cédé 40.000 parts sociales a la société ALYSE PATRIMOINE avec effet au 1 er janvier 2012.
Lors de la constitution il est apporté a la société la somme de 62 500 Francs, correspondant au quart du montant nominal des 2 500 de 100 francs le capital d'origine S.AMY 1 260 actions 126.000F 50,40% 44,40 % JP. DUBOUCHET 1 112 actions 111.200F Robai LARY 125 actions 12.500F 5,40 % Mave1ixAMY 1 action I00F 0,01 % Josette DUBOUCHET 1 action I00F 0,01 % I action 100F 0,01 % Pierre AMY
Total 250.000 F
IA somme de 62 500 Francs a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société. Selon attestation de dépôt des fonds, délivrée par celle-ci.
Par acte sous seing privé en date du 15 juillet 2010, Monsieur Alain Colas a cédé 10.000 parts sociales à Monsieur Jean- Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 5 octobre 2010, la société GRT SERVICES ET CONSEILS a cédé 9.984 parts sociales a Monsieur Jean-Pierre Dubouchet
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 201 1, Madame Josette Dubouchet a cédé 16 parts sociales a Monsieur Jean-Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 201 1, Monsieur Jean-Pierre Dubouchet a cédé 40.000 parts sociales a la société ALYSE PATRIMOINE avec effet au 1 er janvier 2012.
ARTICLE 8 - CAPITAL
En Date du 25 novembre 2020 a effet au 1er janvier 2021, suite a l'apport de la SAS Lefévre et Associés, le capital est porté a 95 000 euros. Création de 55 000 (cinquante cinq milles) parts.
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt quinze mille (95.000) euros. Il est divisé en quatre- vingt quinze mille (95.000) parts sociales d'un euro chacune entiérement souscrites et attribuées en totalité a la société GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE et ceci a compter du Ier janvier 2021.
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt quinze mille (95.000) euros. Il est divisé en quatre- vingt quinze mille (95.000) parts sociales d'un euro chacune entiérement souscrites et attribuées en totalité a la société GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE et ceci a compter du Ier janvier 2021.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les doits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les pats sociales sont librement cessibles entre associés et au profit de conjoints, ascendants ou descendants d'un associé
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société, qu'avec le consentement
de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quats des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associs.
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres.
II -Transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
II- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint
de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les pats sociales sont librement cessibles entre associés et au profit de conjoints, ascendants ou descendants d'un associé
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société, qu'avec le consentement
de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quats des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associs.
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres.
II -Transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
II- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint
de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'enfre eux pour les représenter auprés de la société, à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire de plus diligent de faire désigner parjustice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaile pour les décisions exfraordinaires, Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'enfre eux pour les représenter auprés de la société, à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire de plus diligent de faire désigner parjustice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaile pour les décisions exfraordinaires, Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROITS DES ASSOCIES
I - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction de bénéfices et de l'actifsocial proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés awx parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte d
plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers dun associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le patage ou la licitation.
3 - Nantissement des pats
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés awx parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte d
plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers dun associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le patage ou la licitation.
3 - Nantissement des pats
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE 111
GERANCE - CONTROLE
ARTICLE 15 - GERANCE
1- Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - Le gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement des pouvoirs a toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - Le gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement des pouvoirs a toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 15 bis : Décés du gérant unique et gérance successive
Selon l'article L.223-27 du Code de commerce < En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés >.
Dans l'attente de cette convocation, Mr Stéphane DE BONNEFOY, né le 27/12/1972, demeurant 3 rue du Mail Sud 45 170 NEUVILLE AUX BOIS deviendra gérant successif aujour du décés du gérant unique.
ARTICLE 15 ter : Droits et pouvoirs des gérants Tel qu'il a été approuvé lors de l'AGE du 03/01/2012, Mr Franck GARNIER a été nommé Gérant pour une durée indéterminée. Dans ses rapports avec les tiers, Mr Franck GARNIER jouit des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Au décés de Mr GARNIER, les droits et pouvoirs de Mr Stéphane De BONNEFOY seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d'administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielle de la clientele, baux, nantissement, emprunts.. :) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des
associés.
Dans l'attente de cette convocation, Mr Stéphane DE BONNEFOY, né le 27/12/1972, demeurant 3 rue du Mail Sud 45 170 NEUVILLE AUX BOIS deviendra gérant successif aujour du décés du gérant unique.
ARTICLE 15 ter : Droits et pouvoirs des gérants Tel qu'il a été approuvé lors de l'AGE du 03/01/2012, Mr Franck GARNIER a été nommé Gérant pour une durée indéterminée. Dans ses rapports avec les tiers, Mr Franck GARNIER jouit des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Au décés de Mr GARNIER, les droits et pouvoirs de Mr Stéphane De BONNEFOY seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d'administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielle de la clientele, baux, nantissement, emprunts.. :) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des
associés.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les
conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les
commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les
commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées
d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les
associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article I I des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées
d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les
associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article I I des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 18 -ASSEMBLEES GENERALES
I - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; a défaut elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire xprésenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; a défaut elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire xprésenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 19 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux
dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux
dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 21 -AFFECTATION ET REPARTITIONS DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION
I - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective ordinaire extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre d'associés vient étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée
en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective ordinaire extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre d'associés vient étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée
en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 23 - LIOUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun,
Fait à BOULOGNE le 01 janvier 2018 en deux originaux.
ARNIER
Monsieur Franck GARNIER
Fait en deux originaux établis sur 10 pages.
Fait à BOULOGNE le 01 janvier 2018 en deux originaux.
ARNIER
Monsieur Franck GARNIER
Fait en deux originaux établis sur 10 pages.