CINCINNATUS ASSURANCE
Acte du 10 novembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00288 Numero SIREN : 392 409 686
Nom ou dénomination : CINCINNATUS ASSURANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/11/2022 sous le numero de depot 49560
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
AVOCATS ASSOCIES
CINCINNATUS ASSURANCE Société a responsabilité limitée au capital de 95.000 euros Siége social : 79, rue de Sévres 92100-BOULOGNE-BILLANCOURT RCS NANTERRE : 392 409 686 (Ci-aprés désignée, la < Société >
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00288 Numero SIREN : 392 409 686
Nom ou dénomination : CINCINNATUS ASSURANCE
Ce depot a ete enregistré le 10/11/2022 sous le numero de depot 49560
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AVOCATS ASSOCIES
CINCINNATUS ASSURANCE Société a responsabilité limitée au capital de 95.000 euros Siége social : 79, rue de Sévres 92100-BOULOGNE-BILLANCOURT RCS NANTERRE : 392 409 686 (Ci-aprés désignée, la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le sept novembre a quinze heures.
Je soussigné, Monsieur Franck GARNIER, agissant en qualité de Gérant de la société < GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE' >, détentrice de 1'intégralité du capital social de la Société, a savoir 95.000 parts sociales, numérotées de 1 a 95.000, d'une valeur nominale d'UN (1) EURO chacune (ci-aprés, l'< Associé Unique >) ;
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Concernant les opérations sur capital en date du 10 février 2021
Le 10 février 2021, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions relatives a l'ordre du jour :
Autorisation de l'apport de la SAS
; Nomination du Commissaire aux apports ; Autorisation de l'augmentation de capital de la Société ; Modification des statuts de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le rapport du Commissaire aux apports, porté a la connaissance de l'Associé Unique, mentionne une opération de fusion de sociétés placées sous contrle commun. A savoir, l'absorption par la Société de la société LEFEVRE & ASSOCIES. Il est dés lors convenu que l'ordre du jour est impropre aux opérations réellement effectuées.
Suite a la réalisation de cette opération de fusion, placé sous le bénéfice de l'article 210-A du Code général des impts, il a été constaté un actif net apporté par la société LEFEVRE & ASSOCIES a la Société de 55.000 euros, et ce, conformément au rapport du Commissaire aux apports.
L'Associé Unique, prenant acte de l'apport de cet actif net de 55.000 euros, a procédé a une augmentation de capital par création de 55.000 parts sociales d'UN (1) EURO de valeur nominale chacune en rémunération de 1'apport effectué. Or, conformément a l'article 5 du réglement n°2019 du 8 novembre 2019, modifiant le réglement ANC n*2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres : < Pour les fusions et scissions sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de l'entité bénéficiaire des apports et de l'entité qui disparait, l'entité absorbante ou les entités bénéficiaires des apports en cas de scission inscrivent la contrepartie des apports en report a nouveau3 >.
1 RCS : 523 988 616. 2 RCS : 483 223 046. 3 Article 746-1 du plan comptable général
FC
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
AVOCATS
Il est dés lors constaté une erreur matérielle :
Dans la comptabilisation de l'actif net apporté a la Société dans le bilan de son exercice clos le 31 décembre 2021 ; . Dans la mise à jour de ses statuts suite à la réalisation de l'opération de fusion décrite ci-dessus.
B. Sur la succession de la gérance
Il ressort de l'article 15 bis des statuts de la Société ce qui suit : < Selon l'article L.223-27 du Code de commerce < En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentées.
Dans l'attente de cette convocation, Mr Stéphane DE BONNEFOY, né le 27/12/1972, demeurant 3 rue du Mail Sud 45 170 NEUVILLE AUX BOIS deviendra gérant successif au jour du décés du gérant unique >.
Monsieur Stéphane DE BONNEFOY ne faisant plus partie des effectifs de la Société, il convient de nommer une autre personne dans les statuts de la Société afin de prendre la succession du gérant en cas
de décés de ce dernier.
Il ressort par ailleurs de l'article 15 ter paragraphe 2 des statuts de la Société, ce qui suit < Au déces de Mr GARNIER, les droits et pouvoirs de Mr Stéphane De BONNEFOY seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d'administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielle de la clientele, baux, nantissement, emprunts ...) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des associés >.
Ainsi il convient également de donner à la gérance de substitution la faculté et le pouvoir de convoquer l'assemblée générale a seule fin de procéder au remplacement de la gérance.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Je soussigné, Monsieur Franck GARNIER, agissant en qualité de Gérant de la société < GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE' >, détentrice de 1'intégralité du capital social de la Société, a savoir 95.000 parts sociales, numérotées de 1 a 95.000, d'une valeur nominale d'UN (1) EURO chacune (ci-aprés, l'< Associé Unique >) ;
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Concernant les opérations sur capital en date du 10 février 2021
Le 10 février 2021, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions relatives a l'ordre du jour :
Autorisation de l'apport de la SAS
; Nomination du Commissaire aux apports ; Autorisation de l'augmentation de capital de la Société ; Modification des statuts de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le rapport du Commissaire aux apports, porté a la connaissance de l'Associé Unique, mentionne une opération de fusion de sociétés placées sous contrle commun. A savoir, l'absorption par la Société de la société LEFEVRE & ASSOCIES. Il est dés lors convenu que l'ordre du jour est impropre aux opérations réellement effectuées.
Suite a la réalisation de cette opération de fusion, placé sous le bénéfice de l'article 210-A du Code général des impts, il a été constaté un actif net apporté par la société LEFEVRE & ASSOCIES a la Société de 55.000 euros, et ce, conformément au rapport du Commissaire aux apports.
L'Associé Unique, prenant acte de l'apport de cet actif net de 55.000 euros, a procédé a une augmentation de capital par création de 55.000 parts sociales d'UN (1) EURO de valeur nominale chacune en rémunération de 1'apport effectué. Or, conformément a l'article 5 du réglement n°2019 du 8 novembre 2019, modifiant le réglement ANC n*2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres : < Pour les fusions et scissions sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de l'entité bénéficiaire des apports et de l'entité qui disparait, l'entité absorbante ou les entités bénéficiaires des apports en cas de scission inscrivent la contrepartie des apports en report a nouveau3 >.
1 RCS : 523 988 616. 2 RCS : 483 223 046. 3 Article 746-1 du plan comptable général
FC
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AVOCATS
Il est dés lors constaté une erreur matérielle :
Dans la comptabilisation de l'actif net apporté a la Société dans le bilan de son exercice clos le 31 décembre 2021 ; . Dans la mise à jour de ses statuts suite à la réalisation de l'opération de fusion décrite ci-dessus.
B. Sur la succession de la gérance
Il ressort de l'article 15 bis des statuts de la Société ce qui suit : < Selon l'article L.223-27 du Code de commerce < En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentées.
Dans l'attente de cette convocation, Mr Stéphane DE BONNEFOY, né le 27/12/1972, demeurant 3 rue du Mail Sud 45 170 NEUVILLE AUX BOIS deviendra gérant successif au jour du décés du gérant unique >.
Monsieur Stéphane DE BONNEFOY ne faisant plus partie des effectifs de la Société, il convient de nommer une autre personne dans les statuts de la Société afin de prendre la succession du gérant en cas
de décés de ce dernier.
Il ressort par ailleurs de l'article 15 ter paragraphe 2 des statuts de la Société, ce qui suit < Au déces de Mr GARNIER, les droits et pouvoirs de Mr Stéphane De BONNEFOY seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d'administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielle de la clientele, baux, nantissement, emprunts ...) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des associés >.
Ainsi il convient également de donner à la gérance de substitution la faculté et le pouvoir de convoquer l'assemblée générale a seule fin de procéder au remplacement de la gérance.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique de la Société décide de procéder à la rectification du bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société, comme suit :
Inscription de l'actif net apporté issu de la fusion, d'un montant de 55.000 euros, en report à nouveau ;
Correction du montant du capital social pour le ramener d'un montant de 95.000 euros a 40.000 euros.
En consquence, l'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société à l'effet de mandater 1'expert-comptable pour l'accomplissement des missions suivantes :
Procéder a l'établissement d'une liasse rectificative tenant compte de ces corrections ; Accomplir toutes les formalités requises, et notamment, le dépôt de la liasse rectificative auprés de la direction générale des finances publiques.
DS
Fc
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
AVOCATS
Inscription de l'actif net apporté issu de la fusion, d'un montant de 55.000 euros, en report à nouveau ;
Correction du montant du capital social pour le ramener d'un montant de 95.000 euros a 40.000 euros.
En consquence, l'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société à l'effet de mandater 1'expert-comptable pour l'accomplissement des missions suivantes :
Procéder a l'établissement d'une liasse rectificative tenant compte de ces corrections ; Accomplir toutes les formalités requises, et notamment, le dépôt de la liasse rectificative auprés de la direction générale des finances publiques.
DS
Fc
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AVOCATS
DEUXIEME DECISION
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique de la Société décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 8 des statuts de la Société (en annexe), pour tenir compte de la rectification des erreurs matérielles décrites en préambule :
Article 8 - Capital - Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme 40.000 euros, divisé en 40.000 parts sociales d'UN (1) EUR0 de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 40.000 attribuées en totalité à la société < GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE >, associé unique de la Société. >.
Article 8 - Capital - Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé a la somme 40.000 euros, divisé en 40.000 parts sociales d'UN (1) EUR0 de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 40.000 attribuées en totalité à la société < GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE >, associé unique de la Société. >.
TROISIEME DECISION
Compte tenu de l'exposé préalable, l'Associé Unique de la Société décide de nommer en qualité de gérante successive dans le cas du décés de Monsieur Franck GARNIER, Madame Anne LETANOUX, née le 14 mai 1973 et demeurant 27,rue Gustave Eiffel 92300 LEVALLOIS-PERRET, agréée ORIAS Elle aura tous pouvoirs de convoquer l'assemblée générale à seule fin de procéder au remplacement de la gérance.
QUATRIEME DECISION
Conformément a l'adoption de la troisiéme décision, l'Associé Unique décide de modifier ainsi qu'il suit les article 15 bis et 15 ter des statuts de la Société (en annexe), pour tenir compte du remplacement de la gérance en cas de décés du gérant actuel :
Article 15 bis : Décés du gérant unique et gérance successive - Nouvelle rédaction
Selon l'article L.223-27 du Code de commerce En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du
gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentées >.
Dans l'attente de cette convocation, Madame Anne LETANOUX, née le 14 mai 1973, demeurant 27, rue Gustave EIFFEL a LEVALLOIS-PERRET (92300) deviendra gérante successive au jour du décés unique >.
Article 15 ter : Droits et pouvoirs des gérants - Nouvelle rédaction du paragraphe 2
Au décés de Monsieur GARNIER, les droits et pouvoirs de Madame Anne LETANOUX seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d'administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielle de la clientele, baux, nantissement, emprunts ...) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des associés.
Tous droits sont donnés à Madame Anne LETANOUX a l'effet de convoquer l'assemblée générale a
seule fin de procéder au remplacement de la gérance >.
FC
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
GI AVOCATS ASSOCIES
Article 15 bis : Décés du gérant unique et gérance successive - Nouvelle rédaction
Selon l'article L.223-27 du Code de commerce En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du
gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentées >.
Dans l'attente de cette convocation, Madame Anne LETANOUX, née le 14 mai 1973, demeurant 27, rue Gustave EIFFEL a LEVALLOIS-PERRET (92300) deviendra gérante successive au jour du décés unique >.
Article 15 ter : Droits et pouvoirs des gérants - Nouvelle rédaction du paragraphe 2
Au décés de Monsieur GARNIER, les droits et pouvoirs de Madame Anne LETANOUX seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d'administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielle de la clientele, baux, nantissement, emprunts ...) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des associés.
Tous droits sont donnés à Madame Anne LETANOUX a l'effet de convoquer l'assemblée générale a
seule fin de procéder au remplacement de la gérance >.
FC
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
GI AVOCATS ASSOCIES
CINQIUEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au Cabinet GOULET-NOIZAT a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique.
Signé par Docusign Le 7 novembre 2022
La société Associé Unique Représentée par son Gérant Monsieur Franck GARNIER
Signed by:
Frank GlRMER 07A6061A231F497.
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
CINCINNATUS ASSURANCE Société a responsabilité limitée au capital de 40.000 euros Siége social : 79, rue de Sévres 92100-BOULOGNE-BILLANCOURT RCS NANTERRE : 392 409 686 (Ci-aprés désignée, la < Société >)
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2022
Certifiés conformes Le Gérant
Frank ChRM EK D7A6061A231F497..
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique.
Signé par Docusign Le 7 novembre 2022
La société
Signed by:
Frank GlRMER 07A6061A231F497.
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
CINCINNATUS ASSURANCE Société a responsabilité limitée au capital de 40.000 euros Siége social : 79, rue de Sévres 92100-BOULOGNE-BILLANCOURT RCS NANTERRE : 392 409 686 (Ci-aprés désignée, la < Société >)
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2022
Certifiés conformes Le Gérant
Frank ChRM EK D7A6061A231F497..
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
TITRE 1 FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET SIEGE DUREE EXERCICE
ARTICLE 1- FORME
La société a été constitué sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du1
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnarres en date du 24 Aout 1999.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 13 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnarres en date du 24 Aout 1999.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 13 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger
> le courtage et l'intermédiation en assurance et en réassurance de toutes personnes morales ou physiques, le conseil dans la souscription de produits d'assurance en épargne ou en prévoyance.
> le conseil et la gestion de patrimoine privé, le conseil en stratégie patrimoniale, l'organisation et la gestion de patrimoine, le conseil en investissements, l'optimisation fiscale, le conseil dans la transmission de patrimoine,
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
> le conseil pour la gestion et le suivi des affaires pour les personnes physiques et morales,
> la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
> le courtage et l'intermédiation en assurance et en réassurance de toutes personnes morales ou physiques, le conseil dans la souscription de produits d'assurance en épargne ou en prévoyance.
> le conseil et la gestion de patrimoine privé, le conseil en stratégie patrimoniale, l'organisation et la gestion de patrimoine, le conseil en investissements, l'optimisation fiscale, le conseil dans la transmission de patrimoine,
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
> le conseil pour la gestion et le suivi des affaires pour les personnes physiques et morales,
> la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
CINCINNATUS ASSURANCE
Dans tous les actes, factures, annonces, publicités et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital
CINCINNATUS ASSURANCE
Dans tous les actes, factures, annonces, publicités et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé au 79 rue de Sévres 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il pourra être en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout aube lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL L exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE 11
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7- APPORTS
Lots de la constitution de la société, Il a été consenti les apports suivants -
Lors de la constitution il est apporté à la société la somme de 62 500 Francs, correspondant au quart du montant nominal des 2 500 de 100 francs le capital d'origine S.AMY 1 260 actions 126.000F 50,40% JP. DUBOUCHET 1 112 actions 111.200F_44,40% Robai LARY 125 actions 12.500F 5,40 % Mave1ixAMY 1 action 100F 0,01 % Josette DUBOUCHET 1 action 100F 0,01 % Pierre AMY I action 100F 0,01 %
Total 250.000 F
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
3
IA somme de 62 500 Francs a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société. Selon attestation de dépôt des fonds, délivrée par celle-ci.
Par acte sous seing privé en date du 15 juillet 2010, Monsieur Alain Colas a cédé 10.000 parts sociales a Monsieur Jean- Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 5 octobre 2010, la société GRT SERVICES ET CONSEILS a cédé 9.984 parts sociales a Monsieur Jean-Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 201 1, Madame Josette Dubouchet a cédé 16 parts sociales à Monsieur Jean-Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 201 1, Monsieur Jean-Pierre Dubouchet a cédé 40.000 parts sociales a la société ALYSE PATRIMOINE avec effet au 1 er janvier 2012
Lors de la constitution il est apporté à la société la somme de 62 500 Francs, correspondant au quart du montant nominal des 2 500 de 100 francs le capital d'origine S.AMY 1 260 actions 126.000F 50,40% JP. DUBOUCHET 1 112 actions 111.200F_44,40% Robai LARY 125 actions 12.500F 5,40 % Mave1ixAMY 1 action 100F 0,01 % Josette DUBOUCHET 1 action 100F 0,01 % Pierre AMY I action 100F 0,01 %
Total 250.000 F
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
3
IA somme de 62 500 Francs a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société. Selon attestation de dépôt des fonds, délivrée par celle-ci.
Par acte sous seing privé en date du 15 juillet 2010, Monsieur Alain Colas a cédé 10.000 parts sociales a Monsieur Jean- Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 5 octobre 2010, la société GRT SERVICES ET CONSEILS a cédé 9.984 parts sociales a Monsieur Jean-Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 201 1, Madame Josette Dubouchet a cédé 16 parts sociales à Monsieur Jean-Pierre Dubouchet.
Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 201 1, Monsieur Jean-Pierre Dubouchet a cédé 40.000 parts sociales a la société ALYSE PATRIMOINE avec effet au 1 er janvier 2012
ARTICLE 8 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme 40.000 euros, divisé en 40.000 parts sociales d'UN (1) EURO de valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 40.000 attribuées en totalité à la société < GROUPE CINCINNATUS PATRIMOINE >, associé unique de la Societé.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les doits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
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La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les pats sociales sont librement cessibles entre associés et au profit de conjoints, ascendants ou descendants d'un associé
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, à un tiers étranger à la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quats des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres.
II -Transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
HII-- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
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La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les pats sociales sont librement cessibles entre associés et au profit de conjoints, ascendants ou descendants d'un associé
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, à un tiers étranger à la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quats des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres.
II -Transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
HII-- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'enfre eux pour les représenter auprés de la société, à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire de plus diligent de faire désigner parjustice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaile pour les décisions exfraordinaires, Toutefois, le nu-propriétaire doit &tre convoqué & toutes ies assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'enfre eux pour les représenter auprés de la société, à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire de plus diligent de faire désigner parjustice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaile pour les décisions exfraordinaires, Toutefois, le nu-propriétaire doit &tre convoqué & toutes ies assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROITS DES ASSOCIES
I - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit à une fraction de bénéfices et de l'actifsocial proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés awx parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers dun associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le patage ou la licitation.
3 - Nantissement des pats Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés awx parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers dun associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le patage ou la licitation.
3 - Nantissement des pats Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacite frappant l'un des associés.
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TITRE 111 GERANCE - CONTROLE
ARTICLE 15 - GERANCE 1- Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que sil était gérant unique, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - Le gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement des pouvoirs à toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que sil était gérant unique, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - Le gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement des pouvoirs à toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation
3 - Rémunération
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 15 bis : Déces du gérant unique et gérance successive
Selon l'article L.223-27 du Code de commerce < En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentées >.
Dans l'attente de cette convocation, Madame Anne LETANOUX, née le 14 mai 1973, demeurant 27, rue Gustave EIFFEL à LEVALLOIS-PERRET (92300) deviendra gérante successive au jour du décés unique
Dans l'attente de cette convocation, Madame Anne LETANOUX, née le 14 mai 1973, demeurant 27, rue Gustave EIFFEL à LEVALLOIS-PERRET (92300) deviendra gérante successive au jour du décés unique
ARTICLE 15 ter : Droits et pouvoirs des gérants
Tel qu'il a été approuvé lors de l'AGE du 03/01/2012, Mr Franck GARNIER a été nommé Gérant pour une durée indéterminée. Dans ses rapports avec les tiers, Mr Franck GARNIER jouit des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
Au décs de Monsieur GARNIER, les droits et pouvoirs de Madame Anne LETANOUX seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d' administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielie de la clientle, baux, nantissement, emprunts ...) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des associés.
Tous droits sont donnés a Madame Anne LETANOUX a l'effet de convoquer l'assemblée générale a seule fin de procéder au rempiacement de la gérance.
DocuSign Envelope ID: 7DEDD4DE-E9F3-4EB9-A2AC-135105DB280B
Au décs de Monsieur GARNIER, les droits et pouvoirs de Madame Anne LETANOUX seront limités aux actes conservatoires, de gestion et d' administration. Les actes de disposition (cession totale ou partielie de la clientle, baux, nantissement, emprunts ...) ne seront exécutés qu'avec l'accord de la majorité absolue des associés.
Tous droits sont donnés a Madame Anne LETANOUX a l'effet de convoquer l'assemblée générale a seule fin de procéder au rempiacement de la gérance.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées
d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article I I des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
i.:*
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Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées
d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article I I des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
i.:*
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ARTICLE 18 -ASSEMBLEES GENERALES
I - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
3 - Représentation
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire cprésenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
3 - Représentation
Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire cprésenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 19 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée
Les associés doivent dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce
:
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
:
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 21 -AFFECTATION ET REPARTITIONS DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximun de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximun de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION
I - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective ordinaire extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre d'associés vient étre supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective ordinaire extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre d'associés vient étre supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.
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ARTICLE 23 - LIOUIDATION La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun,
Fait a BOULOGNE le 01 janvier 2018 en deux originaux
ARNIER
Monsieur Franck GARNIER
Fait en deux originaux établis sur 10 pages.
Fait a BOULOGNE le 01 janvier 2018 en deux originaux
ARNIER
Monsieur Franck GARNIER
Fait en deux originaux établis sur 10 pages.