FAAC FRANCE
Acte du 15 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 01258 Numero SIREN : 322 707 092
Nom ou dénomination: FAAC FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 15/10/2021 sous le numero de depot A2021/037716
FAAC FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 8 462 016 Euros 377, Rue Ferdinand Perrier - 69800 SAINT PRIEST
322 707 092 R.C.S. LYON
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L'an deux mille vingt et un, Le vingt-six juillet a l'issue des décisions de l'associée unique,
Les Administrateurs de la Société se sont réunis en Conseil, sur convocation d'un Administrateur.
PRESENCE
Membres Mandataires Signatures
Monsieur Arno STEINER, Monsieur Ezechiele GALLONI, Monsieur Elio CANEVA,
Secrétaire :
Monsieur Philippe HUSSON,
En conséquence, le Conseil réunissant le quorum statutaire peut valablement délibérer.
Monsieur Arno STEINER est désigné a l'unanimité président de la séance.
Le Conseil délibére comme suit sur les questions figurant a son ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Démission et nomination du Président du Conseil d'Administration et du Président de la Société. Pouvoirs a donner.
Suite à la démission de Monsieur Andrea MARCELLAN de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société à compter du 30 juillet 2021, le Conseil d'Administration propose au poste de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société, Monsieur Arno STEINER et demande au Conseil de statuer sur cette question.
Aprés discussion et échange de vues, le Conseil accepte la démission de Monsieur Andrea MARCELLAN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société a compter du 30 juillet 2021 et le remercie pour les excellents services rendus à la Société.
Monsieur Arno STEINER présent, accepte les fonctions qui viennent de lui étre conférées et remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Il déclare ne pas se trouver en contravention avec les lois en vigueur quant au nombre de mandat de président.
Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société seront exercées par Monsieur Arno STEINER pendant toute la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu'au jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Puis, le Conseil délégue a son Président du Conseil d'Administration et au Président de la Société les pouvoirs de direction, tels qu'ils résultent des articles des statuts.
FORMALITES
Le Conseil confrére tous pouvoirs au Président a l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un Administrateur.
LE PRESIDENT, UN ADMINISTRATEUR, MONSIEUR ARNO8TEINEF
FAAC FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8 462 016 Euros Siege social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
322 707 092 R.C.S. LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 01258 Numero SIREN : 322 707 092
Nom ou dénomination: FAAC FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 15/10/2021 sous le numero de depot A2021/037716
FAAC FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 8 462 016 Euros 377, Rue Ferdinand Perrier - 69800 SAINT PRIEST
322 707 092 R.C.S. LYON
Les Administrateurs de la Société se sont réunis en Conseil, sur convocation d'un Administrateur.
PRESENCE
Membres Mandataires Signatures
Monsieur Arno STEINER, Monsieur Ezechiele GALLONI, Monsieur Elio CANEVA,
Secrétaire :
Monsieur Philippe HUSSON,
En conséquence, le Conseil réunissant le quorum statutaire peut valablement délibérer.
Monsieur Arno STEINER est désigné a l'unanimité président de la séance.
Le Conseil délibére comme suit sur les questions figurant a son ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Démission et nomination du Président du Conseil d'Administration et du Président de la Société. Pouvoirs a donner.
Suite à la démission de Monsieur Andrea MARCELLAN de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société à compter du 30 juillet 2021, le Conseil d'Administration propose au poste de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société, Monsieur Arno STEINER et demande au Conseil de statuer sur cette question.
Aprés discussion et échange de vues, le Conseil accepte la démission de Monsieur Andrea MARCELLAN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société a compter du 30 juillet 2021 et le remercie pour les excellents services rendus à la Société.
Monsieur Arno STEINER présent, accepte les fonctions qui viennent de lui étre conférées et remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Il déclare ne pas se trouver en contravention avec les lois en vigueur quant au nombre de mandat de président.
Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président de la Société seront exercées par Monsieur Arno STEINER pendant toute la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu'au jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Puis, le Conseil délégue a son Président du Conseil d'Administration et au Président de la Société les pouvoirs de direction, tels qu'ils résultent des articles des statuts.
FORMALITES
Le Conseil confrére tous pouvoirs au Président a l'effet d'accomplir toutes démarches et formalités.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un Administrateur.
LE PRESIDENT, UN ADMINISTRATEUR, MONSIEUR ARNO8TEINEF
FAAC FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8 462 016 Euros Siege social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
322 707 092 R.C.S. LYON
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 26 JUILLET 2021
L'an deux mille vingt et un, Et le vingt-six juillet a dix heures,
La société FAAC SPA, dont le siége social est a BOLOGNE - ITALIE, Zola Predosa - Calari 10, Associée Unique propriétaire de la totalité des actions composant le capital, représentée par Monsieur Andrea MARCELLAN.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
Démission et nomination d'un Administrateur, Pouvoirs pour formalités.
La société FAAC SPA, dont le siége social est a BOLOGNE - ITALIE, Zola Predosa - Calari 10, Associée Unique propriétaire de la totalité des actions composant le capital, représentée par Monsieur Andrea MARCELLAN.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
Démission et nomination d'un Administrateur, Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique, prend acte de la démission de Monsieur Andrea MARCELLAN de ses fonctions d'Administrateur, à compter du 30 juillet 2021, et décide de nommer en remplacement, et ce & compter du méme jour :
Monsieur Arno STEINER demeurant Am Eisweiher 7 - 79650 SCHOPFHEIM (Germany)
pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu'au jour de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Arno STEINER a fait savoir, qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et déclare n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Arno STEINER demeurant Am Eisweiher 7 - 79650 SCHOPFHEIM (Germany)
pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu'au jour de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Arno STEINER a fait savoir, qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et déclare n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par 1'Associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'Associée unique, P%La Sté FAAC SPA Monsieur Andrea MARCELLAN
FAAC FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8 462 016 Euros Siege social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
322 707 092 R.C.S. LYON
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par 1'Associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'Associée unique, P%La Sté FAAC SPA Monsieur Andrea MARCELLAN
FAAC FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 8 462 016 Euros Siege social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
322 707 092 R.C.S. LYON
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 28 JUILLET 2021
L'an deux mille vingt et un, Et le vingt-huit juillet a dix heures
La société FAAC SPA, dont le siege social est a BOLOGNE - ITALIE, Zola Predosa - Calari 10, Associée Unique propriétaire de la totalité des actions composant le capital, représentée par Monsieur Andrea MARCELLAN.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
Modification des pouvoirs des Directeurs généraux, Modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour formalités.
La société FAAC SPA, dont le siege social est a BOLOGNE - ITALIE, Zola Predosa - Calari 10, Associée Unique propriétaire de la totalité des actions composant le capital, représentée par Monsieur Andrea MARCELLAN.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
Modification des pouvoirs des Directeurs généraux, Modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique décide de modifier les pouvoirs des Directeurs généraux de la Société, à compter de ce jour, comme suit :
Le Directeur général est investi des pouvoirs suivants :
a) tenir et signer la correspondance de la Société en matiére de communication, d'information, de demande d'actualités, des rappels, ou qui accompagne les documents et titres, à l'exception des actes et des documents impliquant la prise en charge d'engagements ou de frais pour la Société non décrits aux points ci-dessous : b) représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et/ou privés, les administrations fiscales, financiéres, etc., organismes publics et/ou privés, les administrations administratives et judiciaires de l'Etat :
c) représenter la Société dans les opérations et procédures d'importation et d'exportation, de douane et de change a l'appui des activités spécifiques susmentionnées, en signant les déclarations, demandes, actes et documents inhérents a celles-ci ; d) représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des demandes d'indemnisation : d) représenter la Société devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, désigner des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des actions en justice et les retirer ; e) se constituer partie civile au nom de la Société dans le cadre d'une procédure pénale ; f) régler tous les procés et/ou litiges en cours de la Société avec des tiers et avec des employés; g) représenter la Société a tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; accomplir tous les actes et procédures nécessaires a l'obtention de permis, licences et autorisations d'insolvabilité en général, avec tous les pouvoirs nécessaires et leurs renouvellements, auprés des Administrations Publiques et des Organismes et Bureaux Publics ;
h) transférer et/ou vendre et/ou échanger les produits de la Société, y compris s'ils sont inscrits dans des registres publics, fixer les prix, les modalités et les conditions de paiement, percevoir des sommes, émettre des recus, etc.avec tous les pouvoirs nécessaires pour les vérifier, les accepter et les contester : i) acheter des biens meubles, y compris au moyen de crédit-bail et méme s'ils sont inscrits dans un registre public ; j) conclure les contrats en général, y compris les contrats de location financiére, qui nécessitent des investissements ou des dépenses ; k) acheter des matiéres premiéres et d'autres matériaux, des produits semi-finis et finis, conformément a la loi et aux régles de sécurité publique, en fixant les prix, les prix de vente, les modalités et les conditions de paiement et en effectuant le paiement : les payer :
1) acheter des services, des marques, des brevets et des technologies, et tout ce qui est nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris au moyen d'accords de licence, en relation avec les opérations de la Société :
m) conclure des baux, à la fois en tant que bailleur et en tant que locataire ; prévoir la novation et les modifications, ainsi que la résiliation de ces baux ; n) conclure les contrats d'assurance nécessaires a la réalisation de l'objet social et signer les polices d'assurance :
o) exécuter toutes les procédures nécessaires au réglement des sinistres :; p) participer aux appels d'offres publics et privés, en s'engageant et en agissant toujours au nom de l'entreprise lors de la conclusion des accords ; q) embaucher et licencier les employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs taches et leur rémunération, salaires et traitements :
r) nommer et révoquer les consultants et fixer leur rémunération ; s) opérer avec des banques, des établissements de crédit, des organismes financiers publics et privés et des entreprises, ainsi que comme avec les filiales ou les sociétés méres, le maintien, la demande ou
l'octroi de financements et de crédits, lignes de toute nature et durée en fonction des besoins d'exploitation ou des plans d'investissement, à l'exclusion des contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture de change des risques); t) recouvrer les sommes et tout ce qui est da à la Société par toute partie, en émettant des recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées de maniére a garantir la tracabilité des flux financiers :
u) effectuer des virements bancaires, des paiements, endosser et exécuter des factures, des chéques, des piéces justificatives, des lignes de crédit et tous autres effets ou effets de commerce, signature des documents y afférents, endossements, recus ; v) désigner des mandataires pour des actes individuels ou des catégories d'actes dans le cadre des pouvoirs précités ;
Pour les activités mentionnées ci-dessus, le Directeur général, peut signer seul au nom de la Société pour des transactions dont le montant est inférieur a 250.000 £.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 1.500.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Directeur Financier.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 3.000.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Président du Conseil d'Administration.
Pour toutes les décisions portant sur une transaction d'un montant supérieur à 3.000.000 f, l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général est investi des pouvoirs suivants :
a) tenir et signer la correspondance de la Société en matiére de communication, d'information, de demande d'actualités, des rappels, ou qui accompagne les documents et titres, à l'exception des actes et des documents impliquant la prise en charge d'engagements ou de frais pour la Société non décrits aux points ci-dessous : b) représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et/ou privés, les administrations fiscales, financiéres, etc., organismes publics et/ou privés, les administrations administratives et judiciaires de l'Etat :
c) représenter la Société dans les opérations et procédures d'importation et d'exportation, de douane et de change a l'appui des activités spécifiques susmentionnées, en signant les déclarations, demandes, actes et documents inhérents a celles-ci ; d) représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des demandes d'indemnisation : d) représenter la Société devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, désigner des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des actions en justice et les retirer ; e) se constituer partie civile au nom de la Société dans le cadre d'une procédure pénale ; f) régler tous les procés et/ou litiges en cours de la Société avec des tiers et avec des employés; g) représenter la Société a tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; accomplir tous les actes et procédures nécessaires a l'obtention de permis, licences et autorisations d'insolvabilité en général, avec tous les pouvoirs nécessaires et leurs renouvellements, auprés des Administrations Publiques et des Organismes et Bureaux Publics ;
h) transférer et/ou vendre et/ou échanger les produits de la Société, y compris s'ils sont inscrits dans des registres publics, fixer les prix, les modalités et les conditions de paiement, percevoir des sommes, émettre des recus, etc.avec tous les pouvoirs nécessaires pour les vérifier, les accepter et les contester : i) acheter des biens meubles, y compris au moyen de crédit-bail et méme s'ils sont inscrits dans un registre public ; j) conclure les contrats en général, y compris les contrats de location financiére, qui nécessitent des investissements ou des dépenses ; k) acheter des matiéres premiéres et d'autres matériaux, des produits semi-finis et finis, conformément a la loi et aux régles de sécurité publique, en fixant les prix, les prix de vente, les modalités et les conditions de paiement et en effectuant le paiement : les payer :
1) acheter des services, des marques, des brevets et des technologies, et tout ce qui est nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris au moyen d'accords de licence, en relation avec les opérations de la Société :
m) conclure des baux, à la fois en tant que bailleur et en tant que locataire ; prévoir la novation et les modifications, ainsi que la résiliation de ces baux ; n) conclure les contrats d'assurance nécessaires a la réalisation de l'objet social et signer les polices d'assurance :
o) exécuter toutes les procédures nécessaires au réglement des sinistres :; p) participer aux appels d'offres publics et privés, en s'engageant et en agissant toujours au nom de l'entreprise lors de la conclusion des accords ; q) embaucher et licencier les employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs taches et leur rémunération, salaires et traitements :
r) nommer et révoquer les consultants et fixer leur rémunération ; s) opérer avec des banques, des établissements de crédit, des organismes financiers publics et privés et des entreprises, ainsi que comme avec les filiales ou les sociétés méres, le maintien, la demande ou
l'octroi de financements et de crédits, lignes de toute nature et durée en fonction des besoins d'exploitation ou des plans d'investissement, à l'exclusion des contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture de change des risques); t) recouvrer les sommes et tout ce qui est da à la Société par toute partie, en émettant des recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées de maniére a garantir la tracabilité des flux financiers :
u) effectuer des virements bancaires, des paiements, endosser et exécuter des factures, des chéques, des piéces justificatives, des lignes de crédit et tous autres effets ou effets de commerce, signature des documents y afférents, endossements, recus ; v) désigner des mandataires pour des actes individuels ou des catégories d'actes dans le cadre des pouvoirs précités ;
Pour les activités mentionnées ci-dessus, le Directeur général, peut signer seul au nom de la Société pour des transactions dont le montant est inférieur a 250.000 £.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 1.500.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Directeur Financier.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 3.000.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Président du Conseil d'Administration.
Pour toutes les décisions portant sur une transaction d'un montant supérieur à 3.000.000 f, l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
DEUXIEME DECISION
Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'Associée décide de modifier les dispositions de l'article 14 des statuts sociaux dont la rédaction sera désormais la suivante :
" Article 14 : Directeurs généraux
Le Président, peut nominer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement
La rémunération des fonctions de Directeur Général sont fixées par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
A ce titre, il est investi des pouvoirs suivants :
Le Directeur général est investi des pouvoirs suivants :
a) tenir et signer la correspondance de la Société en matiére de communication, d'information, de demande d'actualités, des rappels, ou qui accompagne les documents et titres, a l'exception des actes et des documents impliquant la prise en charge d'engagements ou de frais pour la Société non décrits aux points ci-dessous :
b) représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et/ou privés, les administrations fiscales, financiéres, etc.. organismes publics et/ou privés, les administrations administratives et judiciaires de l'Etat ; c) représenter la Société dans les opérations et procédures d'importation et d'exportation, de douane et de change à l'appui des activités spécifiques susmentionnées, en signant les déclarations, demandes, actes et documents inhérents a celles-ci ; d) représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des demandes d'indemnisation : d) représenter la Société devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, désigner des avocats et des représentants ad liteni, déposer des plaintes et des actions en justice et les retirer : e) se constituer partie civile au nom de la Société dans le cadre d'une procédure pénale : f) régler tous les procés et/ou litiges en cours de la Société avec des tiers et avec des employés; g) représenter la Société a tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; accomplir tous les actes et procédures nécessaires à l'obtention de permis, licences et autorisations d'insolvabilité en général, avec tous les pouvoirs nécessaires et leurs renouvellements, auprés des Administrations Publiques et des Organismes et Bureaux Publics : h) transférer et/ou vendre et/ou échanger les produits de la Société, y compris s'ils sont inscrits dans des registres publics, fixer les prix, les inodalités et les conditions de paiement, percevoir des sommes, émettre des recus, etc. avec tous les pouvoirs nécessaires pour les vérifier, les accepter et les contester ;
i) acheter des biens meubles, y conpris au moyen de crédit-bail et méme s'ils sont inscrits dans un registre public : j) conclure les contrats en général, y compris les contrats de location financiére, qui nécessitent des investissements ou des dépenses : k) acheter des matiéres premiéres et d'autres matériaux, des produits semi-finis et finis, conformément à la loi et aux régles de sécurité publique, en fixant les prix, les prix de vente, les modalités et les conditions de paieinent et en effectuant le paieinent ; les payer : l) acheter des services, des marques, des brevets et des technologies, et tout ce qui est nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris au moyen d'accords de licence, en relation avec les opérations de la Société :
m) conclure des baux, à la fois en tant que bailleur et en tant que locataire ; prévoir la novation et les modifications, ainsi que la résiliation de ces baux :
n) conclure les contrats d'assurance nécessaires à la réalisation de l'objet social et signer les polices d'assurance : o) exécuter toutes les procédures nécessaires au régleinent des sinistres : p) participer aux appels d'offres publics et privés, en s'engageant et en agissant toujours au nom de l'entreprise lors de la conclusion des accords : q) embaucher et licencier les employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs tàches et leur rémunération, salaires et traitements : r) nommer et révoquer les consultants et fixer leur rémunération : s) opérer avec des banques, des établissements de crédit, des organismes financiers publics et privés et des entreprises, ainsi que comme avec les filiales ou les sociétés méres, le maintien, la demande ou l'octroi de financements et de crédits, lignes de toute nature et durée en fonction des besoins d'exploitation ou des plans d'investissement, a l'exclusion des contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture de change des risques): t) recouvrer les sommes ct tout ce qui est di à la Société par toute partie, en émettant des recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées de maniére à garantir la tracabilité des flux financiers : u) effectuer des virements bancaires, des paiements, endosser et exécuter des factures, des chéques. des piéces justificatives, des lignes de crédit et tous autres effets ou effets de commerce, signature des documents y afférents, endossements, recus : v) désigner des mandataires pour des actes individuels ou des catégories d'actes dans le cadre des pouvoirs précités ;
Pour les activités inentionnées ci-dessus, le Directeur général, peut signer seul au nom de la Société pour des transactions dont le montant est inférieur a 250.000 £.
Pour les décisions portant sur une transaction d 'un montant allant jusqu'a 1.500.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Directeur Financier.
Pour les décisions portant sur une transaction d un montant allant jusqu 'à 3.000.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Président du Conseil d'Administration.
Pour toutes les décisions portant sur une transaction d'un montant supérieur a 3.000.000 £, l'autorisation préalable du Conseil d'Admninistration est requise.
En cas de démission, empechement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président. "
" Article 14 : Directeurs généraux
Le Président, peut nominer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement
La rémunération des fonctions de Directeur Général sont fixées par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
A ce titre, il est investi des pouvoirs suivants :
Le Directeur général est investi des pouvoirs suivants :
a) tenir et signer la correspondance de la Société en matiére de communication, d'information, de demande d'actualités, des rappels, ou qui accompagne les documents et titres, a l'exception des actes et des documents impliquant la prise en charge d'engagements ou de frais pour la Société non décrits aux points ci-dessous :
b) représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et/ou privés, les administrations fiscales, financiéres, etc.. organismes publics et/ou privés, les administrations administratives et judiciaires de l'Etat ; c) représenter la Société dans les opérations et procédures d'importation et d'exportation, de douane et de change à l'appui des activités spécifiques susmentionnées, en signant les déclarations, demandes, actes et documents inhérents a celles-ci ; d) représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des demandes d'indemnisation : d) représenter la Société devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, désigner des avocats et des représentants ad liteni, déposer des plaintes et des actions en justice et les retirer : e) se constituer partie civile au nom de la Société dans le cadre d'une procédure pénale : f) régler tous les procés et/ou litiges en cours de la Société avec des tiers et avec des employés; g) représenter la Société a tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; accomplir tous les actes et procédures nécessaires à l'obtention de permis, licences et autorisations d'insolvabilité en général, avec tous les pouvoirs nécessaires et leurs renouvellements, auprés des Administrations Publiques et des Organismes et Bureaux Publics : h) transférer et/ou vendre et/ou échanger les produits de la Société, y compris s'ils sont inscrits dans des registres publics, fixer les prix, les inodalités et les conditions de paiement, percevoir des sommes, émettre des recus, etc. avec tous les pouvoirs nécessaires pour les vérifier, les accepter et les contester ;
i) acheter des biens meubles, y conpris au moyen de crédit-bail et méme s'ils sont inscrits dans un registre public : j) conclure les contrats en général, y compris les contrats de location financiére, qui nécessitent des investissements ou des dépenses : k) acheter des matiéres premiéres et d'autres matériaux, des produits semi-finis et finis, conformément à la loi et aux régles de sécurité publique, en fixant les prix, les prix de vente, les modalités et les conditions de paieinent et en effectuant le paieinent ; les payer : l) acheter des services, des marques, des brevets et des technologies, et tout ce qui est nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris au moyen d'accords de licence, en relation avec les opérations de la Société :
m) conclure des baux, à la fois en tant que bailleur et en tant que locataire ; prévoir la novation et les modifications, ainsi que la résiliation de ces baux :
n) conclure les contrats d'assurance nécessaires à la réalisation de l'objet social et signer les polices d'assurance : o) exécuter toutes les procédures nécessaires au régleinent des sinistres : p) participer aux appels d'offres publics et privés, en s'engageant et en agissant toujours au nom de l'entreprise lors de la conclusion des accords : q) embaucher et licencier les employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs tàches et leur rémunération, salaires et traitements : r) nommer et révoquer les consultants et fixer leur rémunération : s) opérer avec des banques, des établissements de crédit, des organismes financiers publics et privés et des entreprises, ainsi que comme avec les filiales ou les sociétés méres, le maintien, la demande ou l'octroi de financements et de crédits, lignes de toute nature et durée en fonction des besoins d'exploitation ou des plans d'investissement, a l'exclusion des contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture de change des risques): t) recouvrer les sommes ct tout ce qui est di à la Société par toute partie, en émettant des recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées de maniére à garantir la tracabilité des flux financiers : u) effectuer des virements bancaires, des paiements, endosser et exécuter des factures, des chéques. des piéces justificatives, des lignes de crédit et tous autres effets ou effets de commerce, signature des documents y afférents, endossements, recus : v) désigner des mandataires pour des actes individuels ou des catégories d'actes dans le cadre des pouvoirs précités ;
Pour les activités inentionnées ci-dessus, le Directeur général, peut signer seul au nom de la Société pour des transactions dont le montant est inférieur a 250.000 £.
Pour les décisions portant sur une transaction d 'un montant allant jusqu'a 1.500.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Directeur Financier.
Pour les décisions portant sur une transaction d un montant allant jusqu 'à 3.000.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Président du Conseil d'Administration.
Pour toutes les décisions portant sur une transaction d'un montant supérieur a 3.000.000 £, l'autorisation préalable du Conseil d'Admninistration est requise.
En cas de démission, empechement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président. "
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'Associée unique, P%La Sté FAAC SPA Monsieur Andrea MARCELDAN
FAAC FRANCE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 8 462 016 euros Siege Social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'Associée unique, P%La Sté FAAC SPA Monsieur Andrea MARCELDAN
FAAC FRANCE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 8 462 016 euros Siege Social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
Statuts
Statuts mis a jour en date du 28 juillet 2021
Pour Copie Certifiée Conforme >
FAAC FRANCE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 8 462 016 euros Siége Social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
STATUTS
Pour Copie Certifiée Conforme >
FAAC FRANCE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 8 462 016 euros Siége Social : 377, Rue Ferdinand Perrier 69800 SAINT PRIEST
STATUTS
TITRE I
FORME - 0BJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL-DUREE
Article 1 - Forme
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Code de Commerce.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Obiet
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
L'assistance technique et commerciale à la vente de systemes automatiques pour l'ouverture et fermeture de portes et grilles.
L'achat en vue de la vente en France de ces systemes aux stades de gros, demi-gros et détail.
La fabrication et le négoce de tous produits ou composant relatifs aux accés et ouvertures des batiments.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes Sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou Société, avec toutes autres personnes ou Sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
L'assistance technique et commerciale à la vente de systemes automatiques pour l'ouverture et fermeture de portes et grilles.
L'achat en vue de la vente en France de ces systemes aux stades de gros, demi-gros et détail.
La fabrication et le négoce de tous produits ou composant relatifs aux accés et ouvertures des batiments.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes Sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou Société, avec toutes autres personnes ou Sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale :
3
FAAC FRANCE
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
3
FAAC FRANCE
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé 377, Rue Ferdinand Perrier - 69800 SAINT PRIEST.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président de la Société.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président de la Société.
Article 5 - Durée
La Société a une durée de cinquante années qui ont commencé a courir le 23 septembre 1981 pour finir le 23 septembre 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL =ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a 8 462 016 euros, divisé en 48 970 actions de 172,80 euros chacune, de méme catégorie.
Article 7 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions des statuts.
Les actionnaires peuvent déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actionnaires peuvent déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Article 9 - Modalités de la transmission des actions
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 10 et 11 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un actionnaire.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 10 et 11 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 10 - Cession des actions
1. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; & défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; & défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 11 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
Violation des statuts ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ; Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
Information identique de tous les autres actionnaires ;
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son consei et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :
Violation des statuts ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ; Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
Information identique de tous les autres actionnaires ;
Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son consei et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 13 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la Société.
Le Président est nommé par le Conseil d'Administration pour 3 exercices.
I peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires 3 mois au moins à l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue a l'article 18 des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil d'Administration.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi des pouvoirs suivants :
a) Garder et signer la correspondance de la Société en termes de communication, d'information, les demandes d'actualités, les rappels, à l'exception des actes et documents concernant des engagements ou des frais pour la Société et décrit dans les points ci-dessous ; b) Fournir pour la préparation du calendrier annuel des réunions du Conseil d'Administration et de la convocation aux assemblées générales des actionnaires et des administrateurs de la réunion ; c) Représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et / ou privés, et du trésor public, des bureaux financiers, administratifs et judiciaires de l'État ; d) Représenter la Société dans l'importation et l'exportation, les transactions de change et des procédures à l'appui des activités spécifiques de la Société, la signature de tous documents en relation avec l'import export : e) Représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer un avocat et des représentants ad litem; déposer des plaintes et des poursuites ; intenter une action civile au nom de la Société dans les procédures pénales; f) Régler tous les différents et/ou litiges avec les tiers et avec les employés de la Société ; g) Représenter la Société dans tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; h) Accomplir tous les actes et les procédures nécessaires pour obtenir les permis, licences et autorisations, et des renouvellements, aux administrations publiques et aux organismes publics et les bureaux ; i) Transférer, vendre, échanger les produits de la Société, y compris si ils figurent dans les registres publics, la fixation des prix, les méthodes et les modalités de paiement, la collecte de sommes, l'émission de recus, etc., avec tous les pouvoirs nécessaires pour vérifier, accepter, et méme contester ; j) Achats de biens meubles, y compris au moyen de crédit-bail et méme si ils figurent dans les registres publics ; k) Prévoir des accords en général, y compris les contrats de location financement, qui nécessitent des investissements ou des dépenses ; l) Acheter des matiéres premiéres et autres, des produits semi-finis et finis, conformément à la loi et aux régles de la sécurité publique, la fixation des prix, les méthodes et les modalités de paiement, et de faire le paiement ; m) Gérer les services d'achat, les marques, les brevets et la technologie, et le nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris par le biais d'accords de licence, en relation avec les activités de la Société ;
n) Conclure, souscrire des baux, en tant que bailleur et le locataire ; signer tous avenant de ces baux et résiliation ;
o) Conclure, souscrire des contrats d'assurance nécessaires a la réalisation de ll'objet social et signer les
politiques connexes; exécuter toutes les procédures nécessaires pour régler les plaintes ; p) Participer aux appels d'offres publics et privés, entreprendre et agir au nom de la Société lors de la conclusion de ces accords :
q) Embaucher et licencier des employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs taches et leurs rémunérations, les salaires et les primes ;
r) Désigner et révoquer les consultants et fixer leur rémunération ; s) Négocier avec les banques, les établissements de crédit, organismes financiers publics et privés et les entreprises, ainsi que des filiales ou des Sociétés méres, le maintien, ou la hausse des financements et des lignes de crédit de tout type et de la durée en fonction des exigences d'exploitation ou des plans d'investissement, a l'exclusion de tous contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture des risques de change) ; t) Recouvrer des sommes dus à la Société par un tiers, l'émission de recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées d'une maniére qui garantit la tracabilité des flux financiers; u) Effectuer des virements bancaires, les paiements, endosser et signer les factures, chéques, coupons, des lignes de crédit, et tous les autres instruments ou effets de commerce, signer des documents connexes, avals, recus ; v) Nommer des avocats pour des actes ou catégories d'actes dans le cadre des pouvoirs précités individuels ;
Pour les activités mentionnées ci-dessus au point u), le Président peut agir avec la signature unique jusqu'a une valeur de 100.000,00 euros par transaction. Pour ces transactions ayant une valeur supérieure a 100.000,00 euros le Président doit agir avec la signature conjointe du directeur général.
Pour les activités mentionnées ci-dessus aux points i) et p), le Président peut agir avec la signature unique jusqu'a une valeur de 100.000,00 euros par transaction. Pour ces transactions ayant une valeur supérieure a 100.000,00 euros et jusqu'a 500.000,00 euros, le Président doit agir avec la signature conjointe du directeur général.
Au-dessus de la limite maximale de 500,000.00 euros une résolution du Conseil d'Administration sera nécessaire.
Toutes les activités aux points j, k), l), m), n), o), q), r) pour une durée supérieure a 1 (un) an saura toujours exigée la signature conjointe du Président avec un membre de la Conseil d'Administration.
Le Président est nommé par le Conseil d'Administration pour 3 exercices.
I peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires 3 mois au moins à l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue a l'article 18 des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par décision du Conseil d'Administration.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi des pouvoirs suivants :
a) Garder et signer la correspondance de la Société en termes de communication, d'information, les demandes d'actualités, les rappels, à l'exception des actes et documents concernant des engagements ou des frais pour la Société et décrit dans les points ci-dessous ; b) Fournir pour la préparation du calendrier annuel des réunions du Conseil d'Administration et de la convocation aux assemblées générales des actionnaires et des administrateurs de la réunion ; c) Représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et / ou privés, et du trésor public, des bureaux financiers, administratifs et judiciaires de l'État ; d) Représenter la Société dans l'importation et l'exportation, les transactions de change et des procédures à l'appui des activités spécifiques de la Société, la signature de tous documents en relation avec l'import export : e) Représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer un avocat et des représentants ad litem; déposer des plaintes et des poursuites ; intenter une action civile au nom de la Société dans les procédures pénales; f) Régler tous les différents et/ou litiges avec les tiers et avec les employés de la Société ; g) Représenter la Société dans tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; h) Accomplir tous les actes et les procédures nécessaires pour obtenir les permis, licences et autorisations, et des renouvellements, aux administrations publiques et aux organismes publics et les bureaux ; i) Transférer, vendre, échanger les produits de la Société, y compris si ils figurent dans les registres publics, la fixation des prix, les méthodes et les modalités de paiement, la collecte de sommes, l'émission de recus, etc., avec tous les pouvoirs nécessaires pour vérifier, accepter, et méme contester ; j) Achats de biens meubles, y compris au moyen de crédit-bail et méme si ils figurent dans les registres publics ; k) Prévoir des accords en général, y compris les contrats de location financement, qui nécessitent des investissements ou des dépenses ; l) Acheter des matiéres premiéres et autres, des produits semi-finis et finis, conformément à la loi et aux régles de la sécurité publique, la fixation des prix, les méthodes et les modalités de paiement, et de faire le paiement ; m) Gérer les services d'achat, les marques, les brevets et la technologie, et le nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris par le biais d'accords de licence, en relation avec les activités de la Société ;
n) Conclure, souscrire des baux, en tant que bailleur et le locataire ; signer tous avenant de ces baux et résiliation ;
o) Conclure, souscrire des contrats d'assurance nécessaires a la réalisation de ll'objet social et signer les
politiques connexes; exécuter toutes les procédures nécessaires pour régler les plaintes ; p) Participer aux appels d'offres publics et privés, entreprendre et agir au nom de la Société lors de la conclusion de ces accords :
q) Embaucher et licencier des employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs taches et leurs rémunérations, les salaires et les primes ;
r) Désigner et révoquer les consultants et fixer leur rémunération ; s) Négocier avec les banques, les établissements de crédit, organismes financiers publics et privés et les entreprises, ainsi que des filiales ou des Sociétés méres, le maintien, ou la hausse des financements et des lignes de crédit de tout type et de la durée en fonction des exigences d'exploitation ou des plans d'investissement, a l'exclusion de tous contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture des risques de change) ; t) Recouvrer des sommes dus à la Société par un tiers, l'émission de recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées d'une maniére qui garantit la tracabilité des flux financiers; u) Effectuer des virements bancaires, les paiements, endosser et signer les factures, chéques, coupons, des lignes de crédit, et tous les autres instruments ou effets de commerce, signer des documents connexes, avals, recus ; v) Nommer des avocats pour des actes ou catégories d'actes dans le cadre des pouvoirs précités individuels ;
Pour les activités mentionnées ci-dessus au point u), le Président peut agir avec la signature unique jusqu'a une valeur de 100.000,00 euros par transaction. Pour ces transactions ayant une valeur supérieure a 100.000,00 euros le Président doit agir avec la signature conjointe du directeur général.
Pour les activités mentionnées ci-dessus aux points i) et p), le Président peut agir avec la signature unique jusqu'a une valeur de 100.000,00 euros par transaction. Pour ces transactions ayant une valeur supérieure a 100.000,00 euros et jusqu'a 500.000,00 euros, le Président doit agir avec la signature conjointe du directeur général.
Au-dessus de la limite maximale de 500,000.00 euros une résolution du Conseil d'Administration sera nécessaire.
Toutes les activités aux points j, k), l), m), n), o), q), r) pour une durée supérieure a 1 (un) an saura toujours exigée la signature conjointe du Président avec un membre de la Conseil d'Administration.
Article 13 bis - Conseil d'Administration
Un Conseil d'Administration est institué et il est composé de 3 membres personnes physiques nommés conformément aux articles 17 et 18 des statuts (majorité simple) en cas de pluralité d'actionnaires.
La durée des fonctions des Administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de trois années.
Les Administrateurs ne doivent pas etre agés de plus de 90 ans et ne sont pas obligatoirement actionnaires.
Ils nomment a la majorité le Président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit avec une cadence réguliére de maniére a assurer une exécution
efficace des ses fonctions. Compte tenu de sa nature d'exploitation, le Conseil d'Administration doit étre
convoqué au moins tous les quatre mois afin de permettre que les décisions de gestion soit prises rapidement. Il se réunit sur la convocation du Président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.
Chaque réunion doit donner lieu a l'établissement d'un procés-verbal dans la langue local et en anglais, et écrit dans un registre dédié avec des feuilles numérotées. Copie des procés-verbaux doit étre envoyé par
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courrier électronique au siége du groupe qui aura la responsabilité de maintenir, pendant au moins 5 ans, une archive compléte et exhaustive de toutes les résolutions.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de deux de ses membres présents.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration fixe la rémunération des Administrateurs et du Président.
Les Administrateurs sont révocables à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue aux articles 17 et 18 des présents statuts (majorité simple).
La durée des fonctions des Administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de trois années.
Les Administrateurs ne doivent pas etre agés de plus de 90 ans et ne sont pas obligatoirement actionnaires.
Ils nomment a la majorité le Président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit avec une cadence réguliére de maniére a assurer une exécution
efficace des ses fonctions. Compte tenu de sa nature d'exploitation, le Conseil d'Administration doit étre
convoqué au moins tous les quatre mois afin de permettre que les décisions de gestion soit prises rapidement. Il se réunit sur la convocation du Président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.
Chaque réunion doit donner lieu a l'établissement d'un procés-verbal dans la langue local et en anglais, et écrit dans un registre dédié avec des feuilles numérotées. Copie des procés-verbaux doit étre envoyé par
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courrier électronique au siége du groupe qui aura la responsabilité de maintenir, pendant au moins 5 ans, une archive compléte et exhaustive de toutes les résolutions.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de deux de ses membres présents.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration fixe la rémunération des Administrateurs et du Président.
Les Administrateurs sont révocables à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue aux articles 17 et 18 des présents statuts (majorité simple).
Article 14 - Directeurs généraux
Le Président, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement.
La rémunération des fonctions de Directeur Général sont fixées par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
A ce titre, il est investi des pouvoirs suivants :
Le Directeur général est investi des pouvoirs suivants :
a) tenir et signer la correspondance de la Société en matiére de communication, d'information, de demande d'actualités, des rappels, ou qui accompagne les documents et titres, a l'exception des actes et des documents impliquant la prise en charge d'engagements ou de frais pour la Société non décrits aux points ci-dessous ;
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b) représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et/ou privés, les administrations fiscales, financiéres, etc., organismes publics et/ou privés, les administrations administratives et judiciaires de l'Etat ; c) représenter la Société dans les opérations et procédures d'importation et d'exportation, de douane et de change a l'appui des activités spécifiques susmentionnées, en signant les déclarations. demandes, actes et documents inhérents a celles-ci ; d) représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des demandes d'indemnisation ; d) représenter la Société devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, désigner des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des actions en justice et les retirer ; e) se constituer partie civile au nom de la Société dans le cadre d'une procédure pénale ; f) régler tous les procés et/ou litiges en cours de la Société avec des tiers et avec des employés; g) représenter la Société a tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; accomplir tous les actes et procédures nécessaires a l'obtention de permis, licences et autorisations d'insolvabilité en général, avec tous les pouvoirs nécessaires et leurs renouvellements, auprés des Administrations Publiques et des Organismes et Bureaux Publics ; h) transférer et/ou vendre et/ou échanger les produits de la Société, y compris s'ils sont inscrits dans des registres publics, fixer les prix, les modalités et les conditions de paiement, percevoir des sommes, émettre des recus, etc. avec tous les pouvoirs nécessaires pour les vérifier, les accepter et les contester :
i) acheter des biens meubles, y compris au moyen de crédit-bail et méme s'ils sont inscrits dans un registre public ; j) conclure les contrats en général, y compris les contrats de location financiére, qui nécessitent des investissements ou des dépenses ; k) acheter des matiéres premiéres et d'autres matériaux, des produits semi-finis et finis, conformément a la loi et aux régles de sécurité publique, en fixant les prix, les prix de vente, les modalités et les conditions de paiement et en effectuant le paiement ; les payer ; l) acheter des services, des marques, des brevets et des technologies, et tout ce qui est nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris au moyen d'accords de licence, en relation avec les opérations de la Société : m) conclure des baux, à la fois en tant que bailleur et en tant que locataire ; prévoir la novation et les modifications, ainsi que la résiliation de ces baux ; n) conclure les contrats d'assurance nécessaires a la réalisation de l'objet social et signer ies polices d'assurance ;
o) exécuter toutes les procédures nécessaires au réglement des sinistres ; p) participer aux appels d'offres publics et privés, en s'engageant et en agissant toujours au nom de l'entreprise lors de la conclusion des accords ; q) embaucher et licencier les employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs taches et leur rémunération, salaires et traitements ; r) nommer et révoquer les consultants et fixer leur rémunération ; s) opérer avec des banques, des établissements de crédit, des organismes financiers publics et privés et des entreprises, ainsi que comme avec les filiales ou les sociétés méres, le maintien, la demande ou l'octroi de financements et de crédits, lignes de toute nature et durée en fonction des besoins d'exploitation ou des plans d'investissement, a l'exclusion des contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture de change des risques); t) recouvrer les sommes et tout ce qui est dû a la Société par toute partie, en émettant des recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées de maniére a garantir la tracabilité des flux financiers ; u) effectuer des virements bancaires, des paiements, endosser et exécuter des factures, des chéques. des piéces justificatives, des lignes de crédit et tous autres effets ou effets de commerce, signature des documents y afférents, endossements, recus ;
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v) désigner des mandataires pour des actes individuels ou des catégories d'actes dans le cadre des
pouvoirs précités ;
Pour les activités mentionnées ci-dessus, le Directeur général, peut signer seul au nom de la Société pour des transactions dont le montant est inférieur a 250.000 £.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 1.500.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Directeur Financier.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 3.000.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Président du Conseil d'Administration.
Pour toutes les décisions portant sur une transaction d'un montant supérieur a 3.000.000 £, 1'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
La rémunération des fonctions de Directeur Général sont fixées par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
A ce titre, il est investi des pouvoirs suivants :
Le Directeur général est investi des pouvoirs suivants :
a) tenir et signer la correspondance de la Société en matiére de communication, d'information, de demande d'actualités, des rappels, ou qui accompagne les documents et titres, a l'exception des actes et des documents impliquant la prise en charge d'engagements ou de frais pour la Société non décrits aux points ci-dessous ;
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b) représenter la Société dans toutes ses relations avec (par exemple, mais sans s'y limiter) les organismes publics et/ou privés, les administrations fiscales, financiéres, etc., organismes publics et/ou privés, les administrations administratives et judiciaires de l'Etat ; c) représenter la Société dans les opérations et procédures d'importation et d'exportation, de douane et de change a l'appui des activités spécifiques susmentionnées, en signant les déclarations. demandes, actes et documents inhérents a celles-ci ; d) représenter la Société en justice devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, nommer des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des demandes d'indemnisation ; d) représenter la Société devant toutes les autorités judiciaires de l'Etat, désigner des avocats et des représentants ad litem, déposer des plaintes et des actions en justice et les retirer ; e) se constituer partie civile au nom de la Société dans le cadre d'une procédure pénale ; f) régler tous les procés et/ou litiges en cours de la Société avec des tiers et avec des employés; g) représenter la Société a tous les stades et niveaux de la procédure d'insolvabilité, avec tous les pouvoirs nécessaires ; accomplir tous les actes et procédures nécessaires a l'obtention de permis, licences et autorisations d'insolvabilité en général, avec tous les pouvoirs nécessaires et leurs renouvellements, auprés des Administrations Publiques et des Organismes et Bureaux Publics ; h) transférer et/ou vendre et/ou échanger les produits de la Société, y compris s'ils sont inscrits dans des registres publics, fixer les prix, les modalités et les conditions de paiement, percevoir des sommes, émettre des recus, etc. avec tous les pouvoirs nécessaires pour les vérifier, les accepter et les contester :
i) acheter des biens meubles, y compris au moyen de crédit-bail et méme s'ils sont inscrits dans un registre public ; j) conclure les contrats en général, y compris les contrats de location financiére, qui nécessitent des investissements ou des dépenses ; k) acheter des matiéres premiéres et d'autres matériaux, des produits semi-finis et finis, conformément a la loi et aux régles de sécurité publique, en fixant les prix, les prix de vente, les modalités et les conditions de paiement et en effectuant le paiement ; les payer ; l) acheter des services, des marques, des brevets et des technologies, et tout ce qui est nécessaire pour fabriquer et commercialiser les produits de la Société, y compris au moyen d'accords de licence, en relation avec les opérations de la Société : m) conclure des baux, à la fois en tant que bailleur et en tant que locataire ; prévoir la novation et les modifications, ainsi que la résiliation de ces baux ; n) conclure les contrats d'assurance nécessaires a la réalisation de l'objet social et signer ies polices d'assurance ;
o) exécuter toutes les procédures nécessaires au réglement des sinistres ; p) participer aux appels d'offres publics et privés, en s'engageant et en agissant toujours au nom de l'entreprise lors de la conclusion des accords ; q) embaucher et licencier les employés, avec le pouvoir de définir leurs qualifications, leurs taches et leur rémunération, salaires et traitements ; r) nommer et révoquer les consultants et fixer leur rémunération ; s) opérer avec des banques, des établissements de crédit, des organismes financiers publics et privés et des entreprises, ainsi que comme avec les filiales ou les sociétés méres, le maintien, la demande ou l'octroi de financements et de crédits, lignes de toute nature et durée en fonction des besoins d'exploitation ou des plans d'investissement, a l'exclusion des contrats dérivés de tous types (par exemple, mais sans s'y limiter, les transactions de couverture de change des risques); t) recouvrer les sommes et tout ce qui est dû a la Société par toute partie, en émettant des recus dans les formes requises, étant entendu que ces actions doivent étre effectuées de maniére a garantir la tracabilité des flux financiers ; u) effectuer des virements bancaires, des paiements, endosser et exécuter des factures, des chéques. des piéces justificatives, des lignes de crédit et tous autres effets ou effets de commerce, signature des documents y afférents, endossements, recus ;
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v) désigner des mandataires pour des actes individuels ou des catégories d'actes dans le cadre des
pouvoirs précités ;
Pour les activités mentionnées ci-dessus, le Directeur général, peut signer seul au nom de la Société pour des transactions dont le montant est inférieur a 250.000 £.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 1.500.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Directeur Financier.
Pour les décisions portant sur une transaction d'un montant allant jusqu'a 3.000.000 £, le Directeur général doit signer conjointement avec le Président du Conseil d'Administration.
Pour toutes les décisions portant sur une transaction d'un montant supérieur a 3.000.000 £, 1'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Article 15 - Commissaire aux comptes
Le contróle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander à la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander à la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
Article 16 - Conventions entre la Société et les dirigeants
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique aux membres du Conseil d'administration ainsi qu'a leurs conjoints ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique aux membres du Conseil d'administration ainsi qu'a leurs conjoints ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IY
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Article 17 - Domaine réservé a la collectivité des actionnaires
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du président ou du Conseil d'administration sont prises dans le cadre d'une décision collective.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Article 18 - Décisions collectives des actionnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions extraordinaires prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
Décisions extraordinaires prises a la maiorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :
Dissolution et liquidation de la Société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transformation ; Exclusion d'un actionnaire.
Toutes autres décisions dont la nomination et la révocation des Administrateurs sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, 1'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux Comptes ne peuvent étre décidées qu'à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de ll'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Toutes autres décisions dont la nomination et la révocation des Administrateurs sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, 1'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux Comptes ne peuvent étre décidées qu'à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de ll'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 18 Bis - Actionnaire unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE Y
RESULTATS SOCIAUX
TITRE Y
RESULTATS SOCIAUX
Article 19 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes annuels
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Article 21 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
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5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
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5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 22 -.Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 23 - Dissolution - Liquidation
I est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément au Code du Commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément au Code du Commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - Contestations
I - Tribunaux compétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
II - Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé
de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
14
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
II - Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé
de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
14
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.