Acte du 12 décembre 2023

L'associée unique,

Prend acte de la démission de Monsieur Franck SARRAMEA de ses fonctions de Président qui lui a été notifiée,

Dispense expressément Monsieur Franck SARRAMEA de la réalisation de son préavis statutaire de trois (3) mois, par dérogation aux stipulations de l'article 13.2 des statuts, ceci de sorte que sa démission prend effet a compter de ce jour,

Et nomme en qualité de nouveau Président de la société, pour une durée indéterminée a compter de ce jour :

La société SAFM Société par actions simplifiée au capital de 79.000.000 £ Dont le siege social est établi 62-68 rue Jeanne d'Arc 75013 PARIS

Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 814.500.757

Représentée par son Directeur Général M. Jean-Charles SUIRE-DURON Demeurant a SAINT-BENOIT (86280), 19 rue des Buis, Né a SAINT-BENOIT (86), le 29 juin 1972.

La société SAFM, ainsi nommée en qualité de nouveau Président, devra consacrer a la

société tout le temps et tous les soins nécessaires au bon fonctionnement de l'activité

sociale et exercer son mandat conformément a la loi et aux statuts.

Elle disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribuées par les statuts.

Monsieur Jean-Charles SUIRE-DURON, agissant en sa qualité de représentant légal de la société SAFM, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni aucune interdiction a sa nomination.

En outre, l'associée unique décide de renvoyer a une décision ultérieure la fixation de la

rémunération du Président.

L'associée unique, en suite de l'acquisition par ses soins de l'intégralité des titres

sociaux composant le capital de la société,

Décide de refondre les statuts de la société et adopte ainsi, article par article puis dans leur globalité, les projets de statuts refondus qui lui ont été présentés.

DS DS

ME JS

DocuSign Envelope ID: DD4E685A-8DB2-4CDD-9AD5-B1AB2B0B516B

POUVOIRS

L'associée unique,

Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des présentes décisions en vue de l'accomplissement de

toutes formalités légales de publicité et de dépt partout ou besoin sera.

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par l'associée unique, par ailleurs nouveau dirigeant de la société, et le secrétaire de séance.

Pour la société SAFM' Mehdi ZIGH Jean-Charles SUIRE-DURON

Bon pour acceptation des fonctions de Président

DocuSigned by:

DocuSigned by: Mekdi Cigh lean-Charles 5UlREDURQN 0EBE1536168448A... 50D8B09E53B24E8..

1Signature précédée de mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions du Président >

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POMPES FUNEBRES DU SUD

Société par actions simplifiée au capital de 8.000 £

Siege social : 41 rue de la République

SEMEAC (65600)

445.119.316 RCS TARBES

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SEMEAC (Hautes Pyrénées) du 6 décembre 2002, régulierement enregistré a la Recette Principale TARBES SUD le 30 janvier 2003, bordereau n°2003/51, case n'1.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des décisions de l'associé

unique en date du 27 juillet 2023.

La société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment par : les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions

simplifiées :

les dispositions générales relatives a toutes sociétés visées aux articles 1832 et suivants du Code civil, sous réserve de leur compatibilité avec les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées,

ainsi que par les présents statuts (< Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous la forme juridique de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est : POMPES FUNEBRES DU SUD

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions

simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, des mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

La Société a pour objet :

Activité de pompes funébres, de toute négoce d'articles funéraires, de fossoyeur, de fleuriste et d'animation musicale :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance

de tous fonds de commerce ou établissements ;

DS

JS

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Et génralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe et contribuant a la réalisation de l'objet social.

Le siege social est fixé 41 rue de la République - 65600 SEMEAC.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés survenue le 10 février 2003, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de sa constitution, il a été effectué au bénéfice de la Société par les associés fondateurs des apports en numéraire et en nature pour un montant global de HUIT MILLE EUROs (8.000 £), savoir :

Des apports en numéraire, d'un montant global de 4.000 £

Un apport en nature, valorisé a la somme de 4.000 £

Le capital social est fixé a la somme de 8.000 £ (HUIT MILLE EUROS), divisé en 100 (CENT) actions de 80 £ (QUATRE-VINGTS EUROs) de valeur nominale chacune, intégralement libérées

et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sauf décision de l'associé unique, l'Assemblée Générale des associés qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

L'associé unique ou selon le cas, l'Assemblée Générale peut dans les conditions qu'elle détermine, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans un délai de cinq ans, sauf exceptions légales, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré et les associés jouissent d'un droit préférentiel de souscription qui leur est

accordé par la loi.

JS

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Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au

moment du dépot des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Les libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du Commissaire aux Comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Le délai de souscription est au minimum de vingt jours, sauf faculté de clture par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation

de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.

L'Assemblée Générale des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.

Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des actions de

numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital émises en numéraire.

Les associés peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises en Assemblée Générale a l'unanimité au vu du rapport du Président et de celui du Commissaire aux Comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les associés ne disposant pas du nombre exact de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Il peut étre créé des actions de préférence.

En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés par décision de justice pour en apprécier la valeur et en présenter les caractéristiques aux associés dans le cadre d'un rapport spécial.

Le capital social peut étre réduit par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs a l'effet de la réaliser.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des droits entre associés

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. L'Assemblée statue sur le rapport du Commissaire aux Comptes.

Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et créanciers peuvent former opposition a la réduction conformément a la loi.

La souscription ou l'achat par la Société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, sont interdits sauf dérogations légales. Toutefois, la Société aura la possibilité de racheter les actions a dividende prioritaire sans droit de vote émises par elle ; le rachat s'effectue par voie de réduction de

DS

JS

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capital. En outre, 1'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée pa

des pertes peut autoriser le Président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

Selon le procédé adopté pour la réduction du capital, les associés seront dans l'obligation d'acheter ou de céder des actions anciennes ou des droits pour permettre la réalisation de l'opération.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre

obligatoirement libérées au minimum d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, conformément a la loi.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant, des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Sera considérée comme nulle et non avenue, un mois apres une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception restée sans effet, toute souscription d'actions en numéraire sur lesquelles les versements exigibles n'auront pas été effectués.

Toutefois, le Président conserve le droit de maintenir les souscriptions dont les versements seraient en retard et, par suite, de poursuivre par les voies judiciaires le recouvrement des

sommes exigibles sur le montant desdites souscriptions.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles

sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société

au taux légal majoré de trois pour cent 1'an, a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution

du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La matérialité et la propriété des actions résultent de leur inscription au nom du ou des titulaires

sur des comptes titres tenus a cet effet par la Société. DS

JS

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A la demande de l'associé une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

Société.

La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le Cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Le transfert d'actions a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les

conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les frais de transfert sont a la charge des Cessionnaires sauf convention contraire entre les parties concernées.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables dés réalisation de l'opération.

13.1. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action ou, dans le cas de catégories d'actions, toute action d'une méme catégorie, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

13.2. Autres droits des associés

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de titres donnant acces au capital, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

DS

JS

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13.3. Obligations des associés

L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de 1'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Indivision - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire

ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Nue-propriété et usufruit - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers

d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

: Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites

appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de ce transfert, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni

demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.

Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant du transfert ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a 1'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou

d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds. DS

JS

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Gage - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére librement.

La transmission des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement et apres la notification de la cession a la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 20 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

16.1. Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

DS

JS

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a) Nomination

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 18 des Statuts.

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Si son mandat est a durée déterminée, celui-ci prend fin a l'issue de la décision des associés

statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle

expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

b) Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision

collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 18 des Statuts.

c) Démission -Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux

(2) mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 18 des Statuts.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 18 des Statuts.

La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

d) Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de

certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a l'Article 18

des Statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son Comité Social et Economique, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2312-1 a L.2312-84 du Code du travail

DS

JS

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16.2. Directeur Général

a) Nomination

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer

un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues a l'Article 18 des Statuts.

Le Directeur Général est soumis aux mémes regles en matiere de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée avec ou sans limitation de durée.

Si son mandat est a durée déterminée, celui-ci prend fin a l'issue de la décision des associés

statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

b) Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 18 des Statuts.

c) Démission -Révocation

Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.

d) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions. autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales,

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un.

DS

JS - 10

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Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné un, le Président, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

18.1.Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobilieres,

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dans la mesure ou ces opérations relévent de la compétence de l'assemblée générale des

actionnaires d'une société anonyme conformément au Code de commerce,

dissolution ou prorogation de la Société,

nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats,

nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux,

modification des Statuts, a l'exception du changement de siege social,

transformation de la Société en société d'une autre forme,

nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

18.2.Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de

clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions,

. l'agrément des cessions d'actions,

DS

JS - 11

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l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits

non pécuniaires de cet associé,

. la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées a l'unanimité des associés.

18.3.Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des

décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme

verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

18.4.Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire s'il en a été désigné un. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

a) Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris

verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés aux Articles 15 et 20 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

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b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour

communiquer leur vote au Président.

Des la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés aux Articles 15 et 20 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social.

c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

18.5. Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un proces-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procs-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

le mode de consultation,

la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire,

les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,

la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés.

le texte des résolutions proposées au vote des associés,

le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

. le nom et la qualité du président de l'assemblée,

la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont

pas représentés par leur représentant légal.

Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R.221-3 du Code de commerce.

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Si la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et

consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R.221- 3 du Code de commerce.

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de

résolutions et le ou les rapports du Président et du (des) commissaires aux comptes, s'il en a été désigné un.

Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos (ii) des proces-verbaux des décisions collectives des associés prises au cours des trois (3) derniers exercices clos (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et du (des) commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos, s'il en a été désigné un.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions visées a 1'article L.227-9 du Code de commerce.

Toutefois, la société ne sera tenue de désigner un Commissaire aux Comptes que si a la clture d'un exercice social, elle dépasse deux des seuils fixés par décret.

Méme si les conditions prévues aux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

En cas de nomination d'un Commissaire aux Comptes, celui-ci sera chargé de contrler les

comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires n'exercant pas au sein d'une société pluripersonnelle en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant ll'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de

toutes affectations et répartitions.

Sur le bénéfice de l'année, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au

moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital

social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

Le solde du résultat, augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est affecté en tout ou en partie a tout fonds facultatif de réserves générales ou spéciales ou distribué aux associés a titre de dividendes.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte < Report a Nouveau >.

L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux associés sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, le Président pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés à l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte. DS

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Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une

restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par 1'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividende.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232.19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la

différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par 1'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande.

L'amortissement du capital social s'effectue, le cas échéant, par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et au moyen de bénéfices ou réserves, a l'exclusion de la réserve légale.

Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action de meme catégorie.

Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance qui ont les mémes droits que les actions non amorties.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

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A toute époque et en toute circonstance, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Président, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, pour décider, s'il y a lieu a la dissolution de la Société

La résolution de l'Assemblée, est, dans tous les cas, publiée conformément a la loi.

Dans le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre

prorogée ou non.

La dissolution pourra également étre prononcée par décision du Tribunal de commerce, a la

demande de tout intéressé si, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal n'a pas été décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale Ordinaire. sur la proposition du Président, regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires.

Durant la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes attributions que pendant le

cours de la Société ; elle confére, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs, elle

approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.

Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif.

Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés la loi et les usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une Assemblée Extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'Assemblée convoquée par l'associé le plus diligent pourvoit a leur remplacement.

Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif.

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Apres ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera employé jusqu'a due

concurrence :

a rembourser au pair les actions non encore amorties,

le solde sera réparti aux actions a titre de boni de liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce compétent.

Pour faire publier la Société, conformément a la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

STATUTS REFONDUS PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 1ER DECEMBRE 2023

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LA PRESIDENTE

Pour la société SAFM Jean-Charles SUIRE-DURON

DocuSigned by:

lean-Charls 5U1RE-DURQN 50D8B09E53B24E8.

Les présents statuts ont été certifiés conformes par la Présidente dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) certifié par l'Autorité de Certification < Docusign >, les certificats de la chaine de certification étant disponibles a l'adresse suivante : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-certifications. Il est reconnu a cette signature

électronique la méme valeur qu 'une signature manuscrite

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