Acte du 10 octobre 2022

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, approuve les comptes annuels de l'exercice cios le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, il donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

L'associé unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impts qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts.

L'associé unique décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a - 197 181 euros de la maniére suivante :

Perte de l'exercice : -197 181 euros En totalité au compte < Autres Réserves > s'élevant à : 1 178 598 euros Qu'il en ressortira ainsi aprés affectation à un montant de : 981 417 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1 050 936 euros.

Conformément a la loi, l'associé unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

L'associé unique prend acte des conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice

écoulé par la Société, savoir :

Compte courant de Monsieur Akim MENARI, gérant et associé unique :

Au 31 décembre 2021, le solde créditeur du compte courant non rémunéré de Monsieur Akim

MENARI, gérant et associé unique, ouvert dans les livres de la société, s'élévent a 70,44 euros.

Sous-location de locaux avec la SCi LINA AKIM, dont Monsieur Akim MENARI est Gérant

et associé.

La SCI LINA AKIM a conclu un contrat de crédit-bail immobilier avec la société FINAMUR pour financer des nouveaux locaux sur la commune de FONBEAUZARD. Ce contrat prévoit ia sous-

location d'une partie des locaux pour une durée de 10 années à compter du 30 juin 2018 et pour un loyer de 2 500 euros charges comprises.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la société A.M.BAT CONSTRUCTIONS a versé la somme de 30 000 euros a la Société LINA AKIM.

Convention de prestations de services conclue avec la société AMAZIR GROUPE, dont

Monsieur Akim MENARI est gérant :

Par acte sous seing privé en date du 21 juillet 2021, la société AMAZIR GROUPE a conclu une convention de prestations de services avec la société AM BAT CONSTRUCTIONS. Au cours de

l'exercice écoulé la société AM BAT CONSTRUCTiONS a versé la somme de 39 000 euros en

contrepartie des prestations réalisées.

Convention de trésorerie conclue avec la société AMAZIR GROUPE, holding, filiale de Ia société AM BAT CONSTRUCTIONS :

La société AM BAT CONSTRUCTIONS a prété la somme de 40 867.62 euros à la société AMAZIR GROUPE.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, cette convention

sera portée au registre des décisions de l'associé unique en annexe au présent procés-verbal.

L'associé unique décide d'approuver la rémunération brute allouée au cours de l'exercice

écoulé a Monsieur Akim MENARI pour ses fonctions de gérant jusqu'au 12 mai 2021, et pour ses fonctions de Président à compter du 13 mai 2021.

Monsieur Akim MENARI a percu au titre de l'exercice pour ses fonctions de dirigeant la somme de 25 308.93 euros, dont 13 595 euros de cotisations sociales obligatoires et 1 620 euros de cotisations sociales facultatives.

L'associé unique, prenant acte de la démission de Monsieur Akim MENARI de son mandat de Président à compter du 21 juillet 2021 nomme en qualité de nouveau Président, pour la durée

restant à courir jusqu'a l'expiration de la Société :

-La société AMAZIR GROUPE, Société à responsabilité limitée au capital de 1 700 000 euros,

dont le siége social est 8 rue Georges Brassens, 31140 FONBEAUZARD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous Ie numéro 901 617 605, Représentée par son gérant Monsieur Akim MENARI, demeurant 6 rue Fabian à TOULOUSE (31200).

Monsieur Akim MENARI, au nom de la société AMAZIR GROUPE qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui-méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune

incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En conséquence de la décision précédente, l'associé unique de procéder a la modification de l'article 18 des statuts, a savoir :

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société sous sa forme SAS est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président de la Société sous sa forme SAS nommé aux termes des présents statuts sans

limitation de durée est :

La société AMAZIR GROUPE, Société a responsabilité limitée au capital de 1 700 000 euros, dont le siége social est au 8 rue Georges Brassens, FONBEAUZARD (31140), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOUL0usE sous le numéro 901 617

605,

Représentée par son gérant Monsieur Akim MENARI, demeurant 6 rue Fabian à TOULOUSE (31200).

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

[...]

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal, ainsi que le Président démissionnaire.

La société AMAZIR GROUPE

Associée

Représentée par son Gérant Monsieur Akim MENARI

" Bon pour acceptation des fonctions de Pr@sident "

Monsieur Akim MENARI

Président démissionnaire

A.M. BAT CONSTRUCTIONS

Société par actions simplifiée au capital de 63 200 euras

Siége social : 8 rue Georges Brassens- 31140 FONBEAUZARD 431 635 234 RCS TOULOUSE

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date à TOULOUSE du 12 mai 2000, enregistré au Service des Impôts de TOULOUSE- NORD.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associée unique le 12/05/ 2021.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre It du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Eile ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actueile de société par actions simplifiée.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

- l'exercice de l'activité de charpente, couverture, maconnerie générale, construction de maisons individuelles et plus généralement l'exercice de toutes activités annexes à ces activités principales ou a l'une d'entre elles,

La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "A.M.BAT CONSTRUCTIONS"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé & 8, rue Georges Brassens, 31140 FONBEAUZARD.

il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Il est rappelé que lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 63 200 euros, représentant des apports en nature.

Originairement, le capital social était fixé à soixante-trois mille deux-cents (63 200) euros, et divisé en deux-mille cinq-cents vingt-huit (2 528) parts sociales de vingt-cinq (25) euros chacune, numérotées de 1 à 2 528, entiérement libérées et souscrites en totalité par l'associé unique fondateur, Monsieur Akim MENARI.

Le capital social reste fixé & la somme de soixante-trois mille deux cents euros (63 200 euros).

Il est divisé en 2 528 actions de 25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégories, attribuées a l'associée unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

tl peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capitai nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'associé unique peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'its sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés et/ou de son Président, des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé et/ou le Président intéressé(s).

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement norninatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné & cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.

Toute cession des actions de ia Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préermption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ; tes informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur ies actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" ci-aprés.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans ies deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant cela du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de ieur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément" ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers & quelque titre que ce soit est soumise & l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties & la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le président, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions régiementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne ie remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de piusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et ieur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser ie regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réeis et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la vaieur nominale et de ieur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-

ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les

titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats.

En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société sous sa forme SAS est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président de la Société sous sa forme SAs nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

La société AMAZIR GROUPE,

Société a responsabilité limitée au capital de 1 700 000 euros, dont le siége social est au 8 rue Georges Brassens, FONBEAUZARD (31140), immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés de T0UL0UsE sous le numéro 901 617 605, Représentée par son gérant Monsieur Akim MENARI, demeurant 6 rue Fabian & TOULOUSE (31200).

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par fa loi et Ies réglements pour leur exercice.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Révocation du Président de SAS La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.

Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

Désignation

Le Président peut donner mandat & une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

: Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Générai personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de piein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelie du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et ia modification de ia rémunération du Directeur Général sera soumise à la décision coilective des associés.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent ou, s'it s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de t'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrle iégal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, à la citure d'un exercice social, les seuifs définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, a la majorité des deux tiers, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans ies conditions prévues & l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppiéant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée. En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Its ont notamment pour mission permanente de vérifier les

valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ta gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La collectivité des associés est seule conpétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée.

Elles peuvent égaiement faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de ta consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de ia convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 30% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à i'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quinze (15) jours au moins avant la date de ia réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les sept (7) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire étabti par la Société et remis aux associés qui en font la demande. II devra compléter ie bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote & distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans tes conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix, et chaque associé ne peut disposer de plus de une voix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Quorum

Un quorum 50 % des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions coilectives.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution ie résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annueis et, le cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglernents en vigueur.

li dresse égaiement le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par ia Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de ia clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. If peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de i'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces aconptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, δ l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à ceiui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société & responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme & l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans ie capital social.

Les pertes, s'it en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.