Acte du 29 août 2019

L'associé unique décide de transférer le siége social du 86 Chemin de Lespinasse, 31140 AUCAMVILLE au 8, Rue Georges Brassens - 31140 FONBEAUZARD & compter de ce jour.

l'associé unique décide de modifier en conséquence de la décision précédente de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 8, Rue Georges Brassens - 31140 FONBEAUZARD."

Le reste de l'articie demeure inchangé

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.

Monsieur Akim MENARI Gérant

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : A.M.BAT CONSTRUCTIONS Adresse : 8 rue Georges Brassens 31140 Fonbeauzard -FRANCE-

n° de gestion : 2000B01084 n" d'identification : 431 635 234

n° de dépot : A2019/016483 Date du dépot : 29/08/2019

Piece : Statuts mis a jour

2324119

2324119

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00

A.M.BAT CONSTRUCTIONS

Société a responsabilité limitée

Au capital de 63 200 Euros

Siége social : 8, Rue Georges Brassens

31140 FONBEAUZARD

RCS TOULOUSE 431 635 234

COPIE CERTIFIEE CONFORME A l'ORIGINAL

La gérance Monsieur Akim MENARI

:

A.M. BAT CONSTRUCTIOF Société a responsabilité lirrités au capital de 63200 EUROS Siege social : 38 Rue des Gravesj

31780 CASTELGINEST

: 9YNDS STATUTS

Les soussignés :

Monsieur MENARI Akim ne le 01 Janvier 1970 a TOULOUSE (31) &eneurant 30,Chemin Tricou,31200 TOULOUSE

Célibataire. T

A décidé de constituer une société a responsabilité limitée et a adopté les statuts étabiis ci- apres :

est fomé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre uitérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'exercice de l'activité de charpente, couverture, maconnerie générale, construction de maisons individuelles, et plus généralement 1'exercice de toutes activités annexes a ces activités principales ou a l'une d'entre elles.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce cu établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

A.M

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou imrnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : A.M. BAT CONSTRUCTIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 8,Rue Georges Brassens - 31140 FONBEAUZARD

I peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en nature

Monsieur MENARI Akim, demeurant 30, Chemin Tricou, 31200 TOULOUSE, fait apport sous les garanties ordinaires et de droits en pareilie matiére et, sous 1'expresse condition suspensive de son activité artisanale, exploitée a 30, Chemin Tricou, 31200 TOULOUSE et pour 1'exploitation de laquelle, il est immatriculé.

A) Le fonds artisanal, a savoir :

La clientele,

Le Bénéfice de tout contrat, convention ou engagement qui aurait pu &tre conclu par P'apporteur avec tous tiers quelconques et relatifs au fonds apporté, ledit élément incorporel apporté, pour une valeur de 195 000 Frs

A.

B) Les éléments corporels, a savoir : - Matériel de bureau et informatique. 2700.00 - Matériel de transport.... 60000.00 - Dépot et cautionnement . 250.00 - Les créances clients .... 365077.57 34264.41 - Les autres créances . - Les charges constatées d'avance.. 3649.00

SOIT UN TOTAL DE 465940.98

C) Valeur totale des biens apportés : - Les éléments incorporels, a savoir. 195000 -es éléments corporels . 62700 250 - Les dépots et cautionnements .... - Les créances clients .... 365077.57 - Les autres créances . .34264.41 - Les charges constatées d'avance. 3649.00

Le montant total des apports s'éléve a 660940.98

Prise en charge du PASSIF Le présent apport est effectué, a charge pour la société de payer le passif suivant :

- Dettes financiéres.... .44253.95 - Dettes Fournisseurs pour ie montant restant du au 31/12/99... ..84645.97 - Dettes fiscales et sociales pour le montant restant du au 317/12/99....116895.81 Total du PASSIF pris en charge.. 245795.73

- APPORT NET

La valeur brute des biens composant 1'apport de Monsieur MENARi Akim, s'éléve ainsi qu'il résulte du descriptif ci-dessus, a la somme de 660940.98 Frs, et le passif pris en charge par la société s'éleve, comme il est également dit ci-dessus, & 245795.73 Frs. La valeur nette de l'apport effectué par Monsieur MENARI Akim s'établit en conséquence & la somme de 415145.25 Francs, arrondie d'un commun accord par Monsieur MENARI Akim a la somme de 414564.82 Francs soit en Euros, 63200 Euros

3 -ORIGINE DE PROPRIETE

L'activité artisanale présentement apportée, appartient à l'apporteur pour l'avoir créé le .Y. 01/06/97 par Monsieur MENARI Akim

A.4

4 - PROPRIETE JOUISSANCE

La Société aura la propriété de la clientele, objet des présentes, à compter du jour de la signature des statuts approuvant ie présent apport et devant intervenir au plus tard le 31 Mai 2000.

Au surplus et de convention expresse, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet depuis le 1" janvier 2000 bénéficieront depuis cette date & la société qui reprendra en conséquence ces opérations dans sa comptabilité.

5 - CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT

Outre la prise en charge du passif ci-dessus stipulée, le présent apport est fait sous les charges et conditions suivantes que les parties s'obligent a exécuter, a savoir :

La société prendra les biens et droits apportés dans leur état, le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque raison que ce soit :

Elle supportera, a compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les charges relatives a l'exploitation des biens apportés (contributions, taxe professionnelle, assurances, etc ..) et continuera les assurances de toutes natures, marchés, accords, et généralement toutes conventions intervenues avec des tiers qui ont pu etre passées pour l'exploitation des biens apportés, sauf a s'entendre , le cas échéant, avec qui de droit et, à ses frais, pour les modifier ou les résilier. Elle prendra à sa charge les contrats de travail verbaux ou écrits actuellement en cours et concernant le personnel affecté a i'exploitation du fonds, conformément aux dispositions de 1'article L122-12 du Code du Travail.

Elle paiera les congés payés et toutes charges subséquentes, une liste de ce personne! tigure en annexe ;

Elle accomplira toutes ies formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit de biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

6 -DECLARATION LEGALE

Pour satisfaire aux prescriptions de 1'article 12 de la loi du 29 juin 1935 L'apporteur déclare :

Etre propriétaire de la clientle, ainsi que précisé au paragraphe 3 - Origine de propriété > N'avoir jamais été en cessation de paiement, redressement judiciaire, ou liquidation de biens.

Qu'il n'existe aucun obstacle, ni aucune restriction d(ordre légal, judiciaire, administratif au contractuel a ia libre disposition des biens apportés.

Que le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au cours des trois derniéres années s'est élevé C a :

A.M

n/+*. 1997 219385 F 1998 354916 F 1999 1401636 F

Que pour ces mémes péricdes, les résuitats comptables, bénéfices industriels et commerciaux réaliss se sont élevés a : 1997 87522 F 1998 70928 F

1999 307035 F 1 : L'associé déciare en outre : Avoir visé les livre de comptabilité tenus par l'apporteur se référant aux années précitées et étre en possession d'un exemplaire de l'inventaire de ces livres. L'apporteur s'engageant a les tenir a la disposition de la société bénéficiaire pendant une période de trois années a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance.

7 - DECLARATIONS FISCALES

Pour l'administration fiscale, compte tenu de ce que l'apport par Monsieur MENARI Akirm: de l'entreprise individuelle ci-dessus désigaée a la société A.M. BAT CONSTRUCTIONS porte sur 1'ensemble des éléments de l'actif immobilisés affectés a l'exercice de la profession,

7.1- L'associé unique déclare : vouloir opter pcur l'application du régime spécial de taxation des plus-values prévu par 1'article 151 octies du Code Général des Impôts pour l'ensemble des éléments apportés. Vouloir bénéficier, en matiere de droits d'enregistrements, du régime spécial institué par 1'article 809-L Bis du code Général des Impôts Vouloir bénéficier des dispositions de l'article 31-1 de la loi de finance du 29 décembre 1989, précisée par une instruction adrninistrative du 22 février 1990 (3AG 901, dispensant de l'imposition de TVA, les cessions de biens iorsqu'elles sont effectuées dans le cadre d'une transmission a titre onéreux ou sous une forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens, des lors que la société bénéficiaire continue en 1a personne du cédant.

En conséquence :

a) L'apporteur s'engage : à supporter !'imposition reportée de plus-values afférentes aux élémeats non amortissables, en cas de cession a titre onéreux de droits sociaux recus en rémunération "* - -- de l'apport, le rachat de ces droits par la société ou la cessation par la société du bien apporté. mrr A joindre, a la déclaration des résultats de l'exercice de cessation d'activité , 1'état de suivi des plus-values en sursis d'inposition prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, faisant apparaitre ies renseignernents concernant les éléments armortissables et non amortissables apportés ainsi que les titres recus en rémunération des apports.

:

A-M

A joindre a sa déclaration d'impt sur le revenu souscrite au titrs de l'année de réalisation de l'apport et des années suivantes, un état permettant le suivi des plus-values, sur les éléments non amortissables dont 1'imposition est reporiée et ce, conforimément aux dispositions de la loi N°94-1163 du 29 décembre 1994 (articie 25) et du décret N° 9S-407 du 14 avril 1995. b) La société bénéficiaire s'engage a réintégrer, dans ces bénéfices imposables au taux de droit commun, l'ensemble des plus- values dégagées par les immobilisations amortissables constaté lors du présent apport, cette réintégration pouvant etre échelonnée sur cinq ans. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures seront calculées par la sociéte bénéficiaire d'apres la valeur attribuée aux immobilisations lors de l'apport. a joindre a la déclaration annuelle de résultats un état de suivi des plus-values fiscales et a tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments non amortissables, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies I et II du code générai des Impôts.

7.2- En matire de droits d'enregistrement Monsieur MENARI Akim s'engage à conserver pendant cinq ans les titres recus en contrepartie du présent apport, de sorte que 1'enregistrement des présentes est requis au droit fixe.

7.3- En matiere de taxe sur la valeur ajoutée

La société s'engage a soumettre a la TYA la cession ultéricure des biens mobiliers d'investissernents présentement apportés et a procéder le cas échéant, auz régularisations prévues sur les biens par les articles 210 et 215 de 1'annexe I1 du code général des impts.

Le capital social est fixé a 63200 Euros.

I - Il est divisé en 2528 parts sociales de 25 Euros chacune.

I - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et régiementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur MENARI Akim 2528 parts

Total égal au nornbre de parts composant ie capitai social : 2528 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par cux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

:

A.M

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a dispositicn de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un criginai de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si ie conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales. - =

Les parts sociales ne peuvent etre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que .

ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans ies conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la mcitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellerment associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de P'acquisition, l'agrément dcnné par les

postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts scciaies. L'époux associé sera aiors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de

communauté de biens entre époux.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la rnajorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort. et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de conmunauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans linitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une ANXNNNE décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagée dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables

aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubies et fonds de

commerce, contracter des emprunts pour ie compte de la Société, autres que les découverts

A-M

sormaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un rantissemerat sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant ies associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions ordinaires.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, par lettre recomnmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non-associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

:1

- . - A.M

Si une ou piusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions iégislatives et régiementaires en vigueur.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1- Janvier tt finit le 31 Décembre .

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2000.

Les comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux iois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les :

prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de T'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

i4, A.M

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par

la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si - dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assembiée Générale doit etre publiée dans ies conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander ea justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de ia Société et en cas de dissoiution pour 1 quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en : vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : I *

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou ies liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiabie et acquitter le passif. I1 peut étre autorisé par les associés & continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. :

Apres remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

A.M

En cas de réunion de toutes les parts en une seuie main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a Liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les odalités requises par la loi.

En cas de piuralité d'associés, ioutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme arniables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant éxpressément de ne pas renoncer a la voie d'appel. -.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

A.M

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A LIMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés 1e reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes. A

Les soussignés donnent mandat au gérant, a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en 3- attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui J v sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer ies formalités de publicité relatives & la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par ia loi.

Fait a TOULOUSE

Le 12/05/2000

En autant d'exemplaires que requis par ia loi .

A.M

bacgues.tiio EXPEGT CCIMPTAELE SCMMISSAFE -UX CCMPTES

MSCIT AU TABLEU CE CFCPE SE A REGICN CE =CITEFS "EMERE CE CA COMPAGNE SE3ICNFLE SE CITEPS

SARL A.M. BAT CONSTRUCTIONS

v J J v RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Apport par Monsieur MENARI Akim, 30 Chemin Tricou, 31200 TOULOUSE De son activité artisanale

: -
-.--
--
- -
COMMISSAIRE SUX CCMpTES
EPCPE DE CA REGCN CE =CITiERS
MELASFE POITEPS
Monsieur,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'associé unique Monsieur MENARI Akim en date du 31/12/99, j'ai été désigné comme Commissaire aux apports avec pour mission de vérifier l'apport en nature de l'activité professionnelle de Monsieur MENARI Akim et d'en faire rapport dans les conditions dans les conditions prévues par la loi.
Dans le cadre de cete mission. j ai effectué les diligences habituelles en la matiére. je me suis tait remettre les documents nécessaires et j'ai obtenu toutes les explications aux questions posées.
: 1- La mission s'est articulée de ia facon suivante :
Prise de connaissance des documents de l'entreprise Contrôle des comptes arrétés au 31/12/99. Note sur les litiges et les contrats en cours Note sur les méthodes empioyées en matiére d amortissernent Contrôle des évaluations des imnobilisations inscrites au bilan.
Je vous informe donc sur les motivations de cet apport, sur la nature et la yalorisation des apports avant de conclure.
11- APPORT --
A) Motivation de l'apport.
:
Monsieur MENARI Akim envisage de faire apport en capital de la SARL A.M. BAT. CONSTRUCTIONS, société en cours de création dont il sera ie gérant, de son activité artisanale.
Cet apport est fait dans le but de conforter la situation financiére de cette derniére et lui : donner les moyens d'assurer son expansion.
B) Nature del'apport -
Cet apport en nature est constitué d'aprés les comptes arrétés au 31 Décembre 1999 de son activité professionnelle en prenant les opérations actives et passives de son entreprise individuelle.
En ce qui concerne l'immobilisation incorporelle , elle correspond au fonds artisanal, à savoir :
la Clientéle,
1'apporteur avec tous tiers quelcongues et relatifs au fonds apporté.
L'évaluation de cet apport a été faite partir des comptes arrétés au 31712/1999 et sur la base des trois derniers chiffres d'affaires toutes taxes comprises a savoir : - . . - 1997 264 578 F - 1998 428 028 F - 1999 1 649 314 F
: La valorisation retenue & été de : 195 000 Frs . .. Concernant les immobilisations corporelles. elles ont été évaluées a leur valeur vénale au 3112:99.
Les créances, les dettes et les disponibilités ont été évaluées a leur valeur nominale
En conséquence, l'état patrimonial ainsi que la valeur d apport s'établissent ainsi :
A- ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
Incorporels Fonds artisanal 195000
Corporels Matériels de transport 60000 Matériel de bureau et informatique 2700
Dépôts et cautionnements 250
Soit un TOTAL de 257950 Créances Clients 365077.57 Autres créances 34264.41 399341.98 Charges Constatées d'avance 3649.00 "1
Soit un TOTAL d'apport brut de 660940.98
B- PASSIF
Dettes financiéres 44253.95 Dettes fournisseurs pour le montant restant du 84645.97 Dettes Fiscaies et sociales 116895.81 t*
Soit un TOTAL de passif de 245795.73 :
Soit un appor net de 415145.25
.2
En conclusion
Les travaux, que j' ai effectués dans le cadre de ma mission, m'ont permis de m'assurer
SARL n'est ni majorée, ni minorée de facon inconsidérée et que par conséquence elle puisse étre retenue pour l'opération envisagée.
FAIT A LA ROCHELLE Le 12 Mai 2000
Monsieur Jacques MIOT,
v J- Coramissaire aux apports.
J v