Acte du 11 avril 2023

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Maitre CLERMONTEL,notaire a BORDEAUX,le 12 octobre 1965,enregistré a BORDEAUX (2c AC), le 20 octobre 1965 volume B folio 87 bordereau 1345-2-5691, et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de BORDEAUX le 29 octobre 1965.

Elle a été transformée en société anonyme, sans création d'un étre moral nouveau, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 1969 qui a établi de nouveaux statuts régis par la

loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et le décret pris pour son application.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale le 29 juin 2002.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que pat les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'entretien, la réparation et la transformation de carrosserie de tous véhicules automobiles ou autres, l'entretien et la réparation mécanique desdits véhicules, la distribution et la vente de tous carburants et lubrifiants, l'achat et la vente de tous véhicules automobiles, l'achat et la vente de tous accessoires attachés a l'automobile ;

L'achat, la vente, l'échange de tous véhicules neufs ou d'occasion. La location de tous véhicules automobiles de moins de 3 tonnes 5 :

La création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement ;

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexes.

La dénomination de la Société est :

< DBF Bordeaux >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital.

Le siege social est fixé au :

14 rue Marcel Dassault, 33700 MERIGNAC

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, de l'associé unique ou des associés par décision collective.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par l'associé unique ou les associés par décision collective.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par décision de l'associé unique en date du 28 février 2016 et expirera le 5 mars 2115, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Si la législation en vigueur le requiert, un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Lors de la constitution sous forme de société a responsabilité limitée, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 100.000 francs correspondant au montant du capital social et a 1.000 parts de 100 francs de nominal chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 1984, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < Report a nouveau >.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.619.677,50 francs, par incorporation des réserves réglementées a hauteur de 2.947.463,75 francs et par incorporation des autres réserves a hauteur de 1.672.213,75 francs pour le porter de 300.000 francs a 4.919.677,50 francs etle convertir ensuite a 750.000 euros, divisé en 3.000 actions de 250 euros chacune.

Aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 30 avril 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 550.500 euros pour le porter a 1.300.500

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euros par création de 2.202 actions nouvelles, suite a l'apport fusion de la société P.M. AUTO par la société CHAMBERY AUTOMOBILE.

Aux termes du méme procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 30 avril 2017, le capital social a ensuite été augmenté d'un montant de 199.500 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < prime de fusion >, pour le porter a 1.500.000 euros, par élévation de la valeur nominale des 5.202 actions existantes.

Suivant décision de l'associé unique en date du 18 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 euros en numéraire pour étre porté a 2.000.000 euros, par élévation de la valeur nominale des 5.202 actions existantes.

Le capital social est fixé a 2.000.000 d'euros.

Il est divisé en 5.202 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés respectant les obligations légales en vigueur régissant ces opérations.

Les associés par décision collective ou l'associé unique peuvent (peut) également déléguer au Président les compétences ou pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou réaliser, dans les délais légaux, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder a l'émission de toutes valeurs mobiliéres et/ou instruments financiers dont l'émission est, de par la loi ou les présents statuts, en principe de la compétence de la collectivités des associés ou de l'associé unique.

Les associés par décision collective ou l'associé unique peuvent (peut) aussi autoriser le Président a

réaliser la réduction du capital social et a modifier les statuts en conséquence.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire ultérieure à la constitution de la Société, la souscription d'actions est, sauf application de dispositions légales plus favorables dont il serait décidé de se prévaloir, accompagnée du versement immédiat d'au moins le quart du nominal des actions et de la totalité de la prime. En cas de libération partielle, le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

11.1. Forme - indivisibilité

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leur porteur contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.2. Clause d'agrément

Le présent article a vocation a s'appliquer des lors que la Société comporte au moins deux associés

11.2.1. Au sens du présent Article 11.2 :

Le terme < Titres > désigne toutes actions de la Société, ainsi que toutes autres valeurs mobiliéres, titres ou droits quelconques donnant accés, immédiatement ou a terme, a son capital, a ses droits de vote, a ses bénéfices ou capitaux propres ou a son boni de liquidation, et les droits détachés de ces titres lorsqu'ils sont négociables ou susceptibles de l'etre (droit préférentiel de souscription, droit d'attribution, etc ...).

Le terme < Transfert > (et sous forme de verbe < Transférer >) désigne toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, ayant pour effet ou pour résultat de transférer la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de Titres, telle que, notamment, sans que cette énumération soit limitative : vente (y compris publique), échange, attribution (notamment en exécution d'une garantie quelconque), donation, décés, apport, fusion, scission ou tout autre événement emportant transmission universelle du patrimoine d'une personne morale associée, dissolution, partage (y compris dans le cadre d'une succession, de la rupture d'un PACS ou de la liquidation d'une société), mise en indivision (dans le cadre notamment de la conclusion d'un PACS ou de la liquidation d'une société), partage de communauté (dans le cadre notamment d'un divorce), constitution fiduciaire ou toute opération de droit francais ou étranger transférant tout ou partie des prérogatives de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit ...

11.2.2. Sauf dans le cas mentionné a l'Article 11.2.7, les Titres ne peuvent étre Transférés qu'avec le

consentement des associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives, l'associé cédant pouvant prendre part au vote.

11.2.3. Pour obtenir l'agrément, le titulaire de Titres qui désire Transférer tout ou partie de ses Titres. doit notifier le projet de Transfert au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de Titres a Transférer, ainsi que le prix de cession envisagé (ou la valeur des Titres en cas d'opération autre qu'une vente) et une lettre de l'acquéreur envisagé comportant confirmation de son intention d'acquérir aux conditions notifiées et du fait qu'il a pris connaissance des statuts de la Société.

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Dans les quinze jours de la réception de cette notification, le Président doit convoquer les associés en assemblée afin que ces derniers statuent sur le projet de Transfert. L'associé cédant peut participer au vote. La décision des associés peut également étre prise sous la forme d'un acte exprimant le consentement de tous les associés.

La décision doit intervenir dans les trente jours qui suivent l'envoi de la notification de demande d'agrément.

La décision des associés est notifiée par le Président au cédant, dans les quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le Transfert est agréé, il doit étre régularisé dans le délai de soixante jours a compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le Transfert doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés.

Si le Transfert n'est pas agréé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres, soit par priorité par les associés, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, dans la mesure ou ce rachat par la Société est compatible avec la nature des Titres concernés. Le Président fixe librement le délai imparti aux associés pour se porter acquéreur.

Lorsque deux ou plusieurs associés se portent acquéreurs, en cas de demande excédant le nombre de Titres a acquérir, il est procédé par le Président à une répartition des Titres entre lesdits demandeurs proportionnellement a leurs parts dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si les associés laissent expirer le délai prévu sans user de leur droit de se porter acquéreur ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des Titres disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, qui, s'il s'agit de tiers non associés, devront étre agréés conformément au présent article.

Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre, d'une part le vendeur, d'autre part le ou les acquéreurs (et entre ces derniers au prorata des Titres acquis).

Le cédant peut a tout moment renoncer a la cession de ses Titres.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu pour faire acquérir les Titres en cas de refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé pour la totalité des Titres concernés, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

11.2.4. En cas de liquidation, pat suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de Titres communs a l'époux ou ex époux ne peut étre effectuée que sous condition que l'époux attributaire ait été préalablement agréé dans les conditions visées au présent article.

Pour permettre cet agrément, le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la Société, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte. Le Président doit alors consulter les associés, dans les conditions prévues au présent article,

afin qu'ils déliberent sur cet agrément.

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En ce qui concerne la procédure à suivre pour cet agrément, il est procédé a l'égard de l'poux ou ex- époux non agréé comme il est procédé, pour les autres Transferts, a l'égard de l'associé cédant. Les régles applicables pour les achats en cas de refus d'agrément et les régles de majorité ou de fixation et de réglement du prix visées ci-avant trouvent a s'appliquer.

11.2.5. En cas de Transfert résultant du décés d'un associé personne physique, ledit Transfert est soumis a la procédure d'agrément visée ci-dessus, les délais courant a compter de la notification du Transfert faite au Président et précisant les bénéficiaires du Transfert.

L'agrément peut étre donné méme si le ou les bénéficiaires définitifs du Transfert par décés n'ont pas été identifiés, ds lors que l'ensemble des bénéficiaires potentiels l'ont été. Tant que l'agrément n'est pas donné, ou a défaut d'agrément, tant que les Titres n'ont pas été acquis dans les délais requis, les Titres du défunt sont privés du droit de vote : ils ne participent pas aux décisions collectives et ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.

11.2.6. Tout Transfert de Titres effectué en violation du présent article est nul. Dans l'attente de la constatation de cette nullité, les Titres y afférents sont privés de droit de vote.

11.2.7. Par exception, tout Transfert de Titres par ou au profit d'un associé détenant en pleine-propriété (avant réalisation de ce Transfert) plus de 50 % des actions composant le capital de la Société est libre et non soumis à agrément et a la procédure ci-dessus, y compris en cas de Transfert uniquement d'une partie des Titres détenus par l'associé concerné.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Lorsque le Président est une personne morale ses dirigeants sociaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président personne morale peut désigner un représentant permanent pour l'exercice de cette fonction. Les associés peuvent toutefois supprimer cette possibilité ou l'encadrer.

12.1. Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

12.2. Durée des fonctions - rémunération du Président

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unique ou par décision collective des

associés, en principe lors de la décision nommant ou renouvelant le Président.

L'éventuelle rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des

associés.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

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12.3. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme éventuellement prévu lors de sa nomination ;

5 par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois.

Ce délai pourra étre réduit ou supprimé avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;

. par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à six (6 mois ;

par la révocation décidée par l'associé unique ou décision collective des associés, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et ne pouvant pas donner lieu a dommages-intéréts, quelle que soit sa motivation, sauf si elle intervient dans des conditions dans lesquelles la loi ou la jurisprudence empéchent d'exclure ces dommages-intéréts ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale))

12.4. Pouvoits du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Pignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'associé unique ou les associés statuant par décision collective peut (peuvent) fixer des limitations aux

pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s) détermine(nt).

Lorsque le mandat du Président est exercé par une personne physique, il ne peut contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que se faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendant du Président ainsi qu'a toute personne interposée.

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

12.5. Comité social et économique

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique, s'il en existe, exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail, si les conditions d'application de ces textes sont remplies, auprés du Président.

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Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) morale(s) ou physique(s), associé(s) ou non, chargé(s) de l'assister dans la gestion de la Société. Lorsqu'un Directeur Général ou Directeur Général Délégué est une personne morale, elle peut désigner un représentant permanent pour l'exercice de cette fonction. Les associés

peuvent toutefois supprimer cette possibilité ou l'encadrer.

13.1. Nomination du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués

L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision collective, peut (peuvent) décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

13.2. Durée des fonctions - rémunération des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués

Le mandat des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est a durée déterminée, celle-ci est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, en principe lors de la décision nommant ou renouvelant le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

L'éventuelle rémunération d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

13.3. Cessation des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délegué

Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin soit :

par l'arrivée du terme éventuellement prévu lors de la nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois Ce délai pourra étre réduit ou supprimé avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant conformément aux décisions collectives ;

par l'impossibilité pour le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois ;

par la révocation décidée par l'associé unique ou décision collective des associés, celle-ci pouvant R intervenir a tout moment et ne pouvant pas donner lieu a dommages-intéréts, quelle que soit sa motivation, sauf si elle intervient dans des conditions dans lesquelles la loi ou la jurisprudence empéchent d'exclure ces dommages-intéréts ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale)

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin a celles de Directeur Général ou de Directeur

Général Délégué.

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13.4. Pouvoirs des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués

Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué représente la Société a Iégard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective ; il dispose a cet égard des pouvoirs confiés au Président par l'article L. 227-6 du Code de Commerce.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ne peut pas accomplir des actes auxquels le Président s'oppose.

L'associé unique ou les associés statuant par décision collective peut (peuvent) par ailleurs fixer des limitations aux pouvoirs de tout Directeur Général ou de tout Directeur Général Délégué et soumettre certains actes a une autorisation préalable, dans les conditions qu'il(s) détermine(nt).

Lorsque le mandat de Directeur Général ou Directeur Général Délégué est exercé par une personne physique, il ne peut contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que se faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi qu'a toute personne interposée.

Si la Société est légalement tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant suppléant(s), ou s'il est volontairement décidé d'en désigner, cette désignation est de la

compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le ou les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués, selon les mémes modalités et dans les mémes délais que les associés, a toutes les assemblées générales d'associés. Ils sont informés par tous moyens de la mise en xuvre des consultations par correspondance et des projets de décisions des associés prises dans un acte exprimant le consentement de chacun d'entre eux, préalablement a ces consultations et prises de décisions. Le tout sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur pouvant notamment imposer des formes ou délais de convocation différents.

15.1. Compétences :

a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :

modifications des statuts (sans préjudice des pouvoirs du Président en matiére de transfert de siége social tels que prévus a l'Article 4 et des possibilités de délégations prévues a l'Article 8 en matiére de modification du capital) ;

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fusion par absorption, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, étant toutefois précisé que toute fusion (que la société soit absorbante ou absorbée) intervenant en application de l'article L. 236-11 du Code de commerce (absorption d'une société détenue à 100 %) est de la compétence du Président, sauf si un associé requiert une délibération collective des associés dans les conditions fixées auxdits textes ;

rachat par la Société de ses propres Titres ;

amortissement du capital ;

autorisation au Président d'attribuer des options de souscriptions ou d'achat d'actions, des actions gratuites ou des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ;

agrément des Transferts de Titres visé a l'Article 11.2 ;

dissolution et nomination d'un ou plusieurs liquidateurs ;

nomination des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;

nomination, fixation de la rémunération, limitations de pouvoirs, dispense ou réduction du préavis de démission et révocation du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et du ou des liquidateur(s),

tout autre acte ou décision pour lesquels la loi ou les statuts donnent compétence a la collectivité des associés.

Lorsque les lois ou réglements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés ou l'associé unique statue egalement sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président, un Directeur Général ou

Directeur Général Délégué, un associé ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

b) Sauf stipulation expresse contraire prévue dans les autres dispositions des présents statuts ou par la loi et les réglements en vigueur, toute autre décision que celles de la compétence du

ou des associés en application du a) ci-dessus est de la compétence du Président et le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux) ou Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

15.2. Forme des décisions

a) Décisions de l'associé unique :

Lorsque la Société a un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés incombent de maniere unilatérale a l'associé unique. Elles sont retranscrites sous forme d'un procés-verbal de délibérations d'associé unique.

Le Président peut également appeler l'associé unique a statuer sur une question déterminée. Les délais a respecter et les informations a transmettre a l'associé unique sont alors les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.

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b) Délibérations collectives en cas de pluralité d'associés :

Majorité :

Sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives sont prises a la majorité de plus de 50% des actions existantes et ayant le droit de vote.

Mode de délibération :

Les décisions collectives résultent d'un vote par correspondance, d'une assemblée générale ou d'un acte exprimant le consentement de tous les associés (et, en cas de démembrement d'actions, de l'ensemble des propriétaires, nu-propriétaires et usufruitiers d'actions). Il est néanmoins précisé que la consultation par correspondance n'est pas applicable pour statuer sur une demande d'agrément telle que visée a l'Article 11.2 des présentes.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président. Tout associé détenant des actions représentant au moins 10 % du capital social peut demander au Président de provoquer une délibération collective des associés. Si le Président n'initie pas le processus pour la délibération collective des associés dans les 5 jours de la réception de la demande de l'associé concerné adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, l'associé en cause peut procéder lui-méme a la convocation. En outre, la décision collective peut étre prise indépendamment du Président en cas de décision prise avec l'accord unanime des associés.

En cas de consultation par correspondance, la personne a l'initiative de la décision adresse a chacun des associés (ainsi que, le cas échéant, au Président), par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de trente jours a compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président ainsi que, le cas échéant, a la personne autre que le Président qui serait à l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite 8 jours au moins a l'avance par lettre simple ou courriel adressée a chacun des associés et, le cas échéant au Président s'il n'est pas a l'initiative

de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut

néanmoins étre renoncé a ce délai avec l'accord de tous les associés, cette renonciation étant présumée acquise des lors que tous les associés sont présents a l'assemblée et qu'aucun d'entre eux n'a émis de réserve expresse sur le délai de convocation au plus tard lors de la tenue de l'assemblée. Un associé s'abstenant de voter est réputé voter contre les résolutions soumises au vote. Toute personne ayant

droit de vote peut exprimer celui-ci par correspondance, pour autant que son vote parvienne a la Société avant le début de l'assemblée. En cas de doute sur la réception, la charge de la preuve de la réception du vote préalablement au début de l'assemblée incombe au titulaire du vote.

En cas de réunion d'assemblée générale, tout associé peut demander a y participer par voie de visioconférence. Cette possibilité peut aussi étre prévue par l'auteur de la convocation. Lorganisation de la visioconférence et le choix des moyens utilisés sont du pouvoir et de la responsabilité du Président ou de la personne qu'il en chargera. Les moyens de visioconférence utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image des participants a distance. Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence sont réputés présents pour le calcul de la majorité. Si un ou plusieurs associés participent a l'assemblée générale par visioconférence, les votes sont nécessairement exprimés a main levée ou par tout autre moyen similaire auquel l'assemblée déciderait de recourir.

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S'il existe un Comité social et économique, pour l'application du deuxiéme alinéa de l'article L. 2312-77 du Code du travail, lorsque les conditions d'application de ce texte sont remplies, le mandataire désigné par le Comité social et économique parmi ses membres pour demander l'inscription de projets de résolutions a une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.

Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation, sauf dans les cas prévus par la loi ou un autre article des présents statuts.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toute décision de modification statutaire ou pouvant conduire à une modification statutaire et à l'usufruitier pour toute autre décision.

Tout associé (et plus généralement tout propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions) peut se faire représenter en assemblée ou à tout acte exprimant le consentement de tous les associés par toute personne de son choix, associé ou non, auquel il aura donné un pouvoir écrit.

c) Registre des procés-verbaux

Les décisions de l'associé unique et les proces-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre signés par l'associé unique ou l'ensemble des associés présents ou représentés.

Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement certifiés

conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

15.3. Information des associés

La personne qui appelle l' (les) associé(s) a statuer sur toute question de sa (leur) compétence, lui (leur) transmet 8 jours au moins avant la date a laquelle l' (les) associé(s) est (sont) appelé(s) a statuer, tout document permettant de l' (les) éclairer sur les questions qui lui (leur) sont soumises.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) renoncer au bénéfice de ce délai ainsi qu'a la communication de documents, cette renonciation étant automatique en cas de décision des associés prise en assemblée regroupant tous les associés et statuant a l'unanimité ou décision prise par acte exprimant le consentement de tous les associés, dés lors qu'aucun associé n'a expressément émis de réserve préalablement ou concomitamment a la délibération ou a l'acte. Aucun élément n'est a communiquer si l'associé unique est également Président de la Société.

Tout associé a le droit d'obtenir les mémes documents et informations que ceux auxquels peut avoir accés un actionnaire de société anonyme a conseil d'administration de droit francais. Il exerce ces droits auprés du Président de la Société dans les mémes conditions (et notamment dans les mémes délais, sous les réserves ci-aprés) que celles prévues pour les sociétés anonymes, sans toutefois que ce droit puisse remettre en cause les délais prévus aux Articles ci-dessus en cas de délibération collective (les délais dans lesquels les associés peuvent demander des documents et informations étant a cet effet si nécessaire réduits par rapport aux délais prévus dans les sociétés anonymes.) Il est par ailleurs précisé que l'envoi, spontanément ou sur demande, a un associé d'une formule de procuration ou d'un formulaire de vote

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a distance dans le cadre d'une délibération collective des associés ne doit pas étre accompagné de la communication d'un quelconque élément, sauf demande expresse de l'associé pour que lui soient adressés tout ou partie des documents communiqués dans ce cadre dans les sociétés anonymes. Le contenu des formules de procuration et des formulaires de vote a distance est librement déterminé par la Société.

L'exercice social commence le 1c janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président arréte les comptes annuels et autres documents comptables requis et établit, le cas échéant, les rapports obligatoires, conformément aux dispositions légales en vigueur. Ces documents sont complétés de tout autre document jugé utile par le Président.

Les documents établis sont communiqués aux associés. Les comptes sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui doit se prononcer dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, étre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Le Président peut procéder, dans les conditions légales et réglementaires, à la distribution d'acomptes sur dividendes.

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Sauf application de dispositions légales contraires, notamment en cas d'absorption de la Société par voie de fusion ou application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution amiable de la Société entraine sa liquidation et suit le régime suivant :

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

A la majorité prévue à l'Article 15.2 b) en cas de pluralité d'associés, l'(les) associé(s) choisit (choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire du ou des associés, a celle des commissaires aux comptes.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

En fin de liquidation, l'(les) associé(s) par décision collective statue (statuent) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.

Il(s) constate (constatent), dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société

seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.

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