Acte du 25 janvier 2007

Début de l'acte

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS

PALAIS DE JUSTICE - RUE JEAN JAURES 83618 FREJUS CEDEX -TEL 04.94.53.61.68 10H12H 14H15H Sclarl Y ET N COUTANT RCS FREJUS 410077820 96D127 INTERNET : WWW.INFOGREFFE.FR

SCP COMBE CARRIER COTTAREL JURION THURET

NOTAIRES 1 15 RUE MONTGOLFIER 83600 FREJUS

V/REF :

N/REF : 2007 D 26 / 2007-A-217

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE FREJUS certifie qu'il a recu le 25/01/2007,

Expédition d'acte notarié du 24/01/2007 - Formation de la société

Concernant la société

PACIFICA Société civile immobiliere 491 AVENUE DES GOLFS 83700 ST RAPHAEL

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-217 le 25/01/2007

R.C.S. FREJUS (2007 D 26)

Fait a FREJUS le 25/01/2007

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BLEUE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAl EMANANT DU GREFFE

Code Clerc_S9 Répertoire N

Taxe N° N Cpte Client 69647

2 9 JAN.2007

2007 24 Janye

STATuTS.. SCT

1 PACIFCA "

OEEIcE NOtARIAL

115, RUE MONTGOLFIER

Enregistre a : SERV. DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE FREJUS Exi 193 Le 25/01/2007 Bordereau n*2007/46 Case n*1 Pénalites : Enregi stre ment : Exontrd : ztro curo Total liquidt Montant requ : ztro curo L'Agent

217501 03 AGI/59/

Acte 02 - STATUTS SCI

L'AN DEUX MILLE SEPT,

Le VINGT QUATRE JANVIER A FREJUS (Var), 115, Rue Montgolfier, au siege de l'Office Notarial, ci- apres nommé, Maitre Anna GIANNINI, Notaire soussigné, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée "SCP Jean-Louis COMBE, Marie-Héléne CARRIER, Gilbert COTTAREL, Jean-Louis JURION, Laurent JURION, Anna GIANNIN1, Grégoire CARAMAGNOL et Jean-Marc COMBE, Notaires Associés", titulaire d'un Office Notarial à la Résidence de FREJUS 83600, 115, Rue Montgolfier,

A regu le présent acte contenant :

STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE

A la requéte de :

Monsieur Fabrice Alexandre RIVA, demeurant a SAINT-RAPHAEL (83700) 1764 RN 98 Né & SAINT-RAPHAEL (83700) le 21 mai 1986 Célibataire. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. A ce présent.

Monsieur Mario RIVA, demeurant a SAINT-RAPHAEL (83700) 65 avenue des Golfs - Villa Odyssée n° 3. Né a TURIN (ltalie) le 20 mars 1933. Divorcé de Madame Gloria SARRA. De nationalité Italienne. Résident au sens de la réglementation fiscale. A ce présent.

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PLAN DE L'ACTE

PREMIERE PARTIE STATUTS - Caractéristiques Titre 1 Titre I1 - Apports - Capital social Titre II - Parts sociales - Administration Titre IV Titre V - Comptes sociaux Titre VI - Dispositions diverses

DEUXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

PREMIERE PARTIE - STATUTS

TITRE I - CARACTERISTIQUES

FORME La Société a la forme d'une société civile est régie par les dispositions générales et spéciales des articles 1832 a 1870-1 du Code Civil et du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, et par ies présents statuts.

OBJET La Société a pour objet : Facquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction, l'aménagement, l'administration et ia location nue ou en meublé de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question. Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties notamment sur les biens sociaux a des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d'en favoriser le développenent. Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou susceptibies d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractére civil de la société.

DENOMINATION La dénomination sociale est : < PACIFICA

Dans tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou immédiatement suivie des mots " Société Civile " ou des initiales < S.C. ", ensuite de l'indication du capital social, du siege social, et du numéro d'identification SIREN puis de-la mention RCS suivi du nom de la ville du Greffe auprés duquel la société est immatriculée.

SIEGE

Le siege social est fixé a : SAINT RAPHAEL 491 avenue des Golfs. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

DUREE La Société est constituée pour une durée de 99 années Cette durée court à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit consuliter les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut. tout associé peut demander au Président du tribunal de grande instance, statuant sur

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requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

TITRE IL - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS - LIBERATION

I - Apports des associés

Les associés effectuent les apports suivants a la société :

Monsieur Fabrice RIVA

En numéraire

La somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT EUROS (480,00 @) Laquelle somme sera déposée en totalité au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au SOCIETE GENERALE

Monsieur Mario RIVA

En numéraire La somme de CINQ CENT VINGT MILLE EUROS (520,00 @) Laquelle somme sera déposée en totalité au crédit d'un conpte ouvert au norn de la société en formation au SOCIETE GENERALE.

Il - Libération des apports

Les dispositions applicables a la libération des apports réalisés ci-dessus et aux augmentations de capital qui pourraient étre décidées par la suite sont les suivantes : I. Apports en numéraire. Les parts de numéraire doivent etre libérées par leurs souscripteurs a premiére demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours aprés réception d'une Iettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la tibération inmédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

Sur premiére convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxiéme convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par ie ou les associés défaillants ne sont pas prises en conpte pour le calcul des najorités requises. La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques. Les sonmes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société.

II. Apports en nature. Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent etre immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.

CAPITAL SOCIAL

TOTAL DES APPORTS

La valeur totale des apports est de MiLLE EUROS (1.000.00 @)

CAPITAL

Le capital social est fixé a la somme de : MILLE EUROS (1.000,00 €)

Il est divisé en 100 parts, de DIX EUROS (10,00 @) chacune, numérotées de 1 a 10 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur Mario RIVA : CINQUANTE DEUX (52) parts numérotées de 1 a 52. - Monsieur Fabrice RIVA : QUARANTE HUiT (48) parts numérotées de 53 a 100.

AUGMENTATION DU CAPITAL

Modalités Le capital peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés étre augmenté en une ou plusieurs fois par : - la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports, en numéraire ou en nature. Les attributaires, s'ils n'ont pas la qualité d'associés, devront, préalablement, etre agréés dans les conditions ci-aprés indiquées. - l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de créations de parts nouvelles attribuées gratuitement.

Droit préférentiel de souscription En cas d'augrmentation de capital par voie d'apport en numéraire, et par applicatian de l'égalité entre associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts d'intéréts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. En présence de parts sociales démembrées - usufruit d'une part, nue- propriété de l'autre - chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. S'ils viennent à l'exercer concurremment, ils seront censés, à défaut de notification contraire adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, l'avoir exercé l'usufruitier pour l'usufruit et le nu-propriétaire pour la nue- propriété. Chacun d'eux sera alors tenu de verser les sommes dues dans la caisse sociale dans la proportion ci-aprés indiquée à l'article < MUTATiON . Si un seul d'entre eux venait à l'exercer, il serait censé l'avoir exercé pour la pieine propriété des parts nouvelles. En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des mémes parts démembrées, chacun d'eux disposera d'un droit préférentiel de souscription. s'ils venaient a l'exercer concurremment, ils seraient censés l'avoir exercé dans des conditions telles que les droits qu'ils détiennent dans les parts démembrées a la date de la souscription à t'augmentation de capital puissent etre exercés a l'identique sur les parts nouvelles issues de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve des conditions indiquées ci-aprés a l'article < MUTATION . Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire a leur droit de souscription puisse étre inférieur a quinze jours.

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Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra etre prise a l'unanimité des associés.

Pacte de préférence en cas de démembrement de parts En cas de cession par un usufruitier ou par un nu-propriétaire de son droit préférentiel de souscription, l'usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, devra faire

connaltre au nu-propriétaire ou à l'usufruitier l'identité de l'acquéreur éventuel, le prix offert par celui-ci, ses modalités de paiement et toutes les conditions projetées. A égalité de prix et aux mémes conditions et modalités de paiement, l'usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, aura la préférence sur tout acquéreur potentiel. En conséquence de cet engagement, ce dernier aura le droit d'exiger que les droits dont il s'agit lui soient vendus a ces mémes prix, modalités de paiement et conditions. Dans le cas oû plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires viendraient a exercer ce droit de préférence, ils seront censés l'avoir exercé dans la proportion dans laquelle chacun est titulaire des droits sur les parts sociates démembrées existant au rnoment de la décision d'augmentation de capital. La notification sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, au domicile du bénéficiaire qui devra dans un délai d'un mois faire cannaitre au cédant son intention d'user du bénéfice de ce pacte de préférence. Passé ce délai sans manifestation de volonté de sa part, le bénéficiaire sera définitivement déchu de ce droit.

En cas de refus de réception de la lettre recommandée dont il est parlé, ce sera la date de l'avis de refus qui fera courir le délai d'un mois dont il est ci-dessus parié.

REDUCTION DU CAPITAL Le capital peut étre réduit, en vertu d'une décision de l'assernblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts. Lorsque la réduction du capital affectera des parts démembrées et aura pour conséquence l'attribution de numéraire en contrepartie de l'annulation des parts concernées, les dispositions de l'article 587 du Code Civil s'appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts.démembrées annulées, sauf si les parties n'en conviennent autrement.

Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siege de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par ta réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et ledit gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier. Pour le cas oû l'usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds a un seul d'entre eux a moins qu'elle n'ait préalablement recu par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége de la société un ordre contraire érnanant d'un ou plusieurs usufruitiers. Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l'attribution d'un bien en nature en contrepartie de i'annulation des parts concernées, te bien attribué sera subrogé purement et simpiement aux parts sociales annulées, et en cas de démembrement des parts concernées, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire seront reportés sur ledit bien.

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MUTATION ENTRE VIF-NANTISSEMENT-REALISATION FORCEE - RETRAIT D'UN ASSOCIE

A/ MUTATION ENTRE VIFS Les cessions de parts doivent,étre constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés la signification ou l'acceptation prévues par l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroit été publiées par le dépt en annexe au registre du commerce et des sociétés compétent de deux copies authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession.

Toutes les cessions de parts, sauf entre associés, sont soumises & l'unanimité des associés. Procédure d'agrément Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a ta société et a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit etre régularisée, lequel délai ne peut étre inférieur à trois mois à compter de ta derniére en date des notifications ci-dessus. L'Assemblée des Associés se réunit dans le délai de un mois à compter de la notification du projet a la société, a l'initiative de la gérance. En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à t'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-méme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir a effectuer de mise en demeure préalable a la gérance.

En cas d'agrénent, la cession doit etre régularisée dans le délai prévu.

En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nonbre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société. . Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux. En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si ie cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunai de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée n'est faite au cédant dans un délai de deux mois, a compter de la derniére des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire au par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.

Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

L'agrément peut égalerent résulter de l'intervention de tous les associés à l'acte de cession a l'effet de donner, a l'unanirnité, leur accord.

B/ NANTISSEMENT-REALISATION FORCEE Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par acte authentique ou sous seing privé signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu a la publicité requise par les dispositions réglementaires.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions gue leur agrément a une cession de

parts.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition gue cette réalisation soit notifiée

un mois avant la vente aux associés et a la société. Chague associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette facuité, ils sont, sauf convention contraire, réputés acguéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils

détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la

facuité de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation. La réalisation forcée de parts sociales auquel le consentement a nantissement n'a pas été donné par application des dispositions sus-visées doit @tre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil en tenant compte de ce gui est dit ci-dessus.

. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

C/ RETRAIT D'UN ASSOCIE Sans préjudice des droits des tiers, tout associé peut se retirer de la société

en en faisant la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Ce droit ne pourra étre exercé qu'aprés autorisation donnée par une décision unanime des autres associés devant intervenir au plus tard dans les deux mois a compter de sa dernande.

L'associé retrayant a droit au remboursement de ses parts dont la valeur sera fixée d'un commun accord, a dire d'expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

MUTATION PAR DECES Tout ayant droit doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le

calcul du quorum et de la majorité. Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnatité morale de l'associé. Les ayants-droit qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit étre payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par la société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décés ou de la disparition de la personnalité morale dans les canditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés moitié par ia société. moitié par la succession ou par les ayants-droit évincés, selon ie cas.

TITRE IV - ADMINISTRATION.DE LA SOCIETE

CHAPITRE I : GERANCE

NOMINATION -REVOCATION - DEMISSION La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés et'révoqués par l'assembiée générale ordinaire des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elte peut donner lieu a des dommages et intéréts. Les gérants sont égalerment révocables par tes tribunaux pour toute cause Iégitime a la demande de tout associé.

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Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa dérnission ne prendra effet qu'à la citure de l'exercice en cours. En cas de gérant unique, sa démission ne prendra effet qu'a la date de l'assemblée qu'il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination d'un nouveau gérant.

POUVOIRS - INFORMATION.DES ASSOCIES I. POuVOIRs. : La gérance est investie des pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social. Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Elle'peut transférer le siége social en tout endroit de la ville ou du département. Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct. Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, ne pourront agir qu'ensembie. c'est-a-dire que tout acte de gestion requiert l'accord préalable des deux gérants conjointerment. Dans les rapports entre associés, ies gérants, ensemble ou séparément, ne peuvent accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablernent autorisés par une décision collective ordinaire des associés : - Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers, - Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelaue garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci. - Emprunter au nom de ia société, se faire consentir des découverts en banque. - Consentir un bail commercial, professionnel, rural, le renouvellement ou la modification d'un tel bail. - Participer a la fondation de société. - Participer a tous apports a une société constituée ou a constituer.

II. INFORMATION DES ASSOCIES. : Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra &tre répondu par écrit dans le délai d'un mois. Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de ieur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé cornportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encoures ou prévues. Toute infraction pourra @tre considérée comme un juste motif de révocation.

CHAPITRE I : DECISIONS COLLECTIVES

FORME DES DECISIONS COLLECTIVES Une décision collective peut prendre ta forme d'une assemblée générale. d'une consultation écrite, ou d'un consentement de tous ies associés exprimé a l'unanimité dans un acte authentique ou sous seing privé.

CONVOCATION Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recornmandée. demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

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Les convacations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la

réunion de l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

PROJET DE RESOLUTIONS - COMMUNICATION Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tous docurnents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social,

ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée. Tout' associé a le droit de prendre par lui-merne, au siege social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures. correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister, a ses frais, d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une Cour d'Appel.

ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES Tous ies associés, quel que soit le nornbre de parts qu'ils possédent, ont acces a l'assemblée.

Cependant, les titulaires de parts sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs a compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le caicul ou quorurn. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non. Chaque membre de l'assernblée dispose d'autant de voix qu'i pôsséde ou représente de parts.

TENUE DES ASSEMBLEES L'assembiée est présidée par le gérant ou l'un d'eux. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés. Il est tenu une feuille de présence L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation. L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. L'ordre du jour ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation.

PROCES-VERBAUX Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siége de la société.

Le procés-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la compasition du bureau, les norn et prénoms des associés qui y ont participé, ie nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, ie texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les décisions sont de nature ordinaire iorsqu'elles sortent du champ d'application des décisions de nature extraordinaire. Ce sont notamment celles concernant : - la nomination et la rémunération éventuelle du ou des gérants : - l'approbation des comptes de gestion et de liquidatian ainsi que des rapports établis par la gérance et les liquidateurs pour la reddition de leurs comptes : - l'affectation et la répartition des bénéfices, fes modalités de fonctionnement des comptes courants ; L'assemblée générale est réguliérernent constituée si ia moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Sont de nature extraordinaire toutes ies décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature, ou encore celles qui exigent d'étre prises à une condition de majorité autre que celle visée pour ies décisions collectives ordinaires. Pour @tre valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence au la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société. Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

DECISIONS CONSTATEES DANS UN ACTE Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité toutes décisions coilectives gui leur paraitront nécessaires par

acte notarié ou sous seing privé, sans @tre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ainsi prises sont mentionnées & ieur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

TITRE V - COMPTES SOCIAUX

EXERCICE SQCIAL L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice social comrnencera a compter de Iimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décernbre 2007. Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elles seront rattachées à ce premier exercice social.

DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT La gérance établit les comptes pour permettre de dégager le résultat de ia période considérée. Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés pour l'approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble de la gérance sur l'activité sociale pendant 1'exercice écoulé, dans les six mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. L'assembiée générale ordinaire décidera de l'affectation du résultat.

TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES COMPTES COURANTS Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin. Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par dégision collective des associés.

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REDRESSEMENT : LIQUIDATION D'UN ASSOCIE Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associe

cesse de faire partie de la société. il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La société prend fin par l'expiration du ternps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation éventuelle. L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment : - le décés, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique, - la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale, La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

La société se trouve en liquidation par l'effet et a l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce sait. La personnalité norale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'à la publication de sa clture. L'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

LIQUIDATION

L'assemblée générale régle te mode de liquidation. Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord a rembourser aux associés le capital versé sur Teurs parts sociales et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales. La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.

ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre Ies associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social. TELS SONT LES STATUTS

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DEUXIEME PARTIE.-DISPOSITIONS_DIVERSES.ET_TRANSITOIRES

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, soit la somme de CtNQ CENTS EUROS (500,00 @) TTC seront supportés par la société ainsi que les reguérants l'y obligent.

PREMIER EXERCICE SOCIAL Par dérogation, le premier exercice social commencera a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2007 Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées a ce premier exercice social.

ACTES - SOCIETE EN FORMATION Actes accomplis avant ta signature des statuts Le Notaire soussigné indique aux requérants que, dans la mesure ou des actes ont été accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, un état de ces acies avec Iindication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, doit étre présenté aux associés

préalablement a la signature des présentes. Si un tel état existe, il doit également etre annexé aux présentes dont la signature emportera reprise desdits engagernents par la société lorsque celle-ci aura été immatricutée.

Actes accomplis aprés la signature des statuts Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat signé par les deux gérants, a l'un ou a plusieurs d'entre eux ou au gérant de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Décision de reprise postérieurement à l'immatriculation Les engagements souscrits par les associés en dehors des procédures ci- dessus présentées ne seront repris postérieurement a l'immatriculation que par une décision prise a l'unanimité des associés. A défaut, la ou les personnes ayant souscrit ces engagements demeureront seules tenues.

MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS En attendant l'accomplissernent de ia formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les requérants donnent mandat au gérant pour accomplir les actes suivants:

- Acquérir les biens et droits immobiliers sis à SAINT RAPHAEL, savoir : I Une propriété sise 491 avenue des Golfs dénomnée "La Benvengudo'" cadastrée section AC n° 195 pour 28a 57ca. I Une maison à usage d'habitation de plain pied sise lieudit < Le Suveret cadastrée section AC n° 194 pour 1a 08ca 1Il Une parcelle de terrain sise lieudit < Le Suveret cadastrée section AC n 493 pour 31a 98ca.

- Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci.

- Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque.

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Tous pouvoirs lui sont en outre donnés, ainsi qu'au Notaire soussigné, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

NOMINATION DU PREMIER GERANT Les co-gérants de la société sont : Messieurs Fabrice RIVA et Mario RIVA, seuls associés de la société. Les fonctions de gérant sont d'une durée de CINQ (5) ans. Le gérant déclare accepter cette fonction et n'avoir aucun ermpechement à son exercice.

DECLARATIONS FISCALES La société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.

Démembrement de propriété Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, l'article 8 du Code Général des Impots conduit a imposer l'usufruitier des parts d'une société de personnes à raison de ia quote-part des résultats correspondant a ses droits sur les bénéfices, par suite il est expressément stipulé que l'usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d'imputation des pertes pouvant etre subies par fa société. Déclaration annuelle En outre, aux termes des dispositions du premier alinéa de l'article 990 D du Code Général des Impôts < Les personnes morales qui, directement ou par personne interposée, possédent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d'une taxe annuelle égale a 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits. Les comparants s'engagent, pour le compte de la société et en application des dispositions de l'article 99oE 3° du Code Général des Impts, à communiquer à l'administration fiscale francaise, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration : - la situation et la consistance des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier : l'identité et l'adresse des associés a la meme date :

- le nombre de parts détenues par chacun d'eux. ls s'engagent égalernent à faire parvenir a l'administration fiscale francaise, sur sa demande, la justification de la résidence des associés a la méme date. Le tout afin de n'avoir pas & supporter la taxe de 3% en vertu des articles sus- relatés.

Cession de parts représentatives d'un apport en nature La cession de parts dans les trois ans de la réalisation de l'apport en nature dont elles sont la représentation s'analyse fiscalement en une cession des biens eux- mémes et ce en application des dispositions de l'article 727 du Code Général des Impots.

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Plus-values La société reléve des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des lmpts, par suite l'apport en société est assimilé à une opération susceptible de dégager une plus-value imposable selon la méthode exposée a la fiche 1 de l'instruction 8 M-1-04 n' 7 du 14 Janvier 2004 de la direction générale des impts.

DONT ACTE sur QUATORZE pages. Comprenant Paraphes - renvoi approuvé : M&arl R.F - barre tirée dans des blancs : at - blanc batonné : rcar - ligne entiére rayée : n ar

-mot nul : r &a

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite par le Notaire soussigné, les parties ont signé le présent acte avec ledit Notaire.

Monsieur Fabrice RIVA

Monsieur Mario RIVA

Maitre Anna GiANNINI

POUR EXPEDITION PHOTOCOPIEE

CERTIFIEE CONFORME A LA MINUTE

EXPEDITION / contenant ni renvoi, ni mot nul./.