BANQUE ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE
Acte du 14 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 12377 Numero SIREN : 542 022 983
Nom ou denomination: My Partner Bank
Ce depot a ete enregistré le 14/01/2021 sous le numero de dep8t 1766
Certifié conforme à l'original Le Secrétaire
My Partner Bank
Société anonyme au capital social de 75.116.760 €
Siége social : 20 avenue André Prothin
Tour Europlaza
92063 PARIS LA DEFENSE CEDEX
542 022 983 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 12377 Numero SIREN : 542 022 983
Nom ou denomination: My Partner Bank
Ce depot a ete enregistré le 14/01/2021 sous le numero de dep8t 1766
Certifié conforme à l'original Le Secrétaire
My Partner Bank
Société anonyme au capital social de 75.116.760 €
Siége social : 20 avenue André Prothin
Tour Europlaza
92063 PARIS LA DEFENSE CEDEX
542 022 983 RCS Nanterre
PROCES VERBAL DE LA RÉUNION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 10 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, Le 10 septembre, A 15 heures 45,
Le conseil d'administration (le < Conseil >) de la société My Partner Bank, société anonyme au capital de
75.116.760 £, dont le siége social est situé 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense
Cedex, immatriculée sous le numéro 542 022 983 RCS Nanterre (la < Société >) s'est réuni dans les locaux de la
société et par conférence téléphonique
Assistent/participent à la réunion :
Monsieur Chad Leat - Administrateur - Président du Conseil d'administration
Madame Isabel Goiri - Administrateur
Monsieur Eric Shehadeh - Administrateur
Assistent/participent également à la réunion :
Monsieur Thomas Schneegans, Directeur Général ;
Madame Marie-Christine Giron, Directeur Général Délégué ;
Monsieur Faysal Abillama, Directeur Financier ;
Monsieur Matthieu Flichy, Directeur Investissements et Corporate Development de MMB ;
KPMG, Commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Nicolas Bourhis ;
Monsieur Laurent Sparma, représentant du Comité Social et Economique ;
Madame Lydie Dupuis, représentante du Comité Social et Economique.
Le cabinet RSM, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent et excusé.
Les membres du Conseil désignent Monsieur Chad Leat en qualité de président de séance (le < Président >) et
Madame Marie-Christine Giron en qualité de secrétaire (le < Secrétaire >).
Le Président constate que tous les administrateurs en fonction sont présents et que le Conseil peut valablement
délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
1. Gouvernance
Prise d'acte de la détention à 100 % par Promontoria MMB des sociétés My Money Bank et My Partner Bank
2. Fusion My Money Bank/My Partner Bank - Projet Agora
Etat d'avancement du projet Agora
Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société My Money Bank et du traité de fusion relatif à cette opération Approbation de l'état comptable intermédiaire de My Partner Bank au 30 juin 2020 Pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour signer le traité de fusion et pour accomplir les formalités
Puis les résolutions suivantes sont mises aux voix.
I. GOUVERNANCE
Prise d'acte de la détention à 100 % par Promontoria MMB des sociétés My Money Bank et My Partner Bank
Madame Marie-Christine Giron rappelle que suivant la réglementation francaise, les sociétés anonymes doivent étre détenues par deux actionnaires au minimum. Pour respecter cette régle, aprés l'acquisition de la Société par Promontoria MMB le 28 décembre 2018, cette derniére avait consenti un prét d'une action de MPB à la société SLMB.
Or, pour permettre la fusion envisagée de My Money Bank et de My Partner Bank sous le nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés sceurs, il est nécessaire que My Partner Bank et My Money Bank soient
détenues par un seul actionnaire jusqu'a la réalisation de la fusion.
En conséquence, a la demande de Promontoria MMB, il a été mis fin au prét d'action au profit de SLMB et l'action de MPB détenue par SLMB a été transférée au profit de Promontoria MMB le 8 septembre 2020.
A la suite de ce transfert, PMMB détient la totalité des 5.007.784 actions composant le capital social de MPB.
De la méme maniére, SOREFI qui détenait une action prétée de My Money Bank a transféré cette action le 8 septembre 2020 au profit de Promontoria MMB.
A la suite de ce transfert, PMMB détient la totalité des 43.284.373 actions composant le capital social de MMB
Aprés délibération, à l'unanimité et sans abstention, les membres du Conseil prennent acte de la détention à
100 % par Promontoria MMB des sociétés My Partner Bank et My Money Bank.
2
II. FUSION MY MONEY BANK/ MY APRTNER BANK - PROJET AGORA
2.1. Etat d'avancement du projet Agora
Monsieur Matthieu Flichy, Directeur Investissements et Corporate Development de My Money Bank prend la
parole pour exposer l'avancée du projet de fusion entre My Money Bank et My Partner Bank.
Il rappelle que ce projet nécessite l'accord de l'ACPR/BCE sur :
L'extension de l'agrément actuellement détenu par MMB à celui de Prestataire de Services
d'investissement afin notamment de reprendre la clientéle de gestion privée de MPB méme si
cette activité est en gestion extinctive Le retrait d'agrément de MPB
Ces deux accords ont été demandés officiellement à l'ACPR l'un par MMB et l'autre par MPB le 31 juillet 2020
par le dépt de deux dossiers.
Des échanges sont en cours entre l'ACPR et l'avocat de Cerberus portant sur la chaine de détention capitalistique.
L'ACPR exige en effet que le dossier de Cerberus soit complet avant de faire démarrer le délai d'examen des
dossiers déposés le 31 juillet par MMB et MPB.
Le calendrier envisagé pour une fusion au cours de l'exercice 2020 n'est pas remis en cause.
Monsieur Matthieu Flichy présente ensuite les différents chantiers métiers opérationnels qui ont été lancés pour préparer la fusion avec une attention particuliére sur les chantiers d'intégration comptable / réglementaire / paiements et RH (Cegedim).
Monsieur Eric Shehaded souligne le travail important qui a été accompli et note que beaucoup reste à faire
2.2 Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société My Money Bank
et du traité de fusion relatif à cette opération
Madame Marie-Christine Giron, aprés avoir rappelé aux membres du conseil d'administration que :
Dans la cadre du projet "Agora" visant a restructurer l'organisation interne du groupe en vue d'optimiser les
processus et les modes de fonctionnement de la Société et de la société My Money Bank, société anonyme au
capital de 276.154.299,74 euros, dont le siége social est situé 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063
Paris la Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 393 340 ("MMB" ou la "Société Absorbante" et avec MPB, les "Parties"), il est envisagé de procéder à la fusion par absorption de MPB par MMB (la "Fusion") ;
Précise les principales conditions de la Fusion, a savoir :
a titre de fusion, MPB fera apport a MMB de la totalité de son actif, à charge pour MMB de supporter son
passif ;
la Fusion sera définitivement réalisée juridiquement à la date à laquelle le conseil d'administration de MPB
(ou son Directeur général ou Directeur général délégué agissant sur délégation du conseil d'administration) et le conseil d'administration de MMB (ou son Directeur général ou Directeur général délégué agissant sur
délégation du conseil d'administration) auront chacun constaté la réalisation de l'ensemble des conditions
suspensives rappelées ci-aprés (la "Date de Réalisation"), a minuit, conformément à ce qui est prévu à l'article 4.1 du traité de fusion ;
3
d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 (la "Date d'Effet") ;
les conditions de la Fusion seront établies sur la base :
pour MMB, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
pour MPB, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (les "Comptes de Référence de MPB");
s'agissant d'une fusion entre sociétés sous forme de sociétés anonymes, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-15 du Code de commerce ;
Promontoria MMB détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital
de MMB et de MPB et s'engageant à les détenir jusqu'a la Date de Réalisation, la Fusion sera soumise au nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés sceurs prévu notamment par les articles L. 236-11 et L.
236-3 du Code de commerce tels que modifiés par la Loi n*2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.
En conséquence :
il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du
Code de commerce par les conseils d'administration de MMB et de MPB ;
il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de MPB contre des actions de MMB ni corrélativement a la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de MMB d'une part, et les actions de MPB
d'autre part ;
un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et à établir les rapports
mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce ;
la Fusion constituera une opération de réorganisation interne et en conséquence, conformément au
réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au plan comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué
par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement ANC"), la valeur d'apport des éléments d'actif apportés par MPB et des éléments de passif pris en charge par MMB dans le cadre de la Fusion sera leur valeur comptable
; sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par MPB à MMB s'éléve, sur la base des Comptes de
Référence de MPB a 72.236.216,80 euros ;
conformément à l'article 746-1 du Réglement ANC, MMB inscrira la contrepartie des apports résultant de Ia Fusion en "report à nouveau" ;
la Fusion deviendra définitive a la Date de Réalisation, sous réserve et du seul fait de la levée des conditions
suspensives ci-aprés :
obtention d'une décision de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) permettant l'activité de prestataire
de services d'investissement par MMB ;
obtention d'une décision de la Banque Centrale Européenne (BCE) visant le retrait d'agrément de MPB
obtention d'une autorisation de la Banque Centrale Européenne (BCE) permettant l'extension du
programme d'activité de MMB ;
par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, MPB serait dissoute sans liquidation.
Madame Marie-Christine Giron rappelle enfin également que le Comité social et économique de la Société a
été informé et consulté, conformément a la loi, sur la Fusion et a rendu son avis (négatif) le 24 juillet 2020.
2.3 Etats comptables de MPB au 30 juin 2020
Madame Marie-Christine Giron rappelle que ces comptes ont été présentés au Conseil d'administration lors de
la séance du 31 juillet 2020 mais qu'il convient de les arréter de maniére formelle afin qu'ils soient présentés à titre d'information à Promontoria en sa qualité de maison mére de MMB et PMMB. En effet, les derniers comptes
annuels ont été arrétés depuis plus de 6 mois, or la réglementation exige que soit communiqué à l'actionnaire
un état comptable établi suivant les mémes méthodes et la méme présentation que le dernier bilan annuel,
arrété à une date qui doit étre antérieure de moins de trois mois au jour de la signature du traité.
La parole est donnée à Monsieur Faysal Abillama en sa qualité de Directeur Financier pour la présentation au Conseil du bilan et des résultats de l'exercice du premier semestre 2020.
Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 font apparaitre un total de bilan de 1 539 143k£ contre 1 547 605k£
au 31 décembre 2019
Les mouvements notables a l'actif sont les suivants :
Le poste < Parts dans les entreprises liées > s'éléve a 489k£ contre 13566k£ en 2019 suite à la
Transmission Universelle de Patrimoine de la SCI Georges Mandel et de Marignan Gestion.
Le poste < Titres de placement > s'éléve à 26 123k£ contre 36 346k£ en 2019 en raison du remboursement
mensuel de la participation de MPB au fond commun de titrisation < FONCRED III>.
Au passif, les sources de financements sont rappelées en séance.
Le poste < Dettes envers les établissements de crédit > s'éléve à 862 662k£ contre 668 276k£ en 2019. Cette
croissance du refinancement auprés du Groupe sert à pallier la réduction des balances des comptes créditeurs avec la clientéle qui s'élévent a 521 257k€ contre 750 203k€ en 2019, soit une baisse de 30%. Cette dynamique
est le résultat de la stratégie du groupe de centraliser la collecte des dépôts au niveau de MMB
En ce qui concerne le compte de résultat, la banque a enregistré un résultat net de 24 764k£ au premier semestre 2020 comparé a 681k£ pendant la méme période en 2019. Cette différence est principalement due a la plus-
value réalisée sur la vente en 2020 des locaux du 45 de l'avenue Georges Mandel (une plus-value de 26 251k@).
Sur les autres postes du compte de résultat, il est constaté une amélioration de la performance sur le poste
< coût du risque > (variation favorable de 1 722k£, les dotations pour provisions ont été moins importantes qu'au
premier semestre 2019), ainsi que sur le poste < Charges générales d'exploitation > (variation favorable de 1 459k£, principalement da à la baisse des effectifs).
Monsieur Nicolas Bourhis pour le cabinet KPMG intervient pour préciser qu'il n'a pas de remarque à formuler sur ces comptes qui n'ont pas à faire l'objet d'un audit spécifique dans le cadre de la fusion simplifiée envisagée.
5
En conséquence de ce qui précéde, aprés en avoir délibéré le conseil d'administration, a l'unanimité :
approuve le principe et les modalités de la Fusion tels que notamment décrites ci-dessus ;
approuve et arréte les termes du projet de traité de fusion devant étre conclu entre les Parties dont un exemplaire a été communiqué aux membres du conseil d'administration ;
arréte l'état comptable intermédiaire arrété au 30 juin 2020 établi conformément aux dispositions de
l'article R. 236-3 du Code de commerce selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation
que le dernier bilan annuel.
Le Président demande au Directeur général et au Directeur général délégué (chacun avec faculté pour agir ensemble ou séparément) de mettre en æuvre l'opération de Fusion dans les conditions qui viennent d'étre
exposées.
3. Pouvoirs au Directeur général et au Directeur général délégué pour sianer le traité de fusion
et pour accomplir les formalités
En conséquence de la résolution précédente, le conseil d'administration, à l'unanimité, confére au Directeur
général et au Directeur général délégué de la Société, chacun avec faculté pour agir ensemble ou séparément et avec faculté de délégation, les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative :
arréter le texte définitif du traité de fusion ;
conclure et signer avec MMB le traité de fusion par lequel MPB apportera à MMB, en vue de leur Fusion,
l'universalité de ses actifs à charge de ses passifs notamment aux conditions exposées au conseil d'administration par son Président ;
signer toutes piéces, actes et documents complémentaires, réitératifs ou rectificatifs, élire domicile, substituer, déléguer tous pouvoirs, constituer tous mandataires et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la conclusion du traité de fusion et de la réalisation de la Fusion ;
remplir toute formalité préalable à cette opération de Fusion notamment en ce qui concerne le dépt au Greffe du Tribunal de commerce et la publication du traité de fusion ;
en cas d'opposition faite à la Fusion, intervenir dans toutes procédures ;
veiller à la réalisation de la Fusion et de l'ensemble des modalités liées à cette réalisation et notamment
procéder selon les modalités et délais de constatation de la réalisation des conditions suspensives
conformément a ce qui est décrit à l'article 4.1 du traité de fusion ;
faire les déclarations nécessaires auprés de toute administration et procéder a toute signification ou
notification à quiconque ;
établir, signer et déposer au Greffe du Tribunal de commerce compétent la déclaration de conformité
prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
6
effectuer toutes démarches et formalités, ainsi que procéder aux publications nécessaires consécutivement
a la réalisation de la Fusion.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 16h30.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Monsieur Chad Leat
Monsieur Eric Shehadeh
L'an deux mille vingt, Le 10 septembre, A 15 heures 45,
Le conseil d'administration (le < Conseil >) de la société My Partner Bank, société anonyme au capital de
75.116.760 £, dont le siége social est situé 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense
Cedex, immatriculée sous le numéro 542 022 983 RCS Nanterre (la < Société >) s'est réuni dans les locaux de la
société et par conférence téléphonique
Assistent/participent à la réunion :
Monsieur Chad Leat - Administrateur - Président du Conseil d'administration
Madame Isabel Goiri - Administrateur
Monsieur Eric Shehadeh - Administrateur
Assistent/participent également à la réunion :
Monsieur Thomas Schneegans, Directeur Général ;
Madame Marie-Christine Giron, Directeur Général Délégué ;
Monsieur Faysal Abillama, Directeur Financier ;
Monsieur Matthieu Flichy, Directeur Investissements et Corporate Development de MMB ;
KPMG, Commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Nicolas Bourhis ;
Monsieur Laurent Sparma, représentant du Comité Social et Economique ;
Madame Lydie Dupuis, représentante du Comité Social et Economique.
Le cabinet RSM, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent et excusé.
Les membres du Conseil désignent Monsieur Chad Leat en qualité de président de séance (le < Président >) et
Madame Marie-Christine Giron en qualité de secrétaire (le < Secrétaire >).
Le Président constate que tous les administrateurs en fonction sont présents et que le Conseil peut valablement
délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
1. Gouvernance
Prise d'acte de la détention à 100 % par Promontoria MMB des sociétés My Money Bank et My Partner Bank
2. Fusion My Money Bank/My Partner Bank - Projet Agora
Etat d'avancement du projet Agora
Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société My Money Bank et du traité de fusion relatif à cette opération Approbation de l'état comptable intermédiaire de My Partner Bank au 30 juin 2020 Pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour signer le traité de fusion et pour accomplir les formalités
Puis les résolutions suivantes sont mises aux voix.
I. GOUVERNANCE
Prise d'acte de la détention à 100 % par Promontoria MMB des sociétés My Money Bank et My Partner Bank
Madame Marie-Christine Giron rappelle que suivant la réglementation francaise, les sociétés anonymes doivent étre détenues par deux actionnaires au minimum. Pour respecter cette régle, aprés l'acquisition de la Société par Promontoria MMB le 28 décembre 2018, cette derniére avait consenti un prét d'une action de MPB à la société SLMB.
Or, pour permettre la fusion envisagée de My Money Bank et de My Partner Bank sous le nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés sceurs, il est nécessaire que My Partner Bank et My Money Bank soient
détenues par un seul actionnaire jusqu'a la réalisation de la fusion.
En conséquence, a la demande de Promontoria MMB, il a été mis fin au prét d'action au profit de SLMB et l'action de MPB détenue par SLMB a été transférée au profit de Promontoria MMB le 8 septembre 2020.
A la suite de ce transfert, PMMB détient la totalité des 5.007.784 actions composant le capital social de MPB.
De la méme maniére, SOREFI qui détenait une action prétée de My Money Bank a transféré cette action le 8 septembre 2020 au profit de Promontoria MMB.
A la suite de ce transfert, PMMB détient la totalité des 43.284.373 actions composant le capital social de MMB
Aprés délibération, à l'unanimité et sans abstention, les membres du Conseil prennent acte de la détention à
100 % par Promontoria MMB des sociétés My Partner Bank et My Money Bank.
2
II. FUSION MY MONEY BANK/ MY APRTNER BANK - PROJET AGORA
2.1. Etat d'avancement du projet Agora
Monsieur Matthieu Flichy, Directeur Investissements et Corporate Development de My Money Bank prend la
parole pour exposer l'avancée du projet de fusion entre My Money Bank et My Partner Bank.
Il rappelle que ce projet nécessite l'accord de l'ACPR/BCE sur :
L'extension de l'agrément actuellement détenu par MMB à celui de Prestataire de Services
d'investissement afin notamment de reprendre la clientéle de gestion privée de MPB méme si
cette activité est en gestion extinctive Le retrait d'agrément de MPB
Ces deux accords ont été demandés officiellement à l'ACPR l'un par MMB et l'autre par MPB le 31 juillet 2020
par le dépt de deux dossiers.
Des échanges sont en cours entre l'ACPR et l'avocat de Cerberus portant sur la chaine de détention capitalistique.
L'ACPR exige en effet que le dossier de Cerberus soit complet avant de faire démarrer le délai d'examen des
dossiers déposés le 31 juillet par MMB et MPB.
Le calendrier envisagé pour une fusion au cours de l'exercice 2020 n'est pas remis en cause.
Monsieur Matthieu Flichy présente ensuite les différents chantiers métiers opérationnels qui ont été lancés pour préparer la fusion avec une attention particuliére sur les chantiers d'intégration comptable / réglementaire / paiements et RH (Cegedim).
Monsieur Eric Shehaded souligne le travail important qui a été accompli et note que beaucoup reste à faire
2.2 Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société My Money Bank
et du traité de fusion relatif à cette opération
Madame Marie-Christine Giron, aprés avoir rappelé aux membres du conseil d'administration que :
Dans la cadre du projet "Agora" visant a restructurer l'organisation interne du groupe en vue d'optimiser les
processus et les modes de fonctionnement de la Société et de la société My Money Bank, société anonyme au
capital de 276.154.299,74 euros, dont le siége social est situé 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063
Paris la Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 393 340 ("MMB" ou la "Société Absorbante" et avec MPB, les "Parties"), il est envisagé de procéder à la fusion par absorption de MPB par MMB (la "Fusion") ;
Précise les principales conditions de la Fusion, a savoir :
a titre de fusion, MPB fera apport a MMB de la totalité de son actif, à charge pour MMB de supporter son
passif ;
la Fusion sera définitivement réalisée juridiquement à la date à laquelle le conseil d'administration de MPB
(ou son Directeur général ou Directeur général délégué agissant sur délégation du conseil d'administration) et le conseil d'administration de MMB (ou son Directeur général ou Directeur général délégué agissant sur
délégation du conseil d'administration) auront chacun constaté la réalisation de l'ensemble des conditions
suspensives rappelées ci-aprés (la "Date de Réalisation"), a minuit, conformément à ce qui est prévu à l'article 4.1 du traité de fusion ;
3
d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 (la "Date d'Effet") ;
les conditions de la Fusion seront établies sur la base :
pour MMB, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
pour MPB, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (les "Comptes de Référence de MPB");
s'agissant d'une fusion entre sociétés sous forme de sociétés anonymes, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-15 du Code de commerce ;
Promontoria MMB détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital
de MMB et de MPB et s'engageant à les détenir jusqu'a la Date de Réalisation, la Fusion sera soumise au nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés sceurs prévu notamment par les articles L. 236-11 et L.
236-3 du Code de commerce tels que modifiés par la Loi n*2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.
En conséquence :
il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du
Code de commerce par les conseils d'administration de MMB et de MPB ;
il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de MPB contre des actions de MMB ni corrélativement a la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de MMB d'une part, et les actions de MPB
d'autre part ;
un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et à établir les rapports
mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce ;
la Fusion constituera une opération de réorganisation interne et en conséquence, conformément au
réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au plan comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué
par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement ANC"), la valeur d'apport des éléments d'actif apportés par MPB et des éléments de passif pris en charge par MMB dans le cadre de la Fusion sera leur valeur comptable
; sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par MPB à MMB s'éléve, sur la base des Comptes de
Référence de MPB a 72.236.216,80 euros ;
conformément à l'article 746-1 du Réglement ANC, MMB inscrira la contrepartie des apports résultant de Ia Fusion en "report à nouveau" ;
la Fusion deviendra définitive a la Date de Réalisation, sous réserve et du seul fait de la levée des conditions
suspensives ci-aprés :
obtention d'une décision de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) permettant l'activité de prestataire
de services d'investissement par MMB ;
obtention d'une décision de la Banque Centrale Européenne (BCE) visant le retrait d'agrément de MPB
obtention d'une autorisation de la Banque Centrale Européenne (BCE) permettant l'extension du
programme d'activité de MMB ;
par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, MPB serait dissoute sans liquidation.
Madame Marie-Christine Giron rappelle enfin également que le Comité social et économique de la Société a
été informé et consulté, conformément a la loi, sur la Fusion et a rendu son avis (négatif) le 24 juillet 2020.
2.3 Etats comptables de MPB au 30 juin 2020
Madame Marie-Christine Giron rappelle que ces comptes ont été présentés au Conseil d'administration lors de
la séance du 31 juillet 2020 mais qu'il convient de les arréter de maniére formelle afin qu'ils soient présentés à titre d'information à Promontoria en sa qualité de maison mére de MMB et PMMB. En effet, les derniers comptes
annuels ont été arrétés depuis plus de 6 mois, or la réglementation exige que soit communiqué à l'actionnaire
un état comptable établi suivant les mémes méthodes et la méme présentation que le dernier bilan annuel,
arrété à une date qui doit étre antérieure de moins de trois mois au jour de la signature du traité.
La parole est donnée à Monsieur Faysal Abillama en sa qualité de Directeur Financier pour la présentation au Conseil du bilan et des résultats de l'exercice du premier semestre 2020.
Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 font apparaitre un total de bilan de 1 539 143k£ contre 1 547 605k£
au 31 décembre 2019
Les mouvements notables a l'actif sont les suivants :
Le poste < Parts dans les entreprises liées > s'éléve a 489k£ contre 13566k£ en 2019 suite à la
Transmission Universelle de Patrimoine de la SCI Georges Mandel et de Marignan Gestion.
Le poste < Titres de placement > s'éléve à 26 123k£ contre 36 346k£ en 2019 en raison du remboursement
mensuel de la participation de MPB au fond commun de titrisation < FONCRED III>.
Au passif, les sources de financements sont rappelées en séance.
Le poste < Dettes envers les établissements de crédit > s'éléve à 862 662k£ contre 668 276k£ en 2019. Cette
croissance du refinancement auprés du Groupe sert à pallier la réduction des balances des comptes créditeurs avec la clientéle qui s'élévent a 521 257k€ contre 750 203k€ en 2019, soit une baisse de 30%. Cette dynamique
est le résultat de la stratégie du groupe de centraliser la collecte des dépôts au niveau de MMB
En ce qui concerne le compte de résultat, la banque a enregistré un résultat net de 24 764k£ au premier semestre 2020 comparé a 681k£ pendant la méme période en 2019. Cette différence est principalement due a la plus-
value réalisée sur la vente en 2020 des locaux du 45 de l'avenue Georges Mandel (une plus-value de 26 251k@).
Sur les autres postes du compte de résultat, il est constaté une amélioration de la performance sur le poste
< coût du risque > (variation favorable de 1 722k£, les dotations pour provisions ont été moins importantes qu'au
premier semestre 2019), ainsi que sur le poste < Charges générales d'exploitation > (variation favorable de 1 459k£, principalement da à la baisse des effectifs).
Monsieur Nicolas Bourhis pour le cabinet KPMG intervient pour préciser qu'il n'a pas de remarque à formuler sur ces comptes qui n'ont pas à faire l'objet d'un audit spécifique dans le cadre de la fusion simplifiée envisagée.
5
En conséquence de ce qui précéde, aprés en avoir délibéré le conseil d'administration, a l'unanimité :
approuve le principe et les modalités de la Fusion tels que notamment décrites ci-dessus ;
approuve et arréte les termes du projet de traité de fusion devant étre conclu entre les Parties dont un exemplaire a été communiqué aux membres du conseil d'administration ;
arréte l'état comptable intermédiaire arrété au 30 juin 2020 établi conformément aux dispositions de
l'article R. 236-3 du Code de commerce selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation
que le dernier bilan annuel.
Le Président demande au Directeur général et au Directeur général délégué (chacun avec faculté pour agir ensemble ou séparément) de mettre en æuvre l'opération de Fusion dans les conditions qui viennent d'étre
exposées.
3. Pouvoirs au Directeur général et au Directeur général délégué pour sianer le traité de fusion
et pour accomplir les formalités
En conséquence de la résolution précédente, le conseil d'administration, à l'unanimité, confére au Directeur
général et au Directeur général délégué de la Société, chacun avec faculté pour agir ensemble ou séparément et avec faculté de délégation, les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative :
arréter le texte définitif du traité de fusion ;
conclure et signer avec MMB le traité de fusion par lequel MPB apportera à MMB, en vue de leur Fusion,
l'universalité de ses actifs à charge de ses passifs notamment aux conditions exposées au conseil d'administration par son Président ;
signer toutes piéces, actes et documents complémentaires, réitératifs ou rectificatifs, élire domicile, substituer, déléguer tous pouvoirs, constituer tous mandataires et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la conclusion du traité de fusion et de la réalisation de la Fusion ;
remplir toute formalité préalable à cette opération de Fusion notamment en ce qui concerne le dépt au Greffe du Tribunal de commerce et la publication du traité de fusion ;
en cas d'opposition faite à la Fusion, intervenir dans toutes procédures ;
veiller à la réalisation de la Fusion et de l'ensemble des modalités liées à cette réalisation et notamment
procéder selon les modalités et délais de constatation de la réalisation des conditions suspensives
conformément a ce qui est décrit à l'article 4.1 du traité de fusion ;
faire les déclarations nécessaires auprés de toute administration et procéder a toute signification ou
notification à quiconque ;
établir, signer et déposer au Greffe du Tribunal de commerce compétent la déclaration de conformité
prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
6
effectuer toutes démarches et formalités, ainsi que procéder aux publications nécessaires consécutivement
a la réalisation de la Fusion.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 16h30.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Monsieur Chad Leat
Monsieur Eric Shehadeh