Acte du 16 novembre 2020

RCS : LE PUY Code greffe : 4302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LE PUY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2020 B 00432 Numero SIREN:889 847 349

Nom ou dénomination : FABELI

Ce depot a ete enregistré le 16/11/2020 sous le numero de dep8t A2020/002413

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DU PUY EN VELAY

A2020/002413

Dénomination : FABELI

Adresse : 1 Avenue de Roderie 43000 AIGUILHE

No de gestion : 2020B00432

N° d'identification : 889847349

N° de dépot : A2020/002413

Date du dépôt : 16/11/2020

Piece : Rapport du commissaire aux avantages particuliers du 09/11/2020 RACC

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Greffe du Tribunal de Commerce du Puy En Velay - 4 avenue de la Dentelle - CS 80109 - 43009 LE PUY EN VELAY CEDEX

AUDITEURS MICHEL& ASSOCIES

FRANCIS LEFEBVRE

Membre de la Compagnie Régionale de RIOM

AUDITEURS LEGAUX

Francis LEFEBVRE & Grégory PASTOR

Gérants

RAPPORT DU COMMISSAIRE

AUX AVANTAGES PARTICULIERS

14 avenue Pierre et Marie Curie 43770 CHADRAC Tél 04 71 02 90 04-flefebvre@cabinet-michelfr SIRET 503 802 290 RCS LE PUY EN VELAY SARL au capital de 10 660 €

FABELI

SAS au capital de 20.000 €

1,avenue de RODERlE

43000 - AIGUILHE

889 847 349 R.C.S. LE-PUY-EN-VELAY

RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE

D'APPRECIER LES AVANTAGES PARTICULIERS

Aux associés,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 29 octobre 2020, et conformément aux dispositions des articles L. 228-15, L. 225-8 et R. 225-7 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation des droits particuliers résultant de la conversion d'une action ordinaire en une action de préférence conférant des droits particuliers à un associé nommément désigné.

Il nous appartient d'apprécier les droits particuliers attachés à cette action de préférence.

En revanche, il ne nous appartient pas de juger du bien-fondé de l'octroi de droits

particuliers, lequel procéde du consentement des associés.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont destinées a décrire et apprécier chacun des droits particuliers attachés a l'actions de préférence.

Notre mission prenant fin avec le dépt de notre rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa signature.

Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant : 1. Présentation de l'opération 2. Description des droits particuliers 3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers 4. Conclusion

1. Présentation de l'opération

La société FABELl est une société holding par actions simplifiée au capital de 20.000 € dont le siége est situé 1, avenue de Roderie à AIGulLHE (43), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Puy en Velay. Le capital de la société FABELl est composé de 20.000 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées et réparties ainsi :

Il est prévu de céder puis de convertir une action ordinaire en une action de préférence au nominal de 1 euro, à attribuer à la société u ENSElGNE, et à laquelle seraient attachés des droits particuliers.

2. Description des droits particuliers

Les droits particuliers conférés à l'action de préférence qui serait détenue par la société U ENSEIGNE, sise Parc ICADE,20 rue d'Arcueil a RUNGIS (94150) sont présentés a l'article 12 des statuts -STATUT GENERAL DES ASSOCIES, dans Ies dispositions spécifiquement stipulées au profit de celle-ci et reprises ci-aprés.

L'instauration de cette action de préférence permet de donner des avantages particuliers temporaires à U ENsElGNE. Ces prérogatives prendront fin de plein droit à la date du 31 décembre 2028

Ces droits particuliers peuvent étre résumés comme suit :

Aucun transfert de titres sociaux ne pourra intervenir, sous les réserves ci-dessous, jusqu'au 31 décembre 2028 inclus, sauf au profit de U ENSEIGNE ou de toute société que celle-ci contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

Dans le cadre des prérogatives particuliéres conférées à U ENSElGNE jusqu'au 31 décembre 2028, U ENSEIGNE dispose de la faculté de procéder ou de faire procéder par tout professionnel de son choix, a tout audit sur tout élément relevant de la gestion comme de l'administration de la société.

Dans le cadre d'une telle mission, le Président s'engage à fournir a u ENSElGNE ou à son auditeur, toutes les informations raisonnables qui lui seront demandées et a condition que cet audit ne perturbe pas le bon fonctionnement de la société.

La charge et les frais d'un tel audit incomberont à U ENSEIGNE.

Le Président devra obligatoirement répondre à toute demande d'information raisonnable de u ENsElGNE liée aux conditions d'exploitation de la société

Tout associé de la société peut étre exclu dans les cas prévus dans les statuts et notamment en cas de violation des prérogatives attachées à l'action de préférence de U ENSEIGNE, visées a l'article 12-1 des statuts. L'exclusion est prononcée par décision de u ENSEIGNE en sa qualité d'associé et en vertu de ses prérogatives particuliéres expirant le 31 décembre 2028.

Cette décision indique également les modalités de rachat des actions de l'associé exclu et désigne notamment le ou les acquéreurs de ces actions que u ENSEIGNE souhaiterait substituer dans le respect des statuts.

Les décisions collectives relevant de la compétence de l'AGE, telles que mentionnées a l'article 21.2 sont prises a la majorité des 2/3 des droits de votes dont disposent les associés participants, étant précisé que jusqu'au 31 décembre 2028, en raison des prérogatives attribuées a l'action de préférence détenue par U ENSElGNE :

Sur premiére consultation, les résolutions proposées ne sont valablement adoptées qu'a la condition que u ENsElGNE ait participé au vote et émis un vote favorable ; en cas de vote défavorable de U ENSElGNE, ces résolutions sont définitivement rejetées, sans qu'il ne puisse étre procédé à une seconde consultation.

Lorsque u ENsEIGNE n'a pas participé à la premiére consultation, il peut étre

procédé a une seconde consultation sur le méme ordre du jour ; les résolutions proposées sont alors adoptées, sauf vote défavorable de u ENSEIGNE, à la majorité des 2/3 des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés.

3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers

3.1 Diligences accomplies :

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de

la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a :

s'entretenir avec les conseils de la société FABELl afin de comprendre le contexte économique, juridique et financier de l'opération envisagée ainsi que ses objectifs et les modalités de sa réalisation ;

Examiner les informations se rapportant a l'action de préférence et aux droits particuliers dont elle est assortie, présentées dans les dispositions statutaires ;

Effectuer les vérifications que nous avons estimé nécessaires pour apprécier la consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des associés ;

vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires à la loi ;

Nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable a une mission de < due diligence , ni

d'expertise indépendante sur la valorisation des droits particuliers attribués. Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer les associés sur les droits particuliers attachés à l'action de préférence et de vérifier que ces droits ne sont pas contraires a la loi.

4.Conclusion

Avant de conclure, nous vous rappelons le contexte de l'opération, a savoir :

L'associé pour lequel l'action ordinaire est convertie en action de préférence est attribuée, a savoir u ENsElGNE, sera également en relation contractuelle avec l'associé majoritaire et la filiale d'exploitation du point de vente, par l'intermédiaire de ses filiales (contrat de franchise notamment) ;

Le contexte Intuitu Personae recherché par les associés dans le cadre des possibilités statutaires offertes par la sAs et la conversion d'une seule action, sont destinés à laisser les résultats et la gestion aux prérogatives des associés majoritaires détenant des actions ordinaires.

L'objectif étant pour l'associé possesseur de l'action de préférence, de pouvoir

notamment empécher tout mouvement d'actions ordinaires et toute transmission de fonds exploité par la société sans son accord.

A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les droits

particuliers attachés a l'action de préférence de l'associé U ENsEIGNE

Fait a CHADRAC,le 9 novembre 2020

Pour le commissaire chargé d'apprécier les avantages particuliers

AUDITEURS MICHEL ET ASSOCIES

Francis LEFEBVRE Gérant