CAVALLARI AUTOMOBILES
Acte du 25 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : CANNES Code qreffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 00468
Numéro SIREN : 423 928 118
Nom ou denomination : CAVALLARl AUTOMOBILES
Ce depot a ete enregistre le 25/10/2016 sous le numero de dépot 4645
nw Sraffe du Tribonal e Zammerce de Cannes, Le
2 0 CCT. 2016
![]()
L'an 2016, Le 7 Juillet, A 10h30,
Les associés de la Société CAVALLARI AUTOMOBILES, société à responsabilité limitée au capital de 600 000 euros, divisé en 60 000 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, chez SAGEC/KPMG,33 boulevard du Général Leclerc, 06240 BEAUSOLEIL, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Monsieur Jean-Michel CAVALLARI, propriétaire de 3.000 parts sociales, La SAS Holding Groupe Cavallari, propriétaire de 57.000 parts sociaies, représentée par Monsieur Alexandre TAMAGNO.
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels 60.000 des parts sociales sur les 60.000 parts composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assembiée est présidée par Monsieur Alexandre TAMAGNO représentant Monsieur Gabriel CAVALLARI, Gérant.
La société à responsabilité limitée AUDIT EXPERTISE ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 Juin 2016, est absente.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1/ Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire
Rapport de gestion sur l'activité de la Société et rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015_:
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015 et quitus à la gérance ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de Commerce et décision à cet égard ; Questions diverses.
2/ Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°4645 en date du 25/10/2016
Nomination du Président, Poursuite des mandats des commissaires aux comptes, Incessibilité temporaire des actions, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
(i) la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, (ii) la feuille de présence, (iii) t'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, (iv) le rapport de gestion établi par la gérance, (v) le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, (vi) le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, (vii) le rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société, (vii) le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par tes dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance, puis du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce ainsi que de son rapport sur la situation de ia Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1/ Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 00468
Numéro SIREN : 423 928 118
Nom ou denomination : CAVALLARl AUTOMOBILES
Ce depot a ete enregistre le 25/10/2016 sous le numero de dépot 4645
nw Sraffe du Tribonal e Zammerce de Cannes, Le
2 0 CCT. 2016
Les associés de la Société CAVALLARI AUTOMOBILES, société à responsabilité limitée au capital de 600 000 euros, divisé en 60 000 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, chez SAGEC/KPMG,33 boulevard du Général Leclerc, 06240 BEAUSOLEIL, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Monsieur Jean-Michel CAVALLARI, propriétaire de 3.000 parts sociales, La SAS Holding Groupe Cavallari, propriétaire de 57.000 parts sociaies, représentée par Monsieur Alexandre TAMAGNO.
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels 60.000 des parts sociales sur les 60.000 parts composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assembiée est présidée par Monsieur Alexandre TAMAGNO représentant Monsieur Gabriel CAVALLARI, Gérant.
La société à responsabilité limitée AUDIT EXPERTISE ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 Juin 2016, est absente.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1/ Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire
Rapport de gestion sur l'activité de la Société et rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015_:
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015 et quitus à la gérance ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de Commerce et décision à cet égard ; Questions diverses.
2/ Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°4645 en date du 25/10/2016
Nomination du Président, Poursuite des mandats des commissaires aux comptes, Incessibilité temporaire des actions, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
(i) la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, (ii) la feuille de présence, (iii) t'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, (iv) le rapport de gestion établi par la gérance, (v) le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, (vi) le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, (vii) le rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société, (vii) le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par tes dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance, puis du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce ainsi que de son rapport sur la situation de ia Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1/ Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la Société et les comptes annuels de l'exercice clos ie 31/12/2015 et du rapport général du Commissaire aux comptes approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015 lesquels font apparaitre un résultat bénéficiaire de 96 954 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que ies comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que ies comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale décide d'affecter en report à nouveau, le résultat bénéficiaire de l'exercice de 96 954 euros, le compte report à nouveau s'élevant ainsi à - 199 889 euros.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes, au titre des trois derniers exercices
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes, au titre des trois derniers exercices
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que le Gérant n'a percu aucune rémunération au titre de l'exercice écoulé et décide qu'il ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2016. 1I pourra cependant prétendre au remboursement, sur jusitification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents
2/ Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents
2/ Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire aux comptes prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés
3
Son capital reste fixé a la somme de 600.000 euros. ll sera désormais divisé en 60.000 actions de 10 euros chacune, entiérement tibérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée & l'unanimité des associés présents.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés
3
Son capital reste fixé a la somme de 600.000 euros. ll sera désormais divisé en 60.000 actions de 10 euros chacune, entiérement tibérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée & l'unanimité des associés présents.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée iltimitée, en qualité de Président de la Société, à compter de ce jour :
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI, Société par actions simplifiée au capital de 1.705.000 euros, ayant son siége 152 route du Cannet, 06250 MOUGINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES, représentée par son Président, Monsieur Gabriel CAVALLARI
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les p!us étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter a l'égard des tiers.
Le Président exerce ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues par les statuts.
Le Président sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Monsieur Gabriel CAVALLARI en qualité de représentant de la SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI, représenté par Monsieur Alexandre TAMAGNO, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI, Société par actions simplifiée au capital de 1.705.000 euros, ayant son siége 152 route du Cannet, 06250 MOUGINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES, représentée par son Président, Monsieur Gabriel CAVALLARI
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les p!us étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter a l'égard des tiers.
Le Président exerce ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues par les statuts.
Le Président sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Monsieur Gabriel CAVALLARI en qualité de représentant de la SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI, représenté par Monsieur Alexandre TAMAGNO, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 Décembre 2016, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assembiée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de t'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assembiée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de t'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, pour le temps restant à courir de leurs mandats.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de l'incessibilité temporaire des actions de la Société et ce pour la durée indiquée dans les statuts de la Société dans sa nouvelle forme.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée
1
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents
1
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités iégales
Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents
Le Président entrant :
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI, représentée par Monsieur Alexandre TAMAGNO < Bon pour acceptation des fonctions de Président >
LiUns U Lrer&t lv n clct Cc
Les Associés :
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI Monsieur Jean-Michel CAVALLARI Représentée par Monsieur Alexandre TAMAGNO
Enregistré & : POLE IYENRRGI$TREMENT DE CANNES Le 01/08/2016 Bordtreau n*2016/455 Case n*10 Enregistrement : 125€ Pénalités : Total liquidê : cent vingt-cinq euros Montant roqu : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finanoes publiques
Kaune SARR_Y Agent d'administratian principal des Finances Rubligues
Roger MALDONADO
Expert-Comptable Inscrit au tableau de l'Ordre - Région de Marseille
Commissaire aux comptes Inscrit pres de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence
Expert pres de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provencc
CAVALLARI AUTOMOBILES
Société à responsabilité limitée au capital de 600 000 euros 351, Route du Cannet 06250 Mougins
RCS de CANNES 423 928 118
******
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
De la
Société a responsabilité limitée
En
Société par actions simplifiée
******
3bis, Avenue du Général de Gaulle - Résidence du parc Bloc A - 06320 CAP D'AIL Tel. : 04 93 21 80 04 - Port. : 06 03 17 29 24 - Fax : 04 93 35 99 72 - r.maldonado@auditassocies.fr
SIRET : 538 220 401 00029 - APE 6910 Z - Inscrit au tableau de l'Ordre - Région de Marseille
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépôt N°4645 en date du 25/10/2016
Cap d'Ail, le 22 juin 2016
Monsieur Le Gérant,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de ia société CAVALLARI AUTOMOBILES Sarl et_en application de l'article L.223-43, ai 3 du Code de Commerce et en exécution de la mission de Commissaire a la Transformation qui nous a été confiée, par décision du gérant, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif sociai et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipuiés et de nous prononcer, en application des
dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
La situation arrétée au 31 décembre 2015, qui n'a fait l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité, fait apparaitre un chiffre d'affaires de 13 169 644 €.
Les capitaux propres s'élévent a 400 111 €, la trésorerie nette de concours bancaires courants s'éleve a 24 334 €.
Il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure, mais ies perspectives d'évolution ne laissent
apparaitre aucune dégradation de la trésorerie, et les perspectives de développement iaissent entrevoir une activité soutenue dans le prochains mois.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Monsieur Roger MALDONADO
Commissaire aux comptes
Cabinst KPMG BEAUSOLEIL CAVALLARI AUTOMOBILES SarI Page :
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(1) dont droit au bail 428 449 428 449 (2) dont immobilisations financiéres a moins d'un an 3 759 E AUX 7 064 (3) dont créances a plus d'un an
Roger
MALDONADO
Cabinet KPMG BEAUSOLEIL CAVALLARI AUTOMOBILES SarI Page : 2
Bilan Passif
![]()
CAVALLARI AUTOMOBILES Sarl Page : Cabinet KPMG BEAUSOLEIL 3
![]()
Cabinet KPMG BEAUSOLEIL CAVALLARI AUTOMOBILES Sarl Page : A
Compte de Résultat 2/2
![]()
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Voix pour : 60.000 Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents
Le Président entrant :
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI, représentée par Monsieur Alexandre TAMAGNO < Bon pour acceptation des fonctions de Président >
LiUns U Lrer&t lv n clct Cc
Les Associés :
La SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI Monsieur Jean-Michel CAVALLARI Représentée par Monsieur Alexandre TAMAGNO
Enregistré & : POLE IYENRRGI$TREMENT DE CANNES Le 01/08/2016 Bordtreau n*2016/455 Case n*10 Enregistrement : 125€ Pénalités : Total liquidê : cent vingt-cinq euros Montant roqu : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finanoes publiques
Kaune SARR_Y Agent d'administratian principal des Finances Rubligues
Roger MALDONADO
Expert-Comptable Inscrit au tableau de l'Ordre - Région de Marseille
Commissaire aux comptes Inscrit pres de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence
Expert pres de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provencc
CAVALLARI AUTOMOBILES
Société à responsabilité limitée au capital de 600 000 euros 351, Route du Cannet 06250 Mougins
RCS de CANNES 423 928 118
******
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
De la
Société a responsabilité limitée
En
Société par actions simplifiée
******
3bis, Avenue du Général de Gaulle - Résidence du parc Bloc A - 06320 CAP D'AIL Tel. : 04 93 21 80 04 - Port. : 06 03 17 29 24 - Fax : 04 93 35 99 72 - r.maldonado@auditassocies.fr
SIRET : 538 220 401 00029 - APE 6910 Z - Inscrit au tableau de l'Ordre - Région de Marseille
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépôt N°4645 en date du 25/10/2016
Cap d'Ail, le 22 juin 2016
Monsieur Le Gérant,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de ia société CAVALLARI AUTOMOBILES Sarl et_en application de l'article L.223-43, ai 3 du Code de Commerce et en exécution de la mission de Commissaire a la Transformation qui nous a été confiée, par décision du gérant, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif sociai et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipuiés et de nous prononcer, en application des
dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
La situation arrétée au 31 décembre 2015, qui n'a fait l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité, fait apparaitre un chiffre d'affaires de 13 169 644 €.
Les capitaux propres s'élévent a 400 111 €, la trésorerie nette de concours bancaires courants s'éleve a 24 334 €.
Il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure, mais ies perspectives d'évolution ne laissent
apparaitre aucune dégradation de la trésorerie, et les perspectives de développement iaissent entrevoir une activité soutenue dans le prochains mois.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Monsieur Roger MALDONADO
Commissaire aux comptes
Cabinst KPMG BEAUSOLEIL CAVALLARI AUTOMOBILES SarI Page :
Roger
MALDONADO
Cabinet KPMG BEAUSOLEIL CAVALLARI AUTOMOBILES SarI Page : 2
Bilan Passif
Compte de Résultat 2/2
Statuts
ARTICLE 1. - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cannes en date du 9 Août 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 Juillet 2016
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 Juillet 2016
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet : concessionnaire automobile, achat, vente, réparation de voitures automobiles neuves ou d'occasion et tous les dérivés s'y rattachant, tôlerie, peinture, dépannage, la location de véhicules sans chauffeur
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou de tout autre nature se rattachant à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou de tout autre nature se rattachant à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : CAVALLARI AUTOMOBILES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capitai social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capitai social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a : 351 Route du Cannet, 06250 MOUGINS
ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ll peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de ia Société reste fixée à 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés
SAS CAVALLARI AUTOMOBILES - Statuts aprés transformation - Page
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Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_: dépt N°4645 en date du 25/10/2016
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Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_: dépt N°4645 en date du 25/10/2016
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport à la Société de la somme en numéraire de 300.000 euros.
Lors d'une augmentation de capital en date du 21 février 2000, il a été apporté en numéraire la somme de 70.000 euros.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire di 18/12/2006, il a été apporté une somme de 300.000 euros par compensation avec des créances liquides.et exigibles sur la société.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30/06/2010, il a été apporté une somme de 200.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Lors de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30/12/2011, celui-ci a été réduit de 200.000 euros par réduction du nombre de parts de 60.000 à 40.000 parts sociales.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2013 le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 euros en numéraire.
Lors d'une augmentation de capital en date du 21 février 2000, il a été apporté en numéraire la somme de 70.000 euros.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire di 18/12/2006, il a été apporté une somme de 300.000 euros par compensation avec des créances liquides.et exigibles sur la société.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30/06/2010, il a été apporté une somme de 200.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Lors de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30/12/2011, celui-ci a été réduit de 200.000 euros par réduction du nombre de parts de 60.000 à 40.000 parts sociales.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2013 le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 euros en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai reste fixé à la somme de 600.000 euros, divisé en 60.000 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, numérotées de 1 à 60.000, libérées intégralement.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut égaiement étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L.. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront ieur droit préférentiel de souscription.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, ie décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre
SAS CAVALLARI AUTOMOBILES - Statuts aprés transformation - Page 2
de titres supérieur à celui auquet ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égatité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital sociai et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut égaiement étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L.. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront ieur droit préférentiel de souscription.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, ie décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre
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de titres supérieur à celui auquet ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égatité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital sociai et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'it en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et modalités prévues à l'articie L. 225-197-1 du Code de commerce
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TIC
L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.
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TIC
L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont pas négociables, ni transmissibles de quelque maniére que ce soit, conformément à l'article L. 227-13 du Code de commerce, du fait de leur inaliénabilité pour une période de DIX (10) années à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Au- delà de ce délai, les actions sont négociables. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Au-delà de ce délai, les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital & un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans ies trois mois qui suivent ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans ies trois mois qui suivent ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts
par les autres associés : ou par toute personne physique et/ou morale qu'is se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ; ou par la Société qui devra ensuite ies annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
par les autres associés : ou par toute personne physique et/ou morale qu'is se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ; ou par la Société qui devra ensuite ies annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 15 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite
ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : défaut d'affectio societatis : manquements d'un associé à ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou moraie (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) :
plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de ta Société.
La décision d'exclusion est prise par décision cotlective des associés statuant à la majorité prévue pur les décisions ordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
SAS CAVALLARI AUTOMOBILES - Statuts apres transformation - Page 5 Tt
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exciu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, ia décision d'exclusion sera nulle et de nut effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou moraie (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) :
plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de ta Société.
La décision d'exclusion est prise par décision cotlective des associés statuant à la majorité prévue pur les décisions ordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exciu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, ia décision d'exclusion sera nulle et de nut effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résuitant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté. Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de ieurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de
réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
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en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résuitant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté. Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de ieurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de
réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
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en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par
un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par
un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désignation :
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions ordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions :
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation :
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à T'initiative d'un ou plusieûrs associés réunissant au moins le cinquiéme du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité prévue pour les décisions ordinaires. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou tiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé
Rémunération :
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elie peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président :
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation :
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions ordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions :
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation :
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à T'initiative d'un ou plusieûrs associés réunissant au moins le cinquiéme du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité prévue pour les décisions ordinaires. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou tiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé
Rémunération :
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elie peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président :
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation :
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité prévue pour les décisions ordinaires un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
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Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions :
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit iors de consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation :
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité prévue pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exciusion du Directeur Général associé.
Rémunération :
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général :
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité prévue pour les décisions ordinaires un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
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Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions :
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit iors de consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation :
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité prévue pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exciusion du Directeur Général associé.
Rémunération :
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général :
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ia Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ia Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité prévue pour les décisions ordinaires, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. lis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité prévue pour les décisions ordinaires, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. lis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323. 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége sociai 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége sociai 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes,
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augmentation, amortissement et réduction du capital social transformation de la Société.
fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions,
suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social, Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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augmentation, amortissement et réduction du capital social transformation de la Société.
fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions,
suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social, Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée généraie ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations
de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, a l'agrément des cessions
d'actions.
Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations
de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, a l'agrément des cessions
d'actions.
Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 : ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un ou piusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de reguérir l'inscription &
l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou
par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous ta forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de reguérir l'inscription &
l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou
par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous ta forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 28 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives à caractére extraordinaire, entrainant modification des statuts, à l'exception de celies pour lesquelles l'unanimité est exigée par la ioi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée ne peut
valablement délibérer que si elle réunit un quart des actions sur premiére convocation et un cinquiéme des actions sur seconde convocation.
Les autres décisions, à caractére ordinaire, seront prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins ie cinquiéme des actions ayant ie droit de vote. Aucun quorum n'est exigé sur seconde convocation.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les décisions collectives suivantes : celles prévues par les dispositions légales : modification des clauses d'inaliénabilité des actions, d'agrément, d'exclusion, de changement de contrle affectant un associé.
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés Les décisions portant sur les droits fondamentaux des associés tels que le droit de participer aux décisions collectives.
Les décisions collectives à caractére extraordinaire, entrainant modification des statuts, à l'exception de celies pour lesquelles l'unanimité est exigée par la ioi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée ne peut
valablement délibérer que si elle réunit un quart des actions sur premiére convocation et un cinquiéme des actions sur seconde convocation.
Les autres décisions, à caractére ordinaire, seront prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins ie cinquiéme des actions ayant ie droit de vote. Aucun quorum n'est exigé sur seconde convocation.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les décisions collectives suivantes : celles prévues par les dispositions légales : modification des clauses d'inaliénabilité des actions, d'agrément, d'exclusion, de changement de contrle affectant un associé.
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés Les décisions portant sur les droits fondamentaux des associés tels que le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des
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délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I est signé par tous ies associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des
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délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1I est signé par tous ies associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que ies comptes annuels et, ie cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que ies comptes annuels et, ie cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Ii est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et régiements en vigueur.
l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année ia collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à ia disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la
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Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision coilective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et régiements en vigueur.
l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année ia collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à ia disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la
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Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision coilective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsgue la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsgue la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
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ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital sociai. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital sociai. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la ioi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans ies conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la tiquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de teurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissofution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la tiquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de teurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissofution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte du 7 Juillet 2016.
Les Associés :
SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI MonsieuJean-Michel CAVALLARI
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Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte du 7 Juillet 2016.
Les Associés :
SAS HOLDING GROUPE CAVALLARI MonsieuJean-Michel CAVALLARI
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