Acte du 15 novembre 2010

La durée de la sociélé est fixée à 99 années a compter de ta date d'immatriculation de la société au Registre du Commerca et des Sociétés, sauf les cas de dissolution articipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

L'cxcrcice social a uno duréc da douzc mois. Il commenca le 01 octobre et sc tcrmine le 30 Scptembro. Par exception, le premier exercice social s'etendra de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés jusqu'au 30 septembre 2006.

Les soussignés apportent à la société, a savcir

Apports en numéraire.

- Lionel BITON,la somme dc : 872 curos Soit au total la somme de 872 curos.

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Laquelle somme, a été déposée par r'associé. conformement a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la $ociéte en forrmation, à Tagenco du Crédit Mutuet du Centre 45920 Oriéans.

le greffier du trbunal de commerce du licu du siége social attestant limmatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des Soaétés.

Il. - Apports en nature.

Les soussignés apportent a ta société, sous les garanties ordinaires et de droit. ies titres de Sociétés, non cotées, dont its ont la propriete, cstimes a la valeur de 4 219 128 Euros.

Chagall77190 Dammarie les Lys, inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes dc la région parisicnnc.

Les apports de la sa C.I.G.C s'élévent a 3 429 073 euros Les apports de Monsieur Lionel BITON s'étvent a 790 055 curos Soit un total de 4 219 128 curos. Article7 -- Capital social.

Le capital social est fixé & la sommc dc 4 220 000 curos.

1t est divisé en 1 000 parts égales de 4 220 euros chacune, intégralement tibérécs, souscritcs cn totalité par les assoclés et attribuees a chacun d'cux, en proportion de Icurs apports respecifs, de ia manire suivante

1) Sociéte Compagnie Immobilicre du Grand Commerce : 813 parts socialcs numérotées de 1 a 813 ;

2) Lionel B1TON : 187 parts socialcs numérotées de 814 a 1000 ;

soit, .. 1000 parts sociales. Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit 1000 Parts.

Articlc 8. -- Augmentation du capital sociai.

I. -- Principe.

Le capitat social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominat des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscritcs et libérées sait en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéficcs, Têscrves ou primes d'énission. En cas de souscriplion de parts sociales au moyen de fonds ou de biens cornmuns à deux époux, la qualité d'associé est reconnua & celui des &paux qui souscrit Cette qualité est également reconnue. pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a ia société son intention detre personnellenent associé.

epoux. Si cette notification est postérieure & la souscription, Fagrément du conjoint par les autrcs associés sera soumis aux dispositions de Farticle 13-I-3), al. 1er des préscnts statuts. Lors de la delibération sur Tagrément, l'époux associc ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

concemées.

11. -- Compétence.

L'augmentation de capital ct les modalités de sa réalisation scnt décidées par la collectivité des assoaiés a la majorita des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent. ta décision d'augmenter le capital par incorporaton de bénéfices ou de réserves cst prise par les associés représcntant au moins la moitié des parts sociales. Si t'augmentation de capital est réalisée par &tévation de la valeur ncninale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a Tunanimite. Si des parts avec primes sont créées, ia décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe ke montant ce la prime et détermine son affectation.

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II. -- Auamentation de capital en nurméraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts cn nurnéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un drôit de préférence a la souscription des parts nouvees selon des modalités a définir par une decision extraordinaire des associes. Les fonds provenant de la libération des parts feront robjct, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.

dépôt.

IV. -- Ausmentation de capital par apports,cn nature.

Si Taugmentation de capitat est réalisée, soit en totalté, soit en partie. par des apports en nature. la décision des associes relative a l'augmentation de capital contiendra !'évaluation dc chaquc apport cn nature. il y sera procédé, au vu d'un rapport anncxé a cette décision et etabli sous sa responsabilitê par un commissa:re aux apports normmé par ordonnance du président du tribunal de commerce du licu du siêge socal, statuant sur requéto de la gérance. Lorsquil n'y a pas eu de cornmissaire aux apports ou lorsque la valcur rctcnuc est différente de ælle proposéc par le cornmissa:re aux apports, les gérants de la societé et les personnes ayant souscrit a Faugmentation du capital sont sotidairement responsables pendant cinq ans, à Tégard des ters. de la valeur attrbuée auxdits apports.

V. -Rompus.

Si t'augrnentation de capital fait apparaitro das rornpus, Ies associês, qui disposeraient dun nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisiton ou de toute cession de droits nécessaires pour obtcnir la détivrance d'un nombre cnticr de parts nouvelles.

Artlclo 9. -- Réduction du capital social.

La réduction du capitai est autorisée par l'assemblée des associés rcprésentant au moins les trois quarts des parts socialcs. En aucun cas, clle ne pcut porter atteinte & régalité des associés. Lorsque t'assemblée approuve un prjet de rêduction de capital non motive par des pertes, les créanciers, dont la créance cst antéricure à la date du dépt au greffe du procs-verbal de détibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois a cormpter de la date du dépôt. L'opposition est signifiéc à la société par acte d'huissier ct portéc dcvant Ic tribunal de commercc. Cetui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit io remboursernent des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugécs suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent cornmencer pendant le délai d'opposition. L'achat do ses proprcs parts par la société est interdit. Toutefois, Tassermbléc qui a déaidé une réducton du capital non motivéa par des pertes peut autoriser le gérant a achetcr un nombre déterminé de parts sociales pour Tes annuler Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trais mois a compter de l'expiration du délai d'opposition. il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inféricur au minimum 1égal ne pourra @tre décidéc sous la condition suspensive dune augmentat.on de capital destinée a amcner celui-ci & un montant au moins égal au montant du capital sociai minimum prévu par ia Loi, a moins que la société ne se transforme en société dune autre forme. En cas dinobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé pcut demander en justice la dissotution de la société.

acquisition cu de toute cession dc parts anciennes permettant dobtcnir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

Les parts socialcs sont souscrites en totalité par ies associés et intégralernent libérées, qu'elles représentent fes apports en nature ou en numéraire. Elles nc peuvcnt représenter dcs apports cn industrie sous réserve des droits du conioint de T'appcrteur en naturo ou de r'apporteur cn nature lui-m&me. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des ades modificatifs uttéricurs et des cessions de parts réguliroment signifiécs et publiécs. Chaque associe peut se faire délivrer a scs frais, des copies ou extrails des statuts et actes modificatifs, ainsl qu'il sera dit ci-aprés.

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Articlc 11. --- Droits et obligations des parts sociales.

Chaquc part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans a propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux decisions collectives. Lcs associés ne sont tenus & Tégard des ticrs qu'& concurrence du mcntant de Icur apport. Toutefois, lorsquil n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue cst differente'da celle proposée par 1e commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pcndant cinq ans, a régard des tiers, de Ja valcur attribuéc aux apports en naturc lors de ta constitution do la societé. La proprieté d'une part ermporte de ptcin droit adhésion aux statuts et aux résotutions réguliremcnt prises par les associés. Les droits et obligations

hériticrs d'un associe ne peuvent, sous quclque préicxte que ce soit, rcquérir Tapposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander ie partage ou ia licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a régard do la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet &gard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé qucl que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

defaut dentente, i apparticnt l'indivisairc la plus digent de faire désigner ar voic de justice un mandataire chargé de le représenter Dans le cas o la majorité par téte est rcquise pour la validré des décisions collectives, Tindivision n'cst comptée que dans une scule tete. L'usufruiticr représente valablement Ic nu-propriétaire a Tégard de la societé dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représente Tusufruitier dans Ies décisians extraordinaires.

Articla 13. Transmission dcs parts socialcs.

I. -- Cessions.

a) Forne de la cession. Toute ccssion dc parts sociales doit @tre constateo par écrit. La cession n'est rendue opposable a la societé qu'aprés avoir été signifée a cette derniére ou acceptéc par elle dans un acte authentique, conformément l'artide 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre rcmplacêc par fe dépt dun original de Facte de cession au siege social contre remise par Ic gérant d'une attestation dc co dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs axomplisscment de cette formalité et, en outre, aprês publicité au Registre du comnercc cl des sociétôs.

b) Cessions entre associés, conjoints, asccndants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

c) Agrément de cession à des ticrs non associés n'ayant pas la qualité dc conjoints, ascendants ou dcscendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent etre c&dées à des tiers étrangers a la société qu'avec le conscntement de ia majont dcs associés reprscntant au moins les trois quarts des parts sociales. Lo conjoint dun associé apporteur de bicns communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité dassocié par lcs autres associés dans lcs memes conditions de majorité stl a notifie postéricurcmcnt & l'apport ou racquisition son intention de devenir pcrsonnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si ccua natification a été effectuéc lors de rapport ou de T'acquisition, Tagrémcnt donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la sociéte comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associês par acte d'huissicr ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de hutt Jours, a compter de cette notficatian, Ic gérant doit convoqucr rassembl&c des associês pour qu'cllc déiberc sur ie prôjet de cossion des parts sociates ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La dcision de la société est notifiéc au cédant par icttre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai dc trois mois à compter de la demire des notifications prévues au présent alinéa, le consentermcnt a la cossion cst réput acquis.

d) Obligation dachat ou de rachat de parts dont ta cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir la cession. les associes scnt tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix fxé dans les conditions prévues a rarticle 1843-4 du Code civil. Touto dause contraire est nulfe. A la demande du gérant, co delai pcut etre prolongé une scule fois par décision du président du tribunat de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de

du Code civil est faite soit par les parties soit, a defaut d'accord cntre cllcs, par ordonnance du président du tribunal de commcrce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

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La socicté peut également, avec lo conscntement do l'associé cédant. décider dans le memc délai, do réduire son capital du montant de ia valeur noninalo des parts de cæt associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excder deux ans. peut, sur justification, étre accorde a la societé par Ic president du tribunat de commerce. statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Lcs sommes dues portent intérét au taux légal cn matirc cornmerciale.

la cession initialement prévuc à moins quit ne déticnne ses parts depuis moins de deux ans.

En cas de décs dun associé la société continue entre les associés survivants ct les héritiers et ayants droit de r'associé décedé et éventucllcment son conjoint survivant, lcsqucis hériticrs. ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a ragrénent des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

durée de lindivlslon dans les conditions prévucs a l'article 12 ci-dessus dcs présents statuts.

IIl. -- Nantissement des parts sociales.,

Si la société a donné son consenterent a un projet de nantisscment de parts sociales dans les condilions prévues au présent artide, paragraphe i-3, c-dessus, ce consentemcnt cmportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation force des parts nantics sclon les dispositions da rartidle 2078, alinéa 1er. du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans delai les parts, cn vue de réduire son capital.

En cas dc réunion en une seule main de toutes les parts d'une sodiete à responsabilité lirnitéc, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire no sant pas applicables.

La société n'est pas dissoute par Ie déces, rinterdiction, la faillite, au la déconiture d'un associe.

La société cst administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. En Tabsence de dispositions contraires, lcs gérants sont nonmés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désign&s dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision dcs associés représentant plus do la moitiê dos parts sociales.

Lo premicr gérant dc la société est

- Lionel BITON , nê le 10/06/1954 a Relizane ( Algerie) , de nationalité Francaise, domiciliê a (75116) Paris, 3 rue Alberic Magnard, marie sous Ic r&gime de Ia séparation dc bicns.

Tous Ies gérants nommés pour une duréc détcrminée sont rééligibles.

Articlo 17. --- Pouvalrs du ou des gérants.

Les gérants ont seuls la signature socialc ils doivent consacrer aux affaircs sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans tes rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans i'intéret de la société. Les pouvoirs dcs Gérants, tant a régard des tiers qu'a Tégard de la Société seront précisés, par une Assemblée

réunian, la Société sera cngagée conjointement par les deux gérants.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a drost a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représcntation et de déplacement.

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I. - Durée.

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collcctive qui les nomme. I1. - Révocation_ du ou des gérants.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitlé des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est dêcidéc sans juste motif, elle peut donner lieu dommages ct intérets.

III.1 Démission du ou des gérants. Le ou les gérants ont le droit de renoncer & Icurs fonctions, à charge pour cux dinformer teurs associés de leur

acte de co changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercico suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre actc de ia démission d'un ou des gérants avec etfet ne coincidant pas avcc la date d'un exercice. Lc décês ou le retrait du gérant pour quclquc motif quc ce soit n'entraine pas la dissolution da la societé.

En cas de décs dun gerant, la gérance scra exercée par Ic gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a reffct de nommer un nouveau gérant.

Sil n'existe qu'un seul gérant cn fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gôrance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société dune autre forme ou prononcer la dissolution anticpée de la société.

Dans cc cas, durant la période intérinairc, les mandataires du gérant décédê, en fonction au jour de son décs. continueront & exercer ieurs pouvoirs afin dassurer la gestion dc la société. sauf décision contraire de la collectivité des assoaiés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. -- Remplacement cu gérant.

Dans les cas prévus ci dessus cl sous réserve des conditons particulieras à ces cas, la collectivité des associês proc&de au rcmplacement du gérant.

Dans ce cas elie est consultée d'urgence par le cogérant cn exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant.'s'ils representent au moins lo quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de rassocié le plus diligcnt. En outre, en cas de révocation du gérant, fa collectivité des associes doit procéder par la meme décision a la nomination de son rernplagant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement sclon les cas, cnvers la societé ou envers les

limitéc, soit des violations dcs statuts, soit des fautcs commises dans ieur gostion.

responsab:ilité contre les gérants soit individuellement, soit cn se groupant, a condition qu'ils représentent au

pour soutenir ccttc action tant en domande qu'en defense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la Téparation de l'entier préjudice subi par la societé à laquelle, le cas échéant, les dornmages-intéréts sont alloués.

Aucune déaision dc rasscmblée ne pcut avoir pour effet déteindre une action en responsabifté contre les gérants pour fautes cormmiscs dans Taccomplissement de feur mandat.

capital pourront demander cn justice la désignation d'un commissairc aux comptes, le gérant dûment appelé_ le mandai ainsi conféré prend fin Iorsqust a été pourvu par l'assembléc générale & ia nomination du ou des commissaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, le comité dentreprise, le ministere

plusieurs commissaires aux comptes désignés par rassemblée générale. Ss'il est fait droit à la demanda, un nouvcau cornnissaire aux comptes scra désigné en justice. 11 demeurera en fonction jusqua Trentrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par Tassemblée générale.

Articlo 25. --- Fonctions des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes certificnt la régularité et la sincérité de rinventaire, du compte de résu'tat, du b:lan et de l'annexe.

associés sur la situation financire et Ics comptes de la societé. A cet effet, ils opérent les controles et vérificaticns prévus par la Loi ct dans les conditions qu'elle a fixées. lIs pcuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues à T'articic 225-236 du nouveau Code de Commerce.

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Is ne peuvent sinniscer dans la gestion de la société. Si plusieurs comnissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à lcurs investigations.

rapport indique les différentes opinions cxprimécs.

Les cornmissaires aux comptes porlent à la connaissance du gerant

1) Les contrles et vénfications auxqucls ils ont procédê et lcs différents sondages auxquclis ils se sont livrés.

éire apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisécs pour Fétablisscmcnt de ces documents.

3) Lcs irrégularités et les inexactitudes qu'ls auraient découvertes.

4) Les condusions auxquelles conduisent les observations et rcctifications ci-dessus sur les résultats de T'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les cornmissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine asscmblée généralc, les rrégulariés ct incxactitudes relevécs par cux au cours de raccomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au procureur de la République les faits déiclueux dont ils ont eu connaissance, sans que Icur responsabilité puisse etre cngagée par cette révélation.

5) Le commissaire aux comptes demandc au gérant des cxplications sur tout fait da nature à compromettre la continuité de rexploitation qu'l a relevé à l'occasion de l'exercice de sa mission Le gérant est tenu do répondre dans Ics conditions et délais fix&s par décret en Conseit d'Etat.

derncure compromise, i établit un rapport spécial. i peut dcrmander quo co rapport spéciai soit adressé aux associés ou quit soit présenté à la prochaine assemblée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s' en existe un.

Sous réserve des dispositions des alnéas prêctdents, ies commissaires aux comples, ainsi que leurs

ant pu avoir connaissance a raison de Icurs fanctions.

Dans leur rapport à Tassemblé générale appclé a statuer sur les comptes de rexeraice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que cos comptes appclient do leur part et éventuellcment des motifs pour losqucis ils refuscnt d'cn ccrtifier la régularité et la sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, cn même temps que les associés des asscmblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.

Articlc 26. - Rémunératlon.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Is sont fixés selan les modalités déterminées par décret.

Artlcte 27. - Révocation.

En cas de faute ou d'empchernent, les commissaires aux comptes pourront êtrc révoqués par décision dc justice a la demande du gérant, du cornite d'entreprise s'l en existe un. dun ou plusieurs associes représentant au moins un dixéme du capital, ou de l'assembléo générale.

Les commissaires aux comples sont responsables, tant à l'égard de la soaiété que des tiers, des conséquences

les ont pas révélées dans leur rapport a rasscmblée générale.

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La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directernent ou par personne

dcsdites conventions. Lorsque l'exécu:ion de conventions conclucs au cours dexercices antéricurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, ie commissaire aux comptes est informe de cette situaticn dans le délai dun mois compter de la cloture de Texercice.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mcntions suivantes

l'énumération des conventions soumises à rapprobation de l'assermblée des assoaés

-le nom des gérants ou assodés Intércssés

-- la naturc et l'objet desdites conventions

--. les modalités essentielles de ces conventions, notamment rindication des prix cu tarifs, pratiqués, des

a la conclusion des ccaventions analysées

- l'importanco des fournitures livrées cu des prestations de services faurnies, ainsi que le montant des sommes verséas ou rccues au cours de Texercico cn exécution des conventions concues au cours d'exercices anterieurs et dont l'execuon a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou rassode intéressé nc peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcut du quorum et de la majorité.

Toutefois, sit n'existe pas de comrissairc aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associó sont soumises a Tapprobation préalable de T'assemblée.

Tassocié contraclant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat prejudiciable a la societé.

Ces dispositions sétendent aux conventions passées avec une socióté dont un assocle indefiniment responsable, gérant. administrateur directeur genéral, membre du directoire ou mcmbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociétê & responsabilité limitée.

conclues a des conditions normales.

Articlc 30. -- Conventions interdites.

A pcine de nullité du contrat, it est interdit aux gérarnts ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la soaiete, de se faire consentir par elle un découvert. cn compte courant ou autremcnt, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle Icurs engagements envers les tiers. Cette Interdiction s'applique aux représentarts légaux des personnes moralcs assocics.

courantes de ce commerce ccnclucs a des condtions normales.

Cette interdiction s'applique égalerment aux canjoints, ascendants et descendants des personnes visées ralinéa 1er du préscnt artide ainsi qu'a toute pcrsonne interposée.

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I.-Convocation.

Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance ou, sil cn existe un, par Ie commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitiê dcs parts sociales cu détenant, s'is rcprésentent au moins te quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'unc assemblée. Tout associé peut demander au pr&sident du tibunal de commerce statuant en référé. la désignation d'un mandataire chargô de convoqucr rasscmbléc ct de fixcr son ordre du jaur Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant ia réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ai indique l'ordre du jour Toute assemblée irréguiérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nuitte n'est pas recevable lorsque tous les associés étalent préscnts ou représentés.

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11. - Ordre du jour.

L'ordre du jour de Tassemblée cst arrété par l'auteur de la convocation.

ait lieu de se reporter & d'autres documcnts. L'assernblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas insarite a rordre du jour

I1I. --Réunion de Tassemblée.

L'assemblée des associés se réunit au sicge sodai ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par e gérant ou par run des gérants. Si aucun des gérants n'est associe. elle est présidée par Tassocié présent t acceptant qui posséde cu représcntc lc plus grand nombre de parts sociales. Si dcux assoaiés qui possedent ou représentent Ic meme nornbro de parts socia!es sont acceptants, la présidence de Tasscmblée est assuréc par le plus agé.

IV Vote, reorésentation.

Chaquc associé a droit de participer aux décisions et dispase d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'it possde. Un assoaié peut se faire rcpréscnter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la sociétô ne comprenne quc ics deux époux ou seulcment deux associés.

chef de l'autre partie.

pour deux asscmbt&es tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donnê pour une assembtêe vaut pour les assembi&es successivcs convoquées avec le meme ordre du jour.

V. -- Procés-verbaux.

Toute délibération de l'assemblé des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et fe lieu de la réunion, les noms. prénom et qualité du président, les noms ct prénoms des associes préscnts ou représentés avcc l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les docurnents et rapports saumis T'assermblée, un résumé des débats, ie taxte des résolulions mises aux voix et Ic résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

tribunal de cormmerce, soit par un juge du tribunal dinstance, soit par le maire de ia comrmune ou un adjoint au maire. Toutefois Ies procés-verbaux peuvent &tre etabls sur des fculles mobiles nunérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prevucs à l'alinéa précédent et revetues du sccau de rautorité qui les a paraphés. bs qu'une feuitle est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemrnent utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles cst interdite. Les copies ou cxtraits des procés-verbaux dcs deliberations des associés sont valablement ccrtifees conforrmes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur

VI. -- Droit de communication et dinformation des associés.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur Ies comptes de rexercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des grants ainsi que, le cas échéant, celui des comnissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinzc jours au moins avant la date de Tassembléc.

social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissanco ou copie.

I. - Réunion de Tassemblée.

Dans Ic délai de six mois qui suit la clôture dc l'exercicc, lc rapport sur Ics opérations de l'exercice, rinventaire, te compte de résultat, le bilan et rannexc établis par les gérants sont soumis a rapprobation des associés réunis en assemblée.

11. -- Droit de communication ct d'infornation des associs.

Le bilan, le compte de résultat, rannexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a ia disposition des commissaires aux Cornptes, s' en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assembléc.

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Le bilan, le compte de résultat et rannexe. le rapport de gestion ainsi quc le texte des résolutions proposées, et. le cas &chéant, fes rapports du comrnissaire aux comptes sur fes comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins svant la date de l'assemblég.

écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de r'assemblée.

I. -- Modalité de la consultation.

l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associàs disposent d'un dólai de vingt jours, à cornpter de la date de réception des rojets de résolution. pour emeltre Icur vota par ecrit Tout associe qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré cornme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

11. -- Mention spéciale dans les procés-verbaux.

En cas de consulation écnte, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que cees visées à Tartide 34, paragraphe V. des prûsents statuts, rclatif aux decisions priscs en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuéc par écrit. La réponsc dc chaque associé est anncxéc à ces procs- verbaux.

Articlc 37- Droit de communication permancnt, d'infornation ct dc contrôle des associés.

I. -- Droit de communication pernanent.

Tout associé a lo droit, à toute époque, d'obtcnir au sige sociat, a dêlivranco dune copic certifte des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à co document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exeraice, et ne pcut pour cette délivrance cxiger ic paicment d'une sornme supéricure & deux francs.

procés- verbaux de ces assernblées concemant Ies trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire.

inscrit sur une des listes établies par ies cours et tribunaux.

II. -- Expertise.

Un, ou plusicurs associs rmprésentant au moins un dixime du capital social peuvent demander soit

cxperts chargés de préscnter un rapport sur une ou plusicurs opérations de gestion.

Le ministére pubtic et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memcs fins. S'ir est fait droit a ia demande, la décision de justice déterrnine rétendue de la mission et des pouvoirs des expcrts. Eile pcut mcttre a ia charge de la sacieté les honora:res dcs cxperts.

Le rapport est adressé au demandeur au ministére public, au comité dentreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Co rapport doit cn outre etre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes cn vue de la prochaine assermblée génerale ct recovoir la mémc publicité.

III.-- Procedure d'alerte.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écnt des questions au gérant sur tout fait de nature compromettre la continuité de Texploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissairc aux comptes.

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I. Etablissement des.comptes sociaux.

A la cleture de chaque exercice, la géranca dresse l'inventaire des divcrs cléments de f'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnês. avalises ou garantis est mcntionn la suitc du bilan, ainsl qu'un tat des sûretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la sociélé et son activité au cours de l'exercice coulé, les résultats do cettc activité, ics progrés réalisés et les difficultés rencontrées, révolution prévisible de cette situation

a laquelle ie rapport cst établi, enfin les activités en maticre de recherche ct de développcment.

Il. - Formos ct méthodes d'évaluation des comptes sociaux.

Le compte de résultat, te bilan et Tannexe sont etablis aprs chaque exercice selon ies mémes formes et ies m&mes méthodes dévaluation quc les annees précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la sociéte. Dans co dernier cas, Ics modifications doivent &tre décrites et justifiécs dans Fannexc. Ellcs doivcnt aussi tre signalées dans le rapport de gestion, ct le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

II. -- Amortissements et provisions.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il cst procéde aux amortissements et provisions necessaires. Les frais de constitution de la sociéte sont amoris avant toute distnbution de bénéfices et au plus tard dans un detai de cinq ans. Les frais d'augrnentation de capital sont amortis au plus tard a Texpiration du cinquiême exercice suivant celui au cours duquei is ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur lo montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation).

Si ia société vient & répondre a run des criteres définis par dêcret et tirés du nombrc de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de ractivité, le ou les gérants sont tenus d'étabir une situation de ractif réalisable et disponible, valeurs dexploitation exdlucs, et du passif cxigible, un complc de résuitat prévisionnel, un tableau de financcment en méme temps quc le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, Ies délais et Ics modatités détablissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'elre assujettie a cettc obligation lorsqu'elle ne rcmpit aucune de ces conditions pendart deux excrcices successifs.

Les docurments susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la sodété, établis par le gérant. qui les communique au comnissaire aux comptes, au comité dentreprise, et, le cas échéant, au conscit dc surveillance lorsqu'l est institué dans ces sociétés. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si Ics informations données dans Ics rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.If peut dcmander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'it en soit donnê connaissance a rassemblée des associés. Ce rapport est communiqué au cornié d'entreprise.

I. -- Définitions.

a) Réscrva Iégale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'excrcice dminue le cas échéant. des pertes antéricures, un prélvement d'un vingtiéme au moins affecté a ta formation d'un fonds dc réscrve dit 'reserve légale Ce prélévement cesse d'stre obligataire, lorsque la réserve attcint le dixiémne du capital social.

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b) Bénétice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformement à la Loi. En outre, rassemblée générale peut décider misc en distribution dc sommcs prélevées sur tes réserves dont elle a la disposition cn ce cas, la décision ind:que expressément les postes de réservc sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut &tre faite aux act:onnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de cele-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ja Loi ou les statuts nc permcttent pas de distribuer Lecart de révaluation nest pas distribuable, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capitai.

c) Rcport à nouvcau.

au financement des investissements de la societé.

d) Somnes distribuables. Le total du benéfice distribuable et dcs réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouvcau, dont l'assernblée a la disposition, constitue les sornmes distribuables.

11. - Répartition des bénéfices-dividendes

a) Affectation dcs bénéfices.

Aprs approbation des comptes et constatation de Texistencc des sommes distribuables, l'assemblée générale

l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaircs ct déduction faitc s'l y a lieu des pertes antéricures ainsi que des sommcs a portcr cn rescrves en application de la Loi ou dos statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant Tapprobation dcs comptes de Texercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le rnontant du bénétice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation dos regies ci-dessus énoncéas est un dividenda fictif.

b) Paicrnent des dividendos. Conformément a Tartclc 2277 du Codc civil, la prescription dc cinq ans cst applicablo aux dividcndcs non réclamés. Les modalités de mise en paiernent des dividendes, votes par r'assembiée généralc, sont fixées par elle ou, à défaut. par la gérance. Toutefois, la mise cn paiement des dividendes doit avoir licu dans un délai maxinum de neuf mois _ apres la

commerce statuant sur requéte, & la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividcndos fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, Taction en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver quc tes bénéficiaires de ta distribution avaient connaissance du caractre irréguticr de cellc-ci, ou ne pouvaicnt l'ignorcr compte tenu dcs circonstanccs.

jugés utiles aux besoins de la société. Les condrions de fonctionnement de cs comptes, la fixation des intérets, les délais pour retircr les sonmes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'articlc 29 des présents statuts.

La transformation de la societé en sociéte cn norn collectif, en commandite simple ou en cornmandite par actions, exigc Taccord unanime des associés. La transformation cn societé anonyme ne peut &tre décidée qu'a une double condition que soit obtcnue la

approuvcr par les associés le bilan de scs deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mmes réserves. la transformation en societé anonyme peut @lre decidée par des associés representant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.

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a décision de transformation est précédée du rapport d'un commissairc aux comptes insarit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés dapprécier sous lcur responsabité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs, sont désignés par décision de justice la demande des dirigeants sociaux ou de Fun deux is peuvent étro chargés de Fétablissement du rapport sur la situation de la société mcntionné ci-dossus. Dans cc cas, il n'est redigé qu'un scul rapport Ces commissaires sont sournis aux incompatibiltés prévucs a Tarticle 22 des préscnts statuts. Le commissaire aux comptes de la sociétô peut étre nornmé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.

Toutefois, une d&cision unanime des associés peut désigner comme commissaire a ia transformation le commissaire aux comptes de la société. Les associés statucnt sur Févaluation des biens et roctroi des avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimitê.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuéc en violation de cas dispositions ost nullc.

Si la société vient a comprcndre plus dc cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne cormpte que pour un scu! associé, clle doit, dans lc détai de deux ans, etre transforméc en sociétê anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins quc pendant ledit délai. Ic nombrc des associés nc soit dovenu égal ou inféricur & cinquante.

Les assoaiés ont t'obligation d'obtenir par tous moyens unc r&duction de Icur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant & ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causcr la dissolutian de la sociétô.

1. -- Dissolution a Farrivée du terme défaut de prorogation.

La societé est dissoute a rarrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la socicte, la gérancc devra provoqucr unc réunion dc la collectivite des associés à l'effct dc dócider dans Ics conditions requiscs pour les décisicns collectives cxtraordinaires, si ia sociétà doit tre prorogéc. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra dcmander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte. la désignation dun mandataire chargé de consulter Ics associés sur ccttc question.

Dissolution anticipée: 11. a) Réunion de toutes lcs parts en unc sculc main. En cas de réunion en une scufe nain de toutes les parts d'une socété a rcsponsabilité limité, Ies dispositions de rarticle 1844-5 du Code civil relatives a la dissotution judiciaire ne sant pas applicables En cas de dissolution. celle ci entraine la transmission universelfc du patrimine de la societé a rassocié unique. sans quil y ait ticu à iquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissoluton dans le dêlai dc trente jours & compter de la publication de celle-di. Une d&cision d justice rcjette ropposition ou ordonna soit le Temboursement dcs créances, soit la constitution de garanties si la sociôté en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'sst réaliséc et i n'y a disparition de la personnc morale qu'a rissue du delai d'opposition ou, ie cas echéant, lorsque Fopposition a &té rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garantics constituécs.

b) Décision des associés. La dissoluton anticipéo de la soditté peut ctre déadêe à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inféricurs à la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la mottié du capital sociat, les associés décident, dans tes quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette pertc, sil y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissoiution n'cst pas prononcéc a la majorité exigéc pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiémc exercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pcrtcs est intervenue et sous réserve des dispositions da l'artide 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputécs sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence dunc valcur au moins égalc à la maitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à rccovoir les annonces légales dans le départerment du siége soaal, déposée au greffe du tribunal de cornmerce du lieu de co siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délbérer vaiablement, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societé.

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Il en cst de méme si les dispositions de Talinéa 2 ci-dessus n'ont pas éta appliquées. Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder à la sociéte un délai maximal de six mois paur régulariser la situationil ne peut prononcer Ia dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cettc régutarisation a cu lieu.

d) Capital social inférieur au minimurn légal. La réduction du capitat social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre decidée que sous la cond:ion suspcnsive dune augmcntation de capital destinée a amener celui-d à un montant au mains égal au montant du minirnum légat, & moins que la société ne sc transforrne en société d'une autre forme. En cas. dinobservation des dispositions du precedent alinea, tout interessé peut demander en justice la

régularisation a cu lieu.

Articic 45. - Liquidation.

I. - Ouverture de la liquidation et effets.

La socité est en liquidation dês Tinstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit .sa dénomination sociala est alors suivie de la mention 'societé en liquidation.

de la societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, fadurcs, annonces et publications diverses. La

au Registre du commerce ct des socitos.

activité sociale, y compris les locaux d'habitaticn dépendant de ces immcublcs.

peut y étre substitu&, par deaision du président du tribunal de grande instanco du licu de la situation de Timmeuble, toute garantic offerte par tc cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

I1. -- Désianation du ou des liauidateurs.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution da ia societé. La coltectivité des associês conscrve Ics mmes pouvoirs qu'avant la dissotlution de ia societé. Elle rgle ie modc de liquidation et nammc un ou plusicurs tiquidateurs dont elle determine les pouvoirs. Les liquidateurs exerccnt Icurs fonctions conformément a la Loi. Si ies associés n'ont pu nommer un liquidatcur. celui-& cst désigné par ordcnnance du président du tribunal de commerce statuant sur requte. La gerancc doit remettrc scs compics aux liquidatcurs accompagnés de toutes pices justificatives cn vue de Icur approbation par une décision colicctive des associôs.

Il.-- Contrôle de la liauidation.

En rabsence de commissaire aux comptes, les associés pcuvent, par une décision prise la majorié du capital. désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les ôpérations de liquidation. Leurs pouvoirs, ieurs obtigations ct leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nommc.

IV. Fin de la Squidation.

Les associés sont convoqucs en fin do liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion ct fa décharge de son mandat, ct pour constater la clôture de la liquidation. A defaut, tout associé peut demander au président du tribunat de Carmmerce, statuant cn référé, la désignat.on d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours dc la société ou de sa liquidation, soit entre associês ct la soaiété, soit entre associês eux-mémes, concernant lcs affaires soaiales, rinterprétation ou l'execution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siêgc social. A cet effet, en cas do contestation, tout associe doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont rtguliércment faites à ce dornicile. A defaut délection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur dc la République prés le tribunal de grande instancc du lieu du siêga sociai.

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Registre du commerce et des sociétés

-Nomination d'un Commissaire aux apports cn datc du 3 mai 2005 Madame Anne Maric BORDIER épouse GAURON, nég le 16 12 1957 a Sens (89), derneurant 279 ruo Marc Chagalt -77190 Damnaric Is Lys, inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes de la régian parisienne.

-Autorisation de toutes démarches pour soiliciter l'obtenton d'un emprunt auprés d'établissements bancaires, a hauteur de 3 500 000 euros, avec constitution de garanties.

Articla 48. -- Délais.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent &tre décomptés selon les régles fixées par les aricles 640 & 642 du Nouvcau Code de procédure civilc.

Les forrnalités dc constitution etant accomplies, ravis prévu par Partide 285 du déaret du 23 mars 1967 sera inséré dans un jourmal d'annoncas légales paraissant dans le départcment du siga social.

formalités prescrites par la Loi.

Articlo 50. -- Engagements -fiscalitô des plus-values.

La société CIGC. apporteuse d'une branche complete d'activité, a hauteur de 3.429 073 curos, s'engage à conscrvcr pcndant trois ans les titres a savoir 813 parts, remis cn contre partie de l'apport, d'une part, et d'aulrc part de catculer les pius-values da cession afferentes a ces memes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de yue fiscal, dans scs propres écritures. Les apports de titres de Monsicur Lionel BITON, à hautcur de 790 055 euros, rel&vent de Tarticle 150-OB du

value par rapport a la valeur d'crigine des titres.

Les titres apportés par la société CIGC, passible de l'impôt sur les sociétés, & notre société assujcttie à t'impôt sur les sociétés, sont exonérés de droits d'enregistrement. Monsieur ionei BiToN prend l'engagement de conserver pendant trois ans les titres rcmis cn contre partie de Tapport, qui sont de ce fait exonérés da droits d'enregistrement.

Fait a Boulogne Lo 25 mai 2005

En quatre originaux dont un pour renregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au siego social. Et un exemplairc pour chacun des assoaiés.

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Par décision unanime des futurs associés en date du 3 Mai 2005, Monsieur Lionel BlTON et la Compagnie Immobiliére de Grand Commerce m'ont désignée commissaire aux apports afin de valoriser les apports en nature constitutifs de fa SARL COMPAGNIE FONCIERE DU GRAND COMMERCE, & savoir Ies titres détenus par Monsieur Lionel BITON et par ia SA COMPAGN!E IMMOBILIERE DU GRAND COMMERCE dans le capitai de trois SC! et de Ia SARL SOFINVEST LENS

1. DESCRIPTION DES APPORTS

Préambule

S'agissant de la valorisation des titres de sociétés dédiées chacune à la réalisation d'une opération immobiliére particuliére, l'approche par la situation nelte de ces sociétés n'a pas été retenue car non significative de la valeur réelle de ces sociétés.

1.1 Apport des titrcs de la SARL Sofinvest Lens

La S.A. C.I.G.C. détient 225 parts sur 500, soit 45% des parts de la SARL Sofinvest Lens.

La SARL Sofinvest exerce une activité de location de biens immobiliers et notamment la location d'un ensemble immobilier situé & Vendin le Vieil (62) à la SA DECATHLON.

Le bail initiai signé le 20 juillet 1993 avec prise d'effet au 7 novembre 1995 pour une durée initiale de 9 ans a été tacitement reconduit.

L'ensemble immobilier a été financé par un cantrat de crédit bail souscrit auprés de la SA SL!BAlLSICOMI en date du 4 navembre 1995 prenant fin le 30 09 2010.

La méthode de valorisation de la SARL Sofinvest retenue est la suivante

Valorisation des loyers annuels au taux dc rendement attendu soit 9 %, diminué de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005, soit 1.251.091 @.

Les loyers annuels au 31 mars 2005, sont de 460.623 €

Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent à 5.118.033 @.

Sur cette base la valorisation de la SARL Sofinvest serait de

5 118 033 -- 1 251 091 = 3 866 842 €

1X 11(jaqnin 7110mm .h Ly 1 Sn1 :S4 (H: (XX)11

Valorisation sclon les loyers du marché pour des immeubles de nature et de situation simitaire au taux de 9%, diminué de l'encours de crédit bail.

Les loyers moyens pour ce type d'immeuble sont de 122 € le m2. La surface louée étant de 3.209 m2 selon l'énoncé du bail, les loyers annuels seraient de 391.498 €, valorisés à 9%, soit 4.349.978 €.

Ce qui compte tenu de l'encours de crédit baii au 31 03 2005 permettrait de valoriser la société a

4 349 978 - 1 251 091 = 3 098 887 €

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 3.482.864 €,

La participation de ia SA CIGC à hauteur de 45% se monte sur cette base à 1.567.289 €.

1.2 Apport des titres de la SCl Aminco

La SCl Aminco est une Société Civile Immobiliére détenue à 32% par Mansieur Lionel BITON et à 33% par la C.I.G.C.

Cette société a acquis un ensembie immobilier situé ZAC de la Vallée des Vignes a Amiens (80) constitué par deux batiments d'une surface respective de 1 380 m2 et de 1 032 m2, cette acquisition étant financée par un contrat de crédit bail venant a échéance le 15 10 2010.

Ces batiments sont loués

. a la société Cuisines du Parc Saint-Pierre pour une surface de 461 m2, bail signé le 8 07 2003 pour une durée de 9 ans, avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premiére période triennale,

à ia société Chantemur Centrale pour une surface de 571 m2, bail signé le 8 07 2003 pour une durée de 9 ans avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premiére période triennale,

à la société L.E.A. pour une surface de 1 380 m2, bail signé le 8 07 1998 pour une durée de 9 ans avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premire périade triennale.

La méthode de valorisation retenue est la méme que celle précédemment décrite.

p 1knlpoquin 17100nn t-ly: 7043 13 70600 Sj 4 :s4 1 H: 1Xx1

-Valorisation des loycrs annuels au taux de rendement attcndu soit 9 %, diminué de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005, soit 1.025.905 €.

Les loyers annuels au 31 mars 2005, sont de 289.852 €

Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent & 3.220.578 @.

Sur cette base la valorisation de la SCi Aninco serait de

3 220 578 - 1 025 905 = 2 194 673 €.

-Valorisation sclon ies loycrs du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%, diminué de l'encours de crédit bail.

Les loyers moyens pour ce type d'immeuble sont de 110 € le m2. La surface louée étant de 2.412 m2 selon l'énoncé des baux, ies loyers annuels seraient de 265.320 @, valorisés à 9% soit 2.948.000 @.

Ce qui compte tenu de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005 permettrait de valoriser la société a 1.922.095 c.

Nous avons retenu comme évaluation ia mayenne de ces deux méthodes, soit 2.058.384 @.

La participation de ia SA CIGC à hauteur de 33% se monte sur cette base a 679.267 €.

La participation de Monsieur Lionel BITON à hauteur de 32% se monte sur cette base a 658.683 €.

1.3 Apport des titres de la SCI Vcndin Investisscments

La SCI Vendin est une Société Civile immobiliére détenue à 7% par Monsieur Lionel BITON et à 24% par la C.1.G.C.

Cette société a acquis un ensemble immobilier lotissement commercial CIPRO AERO VENDIN II > situé à Vendin le Vieil (62) d'une surface de 1.300 m2 environ Financé par un contrat de crédit bail, la levée d'cption ayant été effectuée le 13 janvier 2005.

Ces batiments sont loués

a ia société Maxi Toys, bail signé le 22 12 1993 pour une durée de 9 ans, et renouvelé pour 9 ans ie 1eir septembre 2003, tacitement reconduite entre les deux parties.

1X f!1lpnqin 77100 Am -h Ly,

S: -1 432. : 011

La méthode de valorisation retenue est la méme gue celle précédemment décrite.

-Valorisation des loycrs annuels au taux de rendemcnt attendu soit 9 %

Les ioyers annuels au 31 mars 2005 sont de 179.214 @. Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent & 1.991.267 @.

Sur cette base ia valorisation de la SCI Vendin serait de 1.991.267 €.

Valorisation selon les loyers du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%.

Les loyers moyens pour ce type d'immeuble sont de 122 € te m2. La surface louée étant de 1.300 m2 selon l'énoncé des baux, ies loyers annuels seraient de 158.600 €, valorisés à 9% soit 1.762.222 @.

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 1.876.745 €.

La participation de la SA CIGC a hauteur de 24% se monte sur cette base 450.419 €.

La participation de Monsieur Lionel BITON & hauteur de 7% se monte sur cette base & 131.372 €.

1.4 Apport des titres de la SCI Osninvest

La SCt Osninvest est une Société Civile Immobiliére détenue à 75% par la C.1.G.C.

Cette société a acquis un ensemble situé à Osny, Parc commerciat de l'Oseraie lieudit < La Fosse > d'une surface de 742 m2 environ financé par un contrat de crédit bail venant à échéance le 31 01 2010.

Ces batiments sont loués

a la société Osny Tissus, bail signé le 12 12 2001 pour une durée de 9 ans, avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premiére période triennale,

La méthode de valorisation retenue est la méme que celle précédemment décrite.

p 11parqnin 710mms h-Ly 71o1 3.15 7ax01 6410n S:4 5. 03: (Xx911

-Valorisation des loyers annucls au taux dc rendcmcnt attcndu soit 9 %, diminué de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005 pour 340.381 €.

Les loyers annuels au 31 mars 2005 sont de 125.672 @. Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent à 1.396.356 €.

Sur cette base la valorisation de la SCl Osninvest serait de

1 396 356 - 340 381 = 1 055 976 €

-Valorisation selon Ies loycrs du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%, diminué de l'encours de crédit bail.

Les ioyers moyens pour ce type d'imneuble sont de 150 € le m2. La surface louée étant de 742 m2 selon l'énoncé du bail, les loyers annuels seraient de 111.300 @, valorisés a 9% soit 1.236.667 @.

Sur cette base la.valorisation de la SC! Osninvest serait de

1 236 667 - 340 381 = 896 286 @

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 976.131 €.

La participation de la SA CIGC à hauteur de 75% se monte sur cette base & 732.098 €.

1.5 Récapitulatif des Apports

Soit un total apporté de : 4.219.128 €

1joqnin T190anme .l. y. 71m1 4 1 5 7ar 1 64 $: (4: 1Xx)f1

2. DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS

Au regard de ia méthode de valorisation retenue et décrite ci-dessus, nous avons effectué les diligences nécessaires afin de nous assurer que l'évaluation retenue ne conduit pas à une surévaluation des titres apportés.

Nous nous sommes assurés

Que les bilans au 31 12 2004 de chacune des sociétés évaluées ne contenait pas d'élément de nature à remettre l'évaluation ci-dessus en cause.

Du montant des factures de loyers facturées aux différents locataires, au titre du 1ief trimestre 2005.

Aucun élément n'est susceptible de minorer la valeur des éléments apportés,

3. CONCLUSIONS

Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant a 4.219.128 @

N'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur giobale de l'apport correspond au moins a ia valeur nominale des parts a émettre.

Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part.

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Fait a Dammarie iés Lys, Le 19 mai 2005 1.52

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