Acte du 28 décembre 2010

La société a pour objet

- Gestion, Finances, prise de participation dans les sociétés, prcstations dc scrvices

et, plus généralement, acquisition de tous biens immobiliers ou mobilicrs, et toutes opérations, de quelque nature qu'etles soient, jurid:ques. économiques ct financieres, civiles et cormmerciales, se rattachant à l'objet précité ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale COMPAGNIE FONCIERE DU GRAND COMMERCE Les actes ct documents énanant de la societé et destinés aux tiers, notamnent tes lettres, factures, annonces et publicatsons diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société a responsabrlité limitée ou des initiales " s.A.R.L. et de rénonciation du capital social.

Le siege social est fixé_ 29,Boulevard Jules Sandeau 75116 PARIS 1l pourra étre transféré en tout autre ieu de la méme villc, en tout autre endroit du méme département ou dans un département timitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée et en tout autre endroit par décision extraordinaire das associés

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date d'irnmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Articie 5bis. --- Exercice social.

L'exercice social a une durée de douzc mois.

l commence le 1er janvier et se terminc le 31 décembre de chaque année.

Les soussignés apportent a la société, à savoir

I. Apports en numéraire.

- Lioncl BITON,la somme dc : 872 curos Soit au total la somme de 872 euros.

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Laqueile sormme, a été déposée par l'associê, confornément à la loi. au crédit d'un compte ouvert au nom de ta société en formation, à ragenco du Crédit Mutuel du Centre 45920 Orléans. Cette somme sera retirée par le gerant de la sociéte ou son mandata:re sur présentation du certificat délivré par Ie greffier du tribunal de commerce du licu du siége social attestant l'smnatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societés.

l. -- Apports en nature.

Les soussignés apportent a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, les titres de Sociétés, non cotées. dont ils ont la propnete, estimes a la valeur de 4 219 128 Euros. Les titres ont eté évalués et apportés a la societé au vu du rapport annexé aux présents statuts et etablis par Madame Anne Marie BORDIER épouse GAURON, née Ie 16 12 1957 a Sens (89). derneurant 279 rue Marc Chagall 77190 Dammarie lés Lys, inscnte sur la liste des Commissaires aux comptes de la région pansienne.

Les apports de la sa C.l.G.C s'élévent a 3 429 073 curos Les apports de Monsieur Lionel BITON s'élévent a 790 055 curos Soit un total de 4 219 128 euros.

Le capital social est fixé à la somme de 4 220 000 eurps.

1l est divisé en 1 000 parts égales de 4 220 euros chacune, intégralerment libérées, souscntes en totalité par les associés et attribuees a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante

1) Société Compagnie Immobilirc du Grand Commerce : 813 parts socialcs numérotées de 1 & 813 ;

2) Lionel B1TON : 187 parts sociales numérotécs dc 814 a 1000 ;

1000 parts sociales.

Totat du nombre de parts sociales composant le capital social, soit 1000 Parts.

I. - Principe.

Le capital social est augmenté soit par aéaton de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvclles sont souscrrtes ct libérées sait en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfces, réscrves ou primes d'émission. En cas de souscription de pars sociales au mcyen de fonds ou de biens cornmuns à deux époux, la qualité d'assoaié est rcconnue à celui des épcux qui souscrit. Cette qualrté est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellerment associé. Si cette notifcation a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux epoux. Si cette notafication est postérieure à la sausaription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de Tarticle 13-I-3), al. 1er des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrement, l'epoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agrée par Ics autres associés, l'époux demeure associé pour la totalté des parts concernées.

II. - Compétence.

L'augmentation de capital ct les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si l'augmentation de capital est réalisée par élévaton de la valeur nominale des parts existantes, a hbérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prme et détermine son affectation.

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I. - Augmentation de capilal en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellernent a leur drort dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles seion des modalnes a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la liberation dcs parts feront l'objet. dans les huit jours de leur réception. d'un dépot. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.

IV - Augmentation.de capital par apports.en nature.

Si l'augmentation de capital est réalisée. sort en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augrnentation de capital contiendra révaluation de chaque appori en nature. II y sera procéde, au vu d'un rapport annexé a cette decision et etabli sous sa responsabilité par un ccmmissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunat de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valcur retenue est différente de clle proposée par le commissaire aux apports. les gérants de la société et tes personnes ayant souscnt a T'augmentation du caprtal sont solidairement responsables pcndant cinq ans, à l'égard des tiers. de la valeur attnbuée auxdits apports.

V -Rompus

Si l'augrnentation de capital fait apparaitrc dcs rompus, les associos, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attr:bution devront faire leur affaire persannelle de toute acquisition ou de toute cession de crots nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Articlc 9. -- Réduction du capital social.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne pcut portcr atteinte a Iegalsté des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent forrner opposition à la réduction dans un délai d'un mois à cornpter de la date du dépt. L'opposition est signifiée a la société par atte d'huissier ct portée dcvant le tribunal de commnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, sait le rernboursement des creances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdrt. Toutefois, l'assemblée qui a décidê une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gerant à acheter un nombre détemine de parts sociales pour 1es annuler Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La reduction du capital social a un montant inféneur au minimum légal nc pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins ega! au montant du capital social minimum prévu par la Loi, à moins gue la société ne se transforme en société d'une autre fome. En

cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé pcut dermander cn justice la dissolution de Ia société. Cette dissolution ne pourra étre prononcéc si, au jour ou le tnbunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Si ta réduction du capital fait apparaitre des rompus. les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisrtion cu de 1oute cession de parts anciennes pemettant dobtcnir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

TTRE 111

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Les parts sociales sont sousarites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter dcs apports cn industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de Tapporteur en nature lui-méme. Les parts sociates résulteront des presents staluts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régullérement signitiécs et publiécs. Chaque assoaé peut se faire délivrer a ses frais, des cop:es ou extratts des statuts et actes modificatrfs, ainsi qu'll sera dit ci-apres.

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Chaque part sociale donne droit. proportionnellement au nambre do pars existantes, a une quotité dans la propnété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le drort de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus & Tégard des tiers qu'a concurrence du mantart de leur apport. Toutefois, lorsquil n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apporls, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en naturc lors de la constrtution de fa société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguhéremcnt prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts. les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, rcquérir Tapposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'gard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisians successorales sant considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Los copropriétaires indivis sont tenus dc désigner l'un d'cntre eux pour les représenter auprés de la société à defaut d'entente, il appartient à l'indivisairc le plus diligent de faire designer par voie de justice un mandataire chargé de le représenter Dans le cas oû la majorité par téte est rcquise pour la validrté des décisions collectives, Tindivision n'est comptée que dans une scule tote. L'usufruitier représente vatablement le nu-propriétaire à régard de la societé dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans las décisions extraordinaires.

I. Cessions.

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par éart. La cession n'est rendue opposable a la societé qu'aprés avoir été signifiée a cette dernicrc ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'artide 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut ôtre rcmplacéc par le dépt dun original de racte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestatton de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprês accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce ct des sociétés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librernent cessibles entre associés ayant la qualité de conjaints, ascendants ou descendants.

c) Agrément de cession des tiers non assoaés n'ayant pas la qualité dc conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées à des tiers étrangers a ia société qu'avec le consenlement de la majonté des associés représenant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds comnuns est agréé en qualre dassocié par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifie postérieurement a t'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellernent associé paur la moitié des parts souscntes ou acquises. Si cette notification a été effectuéc lors de Tapport ou de l'acquisition, Tagrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à ia société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette nottificatian, le gérant doit convoqucr l'assemblée des associés pour qu'clle déibére sur ie projet de cessian des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recarnmandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trais mois a compter de la demiére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est récute acguis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus. dans le délai de trois mois à cornpter de ce refus, d'acquérir ou de fairc acquénr les parts à un prix fixé dans 1cs conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute dause contraire est nutle 'A la demande du gérant. ce delai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puissa cxcéder six mois. La désignation de l'expert prévue & l'article 1843 4 du Code civi est faite soit par les parties soit, à defaut d'accord entre elles. par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut égatement, avec le conscntcmcnt de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe ct de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justfication, étre accordé a la societé par Ic président du tribunal de commerce, statuant par ardonnance de référé, non susceptble de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale. Si, a Texpiration du delai impari, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intevenue, l'associé peut realiser ta cession initialernent prevue a moins qu'l ne détienne ses parls depuis moins de deux ans.

tl. - Transmission par décs ou par surte de dissolution ou de liguidation de communaute.

En cas de décés d'un associé la sociéte continue entre les associés survivants et les hértiers et ayants droit de Tassocié décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels hénticrs, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrement des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associes les héritiers ou ayants droit doivent justfier de leur identrté personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette quatité. Is doivent égalernent justfier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

I. -- Nartissement des parts sociales

Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales dans les condrtions prévues au présent artide, paragraphc I-3, a-dessus, ce consentemcnt ermportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil. a moins que la société ne prétére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une societé responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844 5 du Code civil relatives a la dissolution judiaiaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, Tinterdiction, la faitlite, ou la déconfiture d'un associe.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. En Tabsence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nomnés par décision des assocics représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est

- Lionel BlTON, ne le 10/06/1954 a Rclizane ( Algérie) ,dc nationalite Francaisc, domicilie a (75116) Paris , 3 rue Alberic Magnard, marié sous Ic regimc de la séparation dc bicns.

Tous les gérants nommés pour une duréc détcrminée sont rééligibles.

Les gérants ont seuls la signaturc socialc ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Les pouvoirs des Gérants, tant a Fégard des tiers qu'a l'égard de ia Soaiété seront précisés, par une Assenblée Générale Extraordinaire devant se réunir dans ies deux mois du jour de ia signature des statuts. Avant cette réunion, la Societe sera engagée conjointement par les deux gérants.

En rémunération de ses fonctions chacun dcs gérants a droit à un traitement qui cst fxé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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I. - Durée.

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collectivc qui les nornrne.

Il. - Révocation du ou des gérants.

Le ou les gérants sont révocables par decision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tnbunaux pour causcs légitimes à la demande de tout associé.

111. Démission du ou des gérants.

Le ou les gérants ont le droit de renoncer & Icurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur decision, six mois avant la cloture de l'cxcraice, par lettre recomnandée avec accusé de réception. il sera dressé acte de ce changernent, lequel ne prendra effet qu'a la date du conmencernent de l'exeraice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant pour quclque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérancc sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision cotlective des associés a l'effet de nommer un nouveau gcrant.

S'll n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution antidpée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront à exercer ieurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV - Remplacement cu gérant.

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions paruculiras à ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ls représentent au moins Ic quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de Tassocié le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la colledivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairernent sclon les cas, envers la societé ou envers les tiers, sort des infractions aux dispositions législatives ou réglernentaires applicables aux sociétés a responsabil.té limitée, soit des violations des statuts, sort des fautes commiscs dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter Taction sociale en responsabilté contre les gérants soit indvicueliement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, ct cn chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en dcrnande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a taquelle, le cas échéant, les donmages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de r'asscmblée ne pcut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilté contre Ies gérants pour fautes commises dans Iaccomplissement de leur mandat.

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II n' est pas nommé de comnissaire aux comptes.

Articlc 22. - Incompatibilités.

Ne peuvent étre choisis comme commissaires aux comptes

1) Les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatnéme degré inclusivement.

2) Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particulicrs.

3) Les personnes qui directement au indirecterment ou par personnes interposées, recoivent de ta société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raiscn dune activrté autre que celte de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisécs par ics dispos:tions du nouveau Code de Commerce

4) Les sociétés de commissaires aux comptes dont run des associés. adlionnaires ou dirigeants se trouve dans Tune des siluations prévues aux alinéas précédents.

5) Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes., recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou uno rémunération en raison de Texercice d'une activité permanente.

6) Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit Iun des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux cormptes au nom de la scaiété a son conjoint qui se trouve dans Tune des situations prévues au 5).

Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, tes commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent etrc nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux. membres du directoire ou du conseti de surveilance des sociétés disposant de 10 % du capital de ia société contrlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nornmés ou dermeurés en fonction contraircment aux présentes disposit:ons sont nulles. L'action en nulsté est éteinte si cos délibérations sont expressément confirmées par une assermblée sur le rapport de commissaires réguliérernent désignés.

Articlc 23. - Nornination judiciaire.

Si les associés omettent délire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en justice ia désignation d'un commissairc aux comptes, le gérant drnent appelé le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'l a été pourvu par l'assembiéc généra!c à la nomination du ou des commissaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public, dans les cond.tions fixées par décret, pcurront demander en justice, pour juste motif. la récusation dun ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale 's'il est fait drort à la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. 11 demeurera en fonction jusqu'& l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par rassemblée générale.

Les commissaires aux comples cerbficnt la régularté et ta sincérrté de l'inventaire, du compte de résultat, du b.lan et de l'annexe. tis venfient la sincénté des infornations données dans ie rapport de geshon et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et Ics comptes de la societé. A cet effet, is operent les contrôles et vénficaticns prévus par la Loi ct dans les conditions qu'etle a fixees. tls peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article L225-236 du nouveau Code de Commerce

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lis ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction. ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rapport cornmun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions cxprimées.

Les commissaires aux cornptes portent a la connaissance du gérant

1) Les contrôles et vérrfications auxqucls ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

2) Les postes du b:lan et des autres documents comptables auxquels des mod:ficatrons leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluaton utilisécs pour l'établissement de ces docurnents.

3) Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

4) Les condusions auxquelles conduiscnt les observations et rcctificat:ons ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les cornmissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularrtés et inexactrtudes rclevécs par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révélent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que Ieur responsabilté puisse etre engagée par cette révélation.

5) Le commissaire aux comptes demandc au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texploitation qu'l a reievé à l'occasion de l'exercice de sa mission Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse cst communiquée au comité dcntreprise s'il cn existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation dermeure compromise. il établ.t un rapport spécial. 11 peut demandcr que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il sort présenté a la prochaine assemblée générale.

Le rapport est cornmuniqué au comtté d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alnéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les laits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de Icurs fonctions.

Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée à statuer sur les cornptes de l'exercice, fes commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régutarité et ta sincérité.

Les comnissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en meme ternps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. lls sont fixés selon les modalités déterminées par décret.

En cas de faute ou d'empechement, Ios commissaires aux comgtes pourront @tre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligenccs qu'ls ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants. saut si, en ayant cu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'asscmblée générale.

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La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et Tun de ses gérars ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclucs au cours d'exercices antérieurs a eté poursuivie au cours du dernie: exercice, le commissaire aux comptes est infomé de cette situaticn dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrile, un rapport sur Ics conventions contenant les mentions suivantes

-- l'enumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés

le nom des gérants ou associés intércssés

-la nature et l'objet desdites canventions

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment Tindication des prix cu tanfs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets slipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachast a la conclusion des conventions analysées

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le mantant des sommes versees ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du denier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou rassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prisos en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, si n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'asscmblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'll y a lieu, pour l'associé contractant, de supparter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciable à la société.

Ces dispositions s'étendent aux conveniions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur directeur général, nembre cu directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autremcnt, ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentarts légaux des personnes maralcs associées.

Toutefois, si la société explorte un établssement financier cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions norrmales.

Cette interdiction s'applique également aux canjoints, ascendants et descendants des personnes visées à Talinéa 1er du présent artide ainsi qu'a toute personne interposée.

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I. Elles ont pour obiet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a Taccamplisserment des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prcnoncer sur les comptes de la société, décider toute affectatian et répartrtion des bénefices, nonmer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

11. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs assaciés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, sclon les cas, convoqués cu consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorrté des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.

I1. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majonté représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attnbut:on.

Il, Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises gu'autant au'clles ont été adoptees par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions. la décision d'augmenter le copital par incorporation de benefices ou de reserves est prise par les associés représentant au moins la mortie des parts sociales.

Ill. Par except.on au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à Iunanimité, changer la nationalité de la société, obliger un dcs assaciés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en cormmandite simple, ou en commandite par actions.

Articlc 34. Modc de consultation des associés en cas d'assemblée.

I.-Convocation.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'll cn existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moit:e des parls sociales ou délenant, s'ils rcprésentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commcrcc statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de corrvoquer rasscnbléc et de fixer son ordre du jour Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assernblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nultité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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II. -- Ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous reserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minine importance, les questions insaites à l'ordre du jour sont I.bellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent dairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres docurncnts. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a Tordre du jour

l1. -- Réunion de t'assemblée.

L'assemblée des associés se réunit au sigc soaal ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la Ieitre de convocation. Elle est présidée par le gérant au par Tun des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent ct acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si dcux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts soaales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Vote, représentation.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'i posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la societé nc comprenne que les deux epoux ou seutement deux associés

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assermblée. l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.

V - Proces-verbaux.

Toute délbération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, tes noms, prénom ct qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les docunents et rapports sournis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vaix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signcs par les gerants et, le cas écheant, par le président de séance Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de comrnerce, soit par un juge du tnbunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobles nurnérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa precédent et revétues du sceau de l'autorite qui les a paraphés. Des qu'une feuille est rernplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précéderment utlisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles cst interd.te. Les copies ou extraits des procés-verbaux dcs détibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la fiquidation de la société. leur certitication est valablernent effectuée par un seus jiquidateur

Vl. - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les cornptes de T'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gerants ainsi que. le cas échéant. celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, Ics ménes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. -- Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clturc dc l'exercicc, le rapport sur Ics opératsons de l'exercice, Tinventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe étabiis par les gérants sont soumis a Tapprobation des associés réunis en assemblée.

Il. - Droit de communication et dinfomation des associes.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexc ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'l en existe, un mois au moins avant la convocation de Tassemblée.

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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi quc le texte des résolutions proposées, et, Je cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptcs annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquel'es le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblee.

1, -- Modalité de la consultatron.

En cas de consultation écrte, le tcxte des résolutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires à l'inforrnation des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recormmandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, & cornpter de la datc dc réception des projets de résolutian, pour emettre leur vote par écrt Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considere comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

II. - Men:ion spéciale dans les procés-verbaux.

En cas de consuitation écnte, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à Tarticle 34, paragraphe V des préscnts statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a eté effectuée par écnt. La repanse de chaque associé est annexée a ces procés- verbaux.

I. - Droit de cornmunication perrnanent.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'cbtcn:r au siége social, la dcirvrance d'une copie certrfiée des statuts en vigueur au jour de la demande La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exerace, et ne peut pour cette délivrancc exiger le paiement d'une somrne superieure a deux francs L'associé a égalernent le droit. a toutc époque, de prendre par lui-méme et au siége soaal, connaissanco des doauments suivants comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées concemant ies trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie drort de prendre connaissance cmpcrte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

tl. - Expertise.

Un ou plusieurs associes représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou p!usieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opératians de gestion.

Le ministére public et te comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémcs fins. S'll est fait droit a la demande, la décasion de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Eile peut mettre a la chargo de la sociéte les honora:res des cxperts.

Le rapport est adressé au demandeur au ministére public, au comite d'entreprise. au cornmissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux camptes en vue de la prochaine assemblée génerale et reccvoir la méme publicité.

lI. -- Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrt des questians au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de rexplostation. La réponse du gérant est communiquee au commissarre aux comptes.

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Etablissement des comptes sociaux.

A la clature de chaque exercice, la gérancc dresse l'inventaire des divcrs éléments de l'actsf et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe Le montant des engagements cautionnés, avalrsés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société. Elte établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de celte activrte, les progrês réalisés et les difficultés rencontrécs, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir ies événements importants survenus entre la date de cloture de fexercico et la date a laquelle ie rapport est établi, enfin les activités en matiere de Techercho ct de développement.

11. - Formes ct méthodes d'évaluation des comptes sociaux.

Le compte de résultat, le bilan et rarnexe sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changerment exceptionnet est intervenu dans la situation de la société. Dans ce denier cas, les modifications dorvcnt etre décrtes et justifiécs dans Tannexe. Elles doivent aussi etre

signalées dans le rapport de gestion, ct le cas écheant, dans le rapport des conmissaires aux comptes.

Il.-- Amortissements et provisions.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il cst procédé aux amorussements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la sociéte sont amortis avant toute distnbut:on de bénéfices ct au plus tard dans un délai de cing ans. Les frais d'augmentation de capital sont amorlis au plus tard a Texpiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ccs frais peuvent @tre imputés sur tc montant des primes d'émission afférentes a cette augrnentation).

Si la société vient a répondre a run des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chitfre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activilé, ie ou les gérants sont tenus d'etablir une situation de Tactif réaksable et disponibie, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financcment en méme temps quc ic bian annucl et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont égalernent précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie a catte obligation lorsqu'elle ne remplst aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écnts sur l'évolution de la société, établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comilé d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de survcillance lorsqu'l est institué dans ces sociétés. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informauons données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signa!e dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. it peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il'en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I. -- Définitions.

a) Réserve tégale. A peine de nulité de toute délibération contraire, il est fart sur le bénéfice de l'exercice d:minué le cas échéant. des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit 'réserve 1égale Ce préléverment cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

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b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice d:stnbuable est déterminé conformément à la Loi. En outre, Tassembiée générale peut décider la mise cn distnbution de sommes prélcvées sur Ies réserves dont elle a la disposition en ce cas, la décision ind.que expressément les postes de réserve sur lesquels tes prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucunc distnbution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Rcport a nouveau. L'assemblée peut décider Tinscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéficcs distribuables. Elle fixe l'affectation ou Temploi des bénéices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notarnment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscntes au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II. - Répartition des bénéfices - dividendes

a) Affectation dcs bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de rexistencc des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuee aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de Texercice et certifié par un commissaire aux cornptes fait apparaitre que la soaiété -- depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter cn réserves en application de la Loi ou dcs statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut etre distnbué des acomptes sur dividendes avant Tapprobation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice défini au précédent alinéa. Tout dividende distnbué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictrf.

b) Paiement des dividendes. Conformément a l'artic!e 2277 du Code civi, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assembiée genérale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiemcnt des dividcndes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la clôture de rexercice la prolongat:on de cc délai peut étre accordéc par ordonnance du président du tnbunal de commerce statuant sur requéte, à la dernande de la gérance.

c) Répétition des d.videndes. Aucune répétrtion de dividendes ne peut etre exigée, hors tes cas de distnbution de dividendes fictrfs, ou de distnbution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la d:stnbution des dividendes. En outre la société doit prouver quc les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier dc celle-ci, ou ne pouvaicnt l'ignorer cornpte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consenternent de la gérance. de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les candrions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sonmes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'articlc 29 des présents statuts.

La transformation de la sociéte en société cn norn collectif, en commandite simple ou en cormmandite par actions, exige Taccord unanime des associes. La transformation en socitté anonyme nc peut @tre décidée qu'à une double condition que sait obtenue la majonté requise pour la modification des statuts et que la société à responsabrlité limitée ait établi et fait approuver par les associés ie bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transtormation en sociéte anonyme peut étre décidée par des associes représentant la majonté des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan cxaédent cinq millions de francs.

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La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscnt, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés dapprécier sous leur responsabiité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs, sont désignés par décision de justice & la demande des dirigeants sociaux ou de Iun d'eux ils peuvent étrc chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mcntonné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévucs à l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nomné commissaire a la transformation. Le rapport est tenu & la disposition des associés.

Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société. Lcs associés statuent sur T'évaluation des biens et l'octroi des avantagcs parliculiers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, ja transformation est nulle. Une transtormation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la société vient à comprendre plus de ainquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé. elle doit, dans le délai de deux ans, étre transforrméc en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pcndant Icdit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réducton de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissoluon de ta société.

I. - Dissolution a Tarrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissaute à l'arrivée du termc à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoqucr une réunion de la collectvité des associés à l'effet de décider dans les condrtions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la socété doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra dernander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire charge de consulter les associés sur cctte qucstion.

Dissolution anticipée. I1.

a) Réunion de toutes lcs parts en une seule main. En cas de reunion en une seule main de toutes les parts d'une soaiété à rcsponsabilité limitéa, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables En cas de dissolution, celle-ci entrainc la transnission universeile du patrirnoine de la société Tassocié unique. sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers pcuvent taire opposition & la dissoluton dans le délai de trente jours à compter de la publication de cclle-ci. Une decision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le rembourserment des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrinoinc n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à Tissue du delai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursernent des créances a été eflectué ou les garanties constituces.

b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la motie du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des cornptes syant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a d.ssolution anticipée de la société. Si la dissoiution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéne exercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d`un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconsttués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moité du cap:tal social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilsté à recevoir les annonces légales dans le departement du siége social, déposée au greffe du tribunal de cornmerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associés n'ont pu dél.berer valablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

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Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la srtuation il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur ic fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital sociat inférieur au minimum légal. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinée à arnener celui-c à un montant au mcins égal au montant du minimum légal, a moins que la société no se transforme en société d'une autre forrne. En cas dinobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jaur ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Artlcle 45. - Liquidation.

1. -- Ouverture de la liquidation et effets.

La société cst en liquidation dés linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sa dénomination sociale est alors suivie de la mention 'société en l:quidat:on Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, facturcs, annances et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation. jusqu'a la clôture de celle-ci. La d:ssolution de la société ne produit scs effets à l'egard des tiers gu'a compter de la date a laguellc elle est publiée au Registre du commerce et des societés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliatian des baux des immeubles util.sés pour son activite sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, t'obligation de garantie ne peut pius étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tnbunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II. -- Désianation du ou des lquidateurs.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la socité. La collectivité des associés conserve tes mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régie le mode de liquidation et nomne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la Lai. Si les associés n'ant pu nommer un liquidatcur. celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur rcquéte. La gerancc dort remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur apprabation par une décision collective des associés

t1. Contrôle de la licuidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décisian prise a la majorité du capital. désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, ieurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV. Fin de la liguidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidaton pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion ct la décharge de son mandat, ct pour constater la cloture de la liguidation. A défaut. tout associé peut demander au président du tnbunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Préalablement a la signature des préscnts statuts, it a été présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de Farticle 26 du décret du 23 mars 1967 rétat des actes accamplis pour le cornpte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société et la signature de ces derniers ermportera repnse dcs engagements par ta société, lorsque celle ci aura étê immatriculée au Registre du commerce et des sociétés

-Normination d'un Commissaire aux apports en date du 3 mai 2005 Madame Anne Marie 8ORDiER épouse GAURON, née 1e 16 12 1957 a Sens (89), demeurant 279 rue Marc Chagall - 77190 Dammarie les Lys, inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes de la région parisienne.

-Autorisation de toutes démarches pour solliciter l'obtent:on d'un emprunt aupres d'établissernents bancaires, a hauteur de 3 500 000 euros, avec consttution de garanties.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décornptés selon les rég'es fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les forrmalrtés de constitution étant accomplies, ravis prévu par Tartidle 285 du déaet du 23 mars 1967 sera inséré dans un joumal d'annonces légales paraissant dans le départerent du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d' un original des présents pour effectuer les drfférentes formalités prescntes par la Loi.

La société CIGC, apporteuse d'une branche compléte d'activité. a hauteur de 3 429 073 euros, s'engage à conservcr pendant trois ans les trtres & savoir 813 parts. remis cn contre partie de l'apport, d'une part, et d'autre part de calculer les plus-values de cession afférentes a ces memes titres par référence a la valeur que les biens epportés avaient du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. Les apports de titres de Monsieur Lionel 8ITON, à hauleur de 790 055 euros, relévent de Tarticle 150-OB du CGIen conséquence Monsieur Lioncl BITON s'engage, en cas de revente des ttre appartés, a calculer la plus- value par rapport a la valeur d'origine des titres.

Les titres apportes par la société CiGC, passible de l'impôt sur les sociétés, à notre société assujettie à l'impt sur les sociétés, sont exonérés de droits d'enregistrement. Monsieur Lionel BITON prend l'engagement de conserver pendant trois ans les titres remis cn contre partie de T'apport, qui sont de ce fait exonérés de droits d'enregrstroment.

Fait a Boulogne Lo 25 mai 20o5

En quatre originaux dont un pour renregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au siege social. Et un exemplaire pour chacun des associés.

18

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Par décision unanime des futurs associés en date du 3 Mai 2005, Monsieur Lionel BiTON et la Compagnie Immobiliére de Grand Commerce m'ont désignée commissaire aux apports afin de valoriser les apports en nature constitutifs de ia SARL COMPAGNIE FONCIERE DU GRAND COMMERCE, à savoir Ies titres détenus par Monsieur Lionel B1TON et par ia SA COMPAGNIE IMMOBlLIERE DU GRAND COMMERCE dans Ie capital de trois SCI et de Ia SARL SOFINVEST LENS.

1. DESCRIPTION DES APPORTS

Préambule

S'agissant de la valorisation des titres de sociétés dédiées chacune à la réalisation d'une opération immobiliére particuliére, l'approche par la situation nette de ces saciétés n'a pas été retenue car non significative de la valeur réelle de ces saciétés.

1.1 Apport des titres de la SARL. Sofinvest Lens

La S.A. C.l.G.C. détient 225 parts sur 500, soit 45% des parts de ia SARL Sofinvest Lens.

La SARL Sofinvest exerce une activité de iocation de biens immobiliers et notamment la location d'un ensemble immobilier situé & Vendin le Vieil (62) à la SA DECATHLON.

Le bail initial signé le 20 juillet 1993 avec prise d'effet au 7 novembre 1995 pour une durée initiale de 9 ans a été tacitement reconduit.

L'ensemble immobilier a été financé par un contrat de crédit bail souscrit auprés de la SA SLIBAILSICOMI en date du 4 novembre 1995 prenant fin le 30 09 2010

La méthode de valorisation de la SARL Sofinvest retenue est la suivante

Valorisation des loyers annuels au taux de rcndement attendu soit 9 %, diminué de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005, soit 1.251.091 €.

Les oyers annuels au 31 mars 2005, sont de 460.623 @

Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent a 5.118.033 €.

Sur cette base la valorisation de la SARL Sofinvest serait de

5 118 033 - 1 251 091 = 3 866 842 €

1X 111(nnin --10Amm 4l-Ly 71 1 41 i2 7 n1 Sn1 Is4 1n 1XX11t

Valorisation selon les loyers du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%, diminué de l'encours de crédit bail.

Les loyers moyens pour ce type d'immeuble sont de 122 € le m2. La surface louée étant de 3.209 m2 selon l'énoncé du bail, les loyers annuels seraient de 391.498 €. valorisés a 9%, soit 4.349.978 €.

Ce qui compte tenu de l'encours de crédit bail au 31 03 2005 permettrait de valoriser la société a

4 349 978 - 1 251 091 = 3 098 887 €

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 3.482.864 €,

La participation de la SA CIGC a hauteur de 45% se monte sur cette base a 1.567.289 €.

1.2 Apport des titres de la SCl Aminco

La SCi Aminco est une Société Civile Immobiliére détenue à 32% par Monsieur Lionei BITON et a 33% par la C.1.G.C.

Cette société a acquis un ensemble immobilier situé ZAC de la Vallée des Vignes à Amiens (80) constitué par deux batiments d'une surface respective de 1 380 m2 et de 1 032 m2, cette acquisition étant financée par un contrat de crédit bail venant a échéance le 15 10 2010.

Ces batiments sont loués

à la société Cuisines du Parc Saint-Pierre pour une surface de 461 m2, bail signé le 8 07 2003 pour une durée de 9 ans, avec renoncement du preneur de quitter les lieux a l'issue de la premiére période triennale,

à la société Chantemur Centrale pour une surface de 571 m2, bail signé le 8 07 2003 pour une durée de 9 ans avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premiére période triennale,

& la société L.E.A. pour une surface de 1 380 m2, bail signé ie 8 07 1998 pour une durée de 9 ans avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premiére période triennale,

La méthode de vaiorisation retenue est la méme que celle précédemment décrite.

1X 1nljmqnis 7-r annm .lly 71m 43 13 7no 1 s0 :-1 's4 1. 14 1x1

-Valorisation des loyers annuels au taux de rendement attendu soit 9 %. diminué de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005, soit 1.025.905 @.

Les ioyers annuels au 31 mars 2005, sont de 289.852 €.

Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent & 3.220.578 €.

Sur cette base la valorisation de la SCl Aminco serait de

3 220 578 - 1 025 905 = 2 194 673 €.

-Valorisation selon les loyers du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%, diminué de l'encours de crédit bail.

Les loyers noyens pour ce type d'immeuble sont de 110 € le m2. La surface iouée étant de 2.412 m2 selon l'énoncé des baux, les loyers annuels seraient de 265.320 €, valorisés a 9% soit 2.948.000 @.

Ce gui compte tenu de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005 permettrait de valoriser la société a 1.922.095 €.

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 2.058.384 @.

La participation de la SA CIGC & hauteur de 33% se monte sur cette base à 679.267 €.

La participation de Monsieur Lionel BiTON à hauteur de 32% se monte sur cette base a 658.683 €.

1.3 Apport des titres de la SCl Vendin Investissements

La ScI Vendin est une Société Civile Immobiliére détenue & 7% par Monsieur Lionel BITON et a 24% par la C.I.G.C.

Cette société a acquis un ensemble immobilier < iotissement commercial CIPRO AERO VENDIN lI > situé a Vendin le Vieil (62) d'une surface de 1.300 m2 environ Financé par un contrat de crédit bail, la ievée d'option ayant été effectuée le 13 janvier 2005.

Ces batiments sont loués

à la société Maxi Toys, bail signé le 22 12 1993 pour une durée de 9 ans, et renouvelé pour 9 ans le 1eir septembre 2003, tacitement reconduite entre les deux parties.

1X !?1pnqin --1A.maw -h -y 71m 3 14 76400 S: 4 4.. : 111

La méthode de valorisation retenue est la méme que celle précédemment décrite.

-Valorisation des loyers annuels au taux de rendement attendu soit 9 %

Les loyers annuels au 31 mars 2005 sont de 179.214 €. Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent a 1.991.267 €.

Sur cette base la valorisation de la SCI Vendin serait de 1.991.267 €.

Valorisation selon les loyers du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%.

Les loyers moyens pour ce type d'immeuble sont de 122 @ le m2. La surface louée étant de 1.300 m2 selon l'énoncé des baux, ies loyers annuels seraient de 158.600 €, valorisés a 9% soit 1.762.222 €.

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 1.876.745 €.

La participation de la SA CIGC a hauteur de 24% se monte sur cette base & 450.419 €.

La participation de Monsieur Lionel BITON à hauteur de 7% se monte sur cette base & 131.372 €.

1.4 Apport_ des titres de la SC/ Osninvest

La SCI Osninvest est une Société Civile Immobiliére détenue à 75% par la C.1.G.C.

Cette société a acquis un ensemble situé à Osny, Parc commercial de l'Oseraie lieudit < La Fosse > d'une surface de 742 m2 environ financé par un contrat de crédit bail venant à échéance le 31 01 2010.

Ces batiments sont loués

à la société Osny Tissus, bail signé le 12 12 2001 pour une durée de 9 ans. avec renoncement du preneur de quitter les lieux à l'issue de la premiére période triennale,

La méthode de valorisation retenue est la méme gue celle précédemment décrite.

1X 1!.1Gonin-1m Amo .h-l 71013.15 7016400 ; S4 5z 1Xx1

-Valorisation des loyers annucls au taux dc rendement attendu soit 9 %, diminué de l'encours de crédit bail au 31 mars 2005 pour 340.381 @.

Les loyers annuels au 31 mars 2005 sont de 125.672 @. Ces loyers valorisés au taux de 9% ressortent a 1.396.356 €

Sur cette base la valorisation de la SCI Osninvest serait de

1 396 356 - 340 381 = 1 055 976 €

-Valorisation selon les loyers du marché pour des immeubles de nature et de situation similaire au taux de 9%, diminué de l'encours de crédit bail.

Les loyers moyens pour ce type d'immeuble sont de 150 € le m2. La surface louée étant de 742 m2 selon l'énoncé du bail, les loyers annuels seraient de 111.300 €, valorisés a 9% soit 1.236.667 €.

Sur cette base la valorisation de la SCI Osninvest serait de

1 236 667 - 340 381 = 896 286 €

Nous avons retenu comme évaluation la moyenne de ces deux méthodes, soit 976.131 €.

La participation de la SA CIGC à hauteur de 75% se monte sur cette base à 732.098 €.

1.5 Récapitulatif des Apports

Soit un total apporté de : 4.219.128 @

1M 111ljmqmm 7 ronAunm hIy 71m 15 7m6 1 t tH: 1NX)11

2. DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS

Au regard de la méthode de valorisation retenue et décrite ci-dessus, nous avons effectué les diligences nécessaires afin de nous assurer que l'évaluation retenue ne conduit pas a une surévaluation des titres apportés.

Nous nous sommes assurés

Que les bilans au 31 12 2004 de chacune des sociétés évaluées ne contenait pas d'élément de nature a remettre l'évaluation ci-dessus en cause,

Du montant des factures de loyers facturées aux différents locataires, au titre du 1ier trimestre 2005.

Aucun élément n'est susceptible de minorer la valeur des élénents apportés,

3. CONCLUSIONS

Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant a 4.219.128 €

N'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur globale de l'apport correspond au moins a ia valeur nominale des parts à émettre.

Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de ma part.

Arna arke GAUR

hacrta sur la Ese tos sstmts Qxne

Fait à Dammarie iés Lys, Le 19 mai 2005 1.52

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