ARTELIA
Acte du 17 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00154 Numero SIREN : 444 523 526
Nom ou dénomination : ARTELIA
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2024 sous le numero de depot 1546
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
ARTELIA
Société par actions simplifiée au capital de 13.262.150 euros Siége social : 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine RCS BOBIGNY 444 523 526
(la < Société >)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00154 Numero SIREN : 444 523 526
Nom ou dénomination : ARTELIA
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2024 sous le numero de depot 1546
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
ARTELIA
Société par actions simplifiée au capital de 13.262.150 euros Siége social : 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine RCS BOBIGNY 444 523 526
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 21 DECEMBRE 2023
L'an deux-mille-vingt-trois, le vingt-et-un décembre, a 10 heures 30
la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 802 044 776, associée unique de la Société (l' < Associé Unique >),
représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 98.806.901 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veii - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 850 176 967, dûment habilitée à l'effet des présentes,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit CLOCHERET, dûment habilité a l'effet des présentes,
a, conformément aux dispositions légales et statutaires, statué sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président ;
Examen du principe et des modalités du projet de fusion par voie d'absorption de la société PARTENARAIL par la Société (la < Fusion >) ;
Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société PARTENARAIL à la Société dans le cadre de la Fusion et constatation d'un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 569.048,44 Euros ;
Constatation de la dissolution sans liquidation de la société PARTENARAIL ;
Pouvoirs.
Les cabinets MAZARS et DELOITTE & ASSOCIES, Commissaires aux comptes de la société, ont été informés en temps utile des présentes décisions.
Le Président a mis à disposition de l'Associé Unique, afin qu'il puisse prendre les décisions objets des présentes, les documents suivants :
les statuts de la Société ;
le rapport du Président ;
le projet de traité de fusion relatif à la Fusion en date du 6 novembre 2023 (le < Traité de Fusion >) ;
le certificat de dépt du projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny :;
Ie certificat de dépt du projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux ;
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
le projet de texte des résolutions soumises a l'Associé Unique ;
le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société PARTENARAIL en date du 21 décembre 2023 relatifs à l'approbation de la Fusion ;
les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés PARTENARAIL et ARTELIA ;
la situation comptable intermédiaire au 31 août 2023 de la Société
la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 802 044 776, associée unique de la Société (l' < Associé Unique >),
représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 98.806.901 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veii - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 850 176 967, dûment habilitée à l'effet des présentes,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit CLOCHERET, dûment habilité a l'effet des présentes,
a, conformément aux dispositions légales et statutaires, statué sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président ;
Examen du principe et des modalités du projet de fusion par voie d'absorption de la société PARTENARAIL par la Société (la < Fusion >) ;
Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société PARTENARAIL à la Société dans le cadre de la Fusion et constatation d'un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 569.048,44 Euros ;
Constatation de la dissolution sans liquidation de la société PARTENARAIL ;
Pouvoirs.
Les cabinets MAZARS et DELOITTE & ASSOCIES, Commissaires aux comptes de la société, ont été informés en temps utile des présentes décisions.
Le Président a mis à disposition de l'Associé Unique, afin qu'il puisse prendre les décisions objets des présentes, les documents suivants :
les statuts de la Société ;
le rapport du Président ;
le projet de traité de fusion relatif à la Fusion en date du 6 novembre 2023 (le < Traité de Fusion >) ;
le certificat de dépt du projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny :;
Ie certificat de dépt du projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux ;
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
le projet de texte des résolutions soumises a l'Associé Unique ;
le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société PARTENARAIL en date du 21 décembre 2023 relatifs à l'approbation de la Fusion ;
les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés PARTENARAIL et ARTELIA ;
la situation comptable intermédiaire au 31 août 2023 de la Société
PREMIERE DECISION Approbation du principe et des modalités de la Fusion et de l'évaluation de la Fusion
L'Associé Unique, connaissance prise :
du projet de Traité de Fusion, prévoyant les conditions et modalités de la fusion- absorption de la société PARTENARAIL par la Société avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2023 à minuit (date de clôture d'exercice) ;
du rapport du Président ;
approuve purement et simplement les termes du Traité de Fusion et en conséquence, le principe, les conditions et les modalités de la Fusion tels que figurant dans le Traité de Fusion, faisant ressortir sur la base des comptes clos au 30 juin 2023 de la société PARTENARAIL (le < Bilan de Fusion Provisoire >), un actif apporté de 350.052,54 £, à charge de prendre en charge la totalité du passif évalué a 720.728,03 £, soit un actif net négatif d'un montant provisoire de (370.675,49) € ;
approuve l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par la société PARTENARAIL a la Société, faisant ressortir un actif net négatif apporté d'un montant provisoire de (370.675,49) €.
L'Associé Unique décide que la Fusion prendra effet le 31 décembre 2023 à minuit (date de clôture d'exercice) (la < Date de Réalisation >).
La Société aura en conséquence jouissance des biens et droits transférés par la société PARTENARAIL à compter de la Date de Réalisation.
La Société détenant la totalité du capital social de la société PARTENARAIL et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société PARTENARAIL a la Société et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-Il du Code de commerce.
La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant de la situation comptable de la société PARTENARAIL qui sera arrétée à la Date de Réalisation (le < Bilan de Fusion Définitif >) et la
valeur nette comptable des actions de la société PARTENARAIL au bilan de la Société a la Date de Réalisation constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé au bilan de la Société conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général et
affecté aux différents actifs apportés concernés.
En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire, la différence entre le montant provisoire de l'actif net négatif apporté par la société PARTENARAIL a la Société, soit.... (370.675,49) €
et la valeur nette des actions de la société PARTENARAIL au bilan
de la Société qui s'éléve a ..... 198.372,95 €
constitue un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 569.048,44 €.
Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société
PARTENARAIL provisoirement estimée sur Ia base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait augmenté d'un montant égal à la différence entre (i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par
la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion ;
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait diminué d'un montant égal à la différence entre (i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur
nette comptable définitive de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion Définitif.
L'Associé Unique, une fois que la situation nette de la société PARTENARAIL aura été arrétée au 31 décembre 2023, constatera le montant de l'actif net effectivement apporté au 31 décembre 2023 et arrétera le montant du mali de fusion définitif, sous réserve des ajustements postérieurs dudit mali en cas de versement ultérieur de compléments de prix.
du projet de Traité de Fusion, prévoyant les conditions et modalités de la fusion- absorption de la société PARTENARAIL par la Société avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2023 à minuit (date de clôture d'exercice) ;
du rapport du Président ;
approuve purement et simplement les termes du Traité de Fusion et en conséquence, le principe, les conditions et les modalités de la Fusion tels que figurant dans le Traité de Fusion, faisant ressortir sur la base des comptes clos au 30 juin 2023 de la société PARTENARAIL (le < Bilan de Fusion Provisoire >), un actif apporté de 350.052,54 £, à charge de prendre en charge la totalité du passif évalué a 720.728,03 £, soit un actif net négatif d'un montant provisoire de (370.675,49) € ;
approuve l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par la société PARTENARAIL a la Société, faisant ressortir un actif net négatif apporté d'un montant provisoire de (370.675,49) €.
L'Associé Unique décide que la Fusion prendra effet le 31 décembre 2023 à minuit (date de clôture d'exercice) (la < Date de Réalisation >).
La Société aura en conséquence jouissance des biens et droits transférés par la société PARTENARAIL à compter de la Date de Réalisation.
La Société détenant la totalité du capital social de la société PARTENARAIL et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société PARTENARAIL a la Société et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-Il du Code de commerce.
La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant de la situation comptable de la société PARTENARAIL qui sera arrétée à la Date de Réalisation (le < Bilan de Fusion Définitif >) et la
valeur nette comptable des actions de la société PARTENARAIL au bilan de la Société a la Date de Réalisation constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé au bilan de la Société conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général et
affecté aux différents actifs apportés concernés.
En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire, la différence entre le montant provisoire de l'actif net négatif apporté par la société PARTENARAIL a la Société, soit.... (370.675,49) €
et la valeur nette des actions de la société PARTENARAIL au bilan
de la Société qui s'éléve a ..... 198.372,95 €
constitue un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 569.048,44 €.
Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société
PARTENARAIL provisoirement estimée sur Ia base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait augmenté d'un montant égal à la différence entre (i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par
la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion ;
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait diminué d'un montant égal à la différence entre (i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur
nette comptable définitive de l'actif net transmis par la société PARTENARAIL résultant du Bilan de Fusion Définitif.
L'Associé Unique, une fois que la situation nette de la société PARTENARAIL aura été arrétée au 31 décembre 2023, constatera le montant de l'actif net effectivement apporté au 31 décembre 2023 et arrétera le montant du mali de fusion définitif, sous réserve des ajustements postérieurs dudit mali en cas de versement ultérieur de compléments de prix.
DEUXIEME DECISION Constatation de la dissolution sans liquidation de la société PARTENARAIL
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique constate la réalisation définitive de la Fusion avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2023 a minuit (date de clture d'exercice) et, par conséquent, la dissolution sans liquidation de la société PARTENARAIL à cette date.
TROISIEME DECISION Pouvoirs
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité et de dépt consécutives à la réalisation de la Fusion.
(8
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
Le présent document est signé électroniquement à la date indiquée dans le certificat électronique correspondant et dans des conditions conformes à l'article 1367 du Code civil, par recours au procédé < DocuSign >.
21/12/2023
Benoit Clocherrt
L'Associé Unique ARTELIA HOLDING Représentée par son Président, ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET
(8
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 97205AE2-8BF2-4D81-8663-C3D40452FB8E
Le présent document est signé électroniquement à la date indiquée dans le certificat électronique correspondant et dans des conditions conformes à l'article 1367 du Code civil, par recours au procédé < DocuSign >.
21/12/2023
Benoit Clocherrt
L'Associé Unique ARTELIA HOLDING Représentée par son Président, ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET