ARTELIA
Acte du 21 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00154 Numero SIREN : 444 523 526
Nom ou dénomination : ARTELIA
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2021 sous le numero de depot 29832
TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE PAR LA SOCIETE ARTELIA
LES SOUSSIGNEES :
La société ARTELIA Société par actions simplifiée au capital de 13.262.150 Euros, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 444 523 526,
représentée par son Président, la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le sige social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veii, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE PREMIERE PART,
La société PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE Société par actions simplifiée au capital de 39.375 Euros, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 401 954 193,
représentée par son Président, la société ARTELIA, société par actions simplifiée au capital de 13.262.150 euros, dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 444 523 526,
elle-méme représentée par son représentant permanent au sein de la société PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE, Monsieur Didier LANFRANCHI, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE SECONDE PART,
La société ARTELIA est ci-aprés désignée < ARTELIA > ou encore sous le vocable la < Société Absorbante >.
La société PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE est ci-aprés désignée < PCSI > ou encore sous le vocable la < Société Absorbée >.
ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE PREALABLE
1. Caractéristiques de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
. Cette société a pour objet, en France et dans tout pays :
L'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion et la coordination de projets tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines
public ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure, de l'eau, de l'environnement, du développement durable, de l'énergie et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance " à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements :
Dans tous ces domaines, la société pourra agir :
soit comme organisme d'études, de recherche scientifique, de développement de méthode et d'application technique, d'essais ceci inclus la prise, l'acquisition et la vente de tous brevets ou licences, ainsi que toutes opérations s'y rapportant : soit comme ingénieur-conseil :
soit comme architecte industriel,
soit comme mandataire, maitre d'cuvre, maitre d'ouvrage délégué, assistant au maitre d'ouvrage, gestionnaire de projets ou d'activités de maintenance, ensemblier ou contractant général,
soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.
Et d'une facon plus générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes. >
L'obiet social de la Société Absorbante sera étendu préalablement a ia réalisation de la
fusion objet des présentes afin d'englober l'activité exercée par la Société Absorbée.
La Société Absorbante a été constituée le 17 décembre 2002 pour une durée fixée a 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 13.262.150 € divisé en 1.326.215 actions de 10 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Elle clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année et pour la derniére année au 31 décembre 2020
Les titres de la Société Absorbante ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
3
2. Caractéristiques de la Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
" La Société a pour objet, en France et à l'étranger toutes activités directement ou indirectement liées à la sécurité incendie, la sureté et d'autres risques, notamment :
l'étude et la présentation de dossiers de prévention, la formation des personnels en matiére de sécurité incendie et sureté,
la prise en charge et le contrôle de la sécurité et des moyens de secours dans tout immeuble,
la coordination en matiére de sécurité et protection de la sécurité des travailleurs ;
toutes prestations de services et vente de matériels relatives à ces activités,
l'élaboration de plans d'hygiéne et sécurité, en phase chantier,
la prise en charge et mise en place de personnel pour la surveillance des chantiers (coordinateur et animateur de sécurité)
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelgue forme que ce soit les opérations entrant dans son obiet. >
La Société Absorbée a été immatriculée le 1er aout 1995 pour une durée fixée à 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 39.375 £ divisé en 875 actions de 45 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Elle clture son exercice social au 31 décembre de chaque année et pour la derniére année au 31 décembre 2020.
Les titres de la Société Absorbée ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Aucune des sociétés parties a la fusion envisagée n'a émis de valeurs mobiliéres ou droits de nature quelconque autres que les actions visées ci-dessus, et en particulier d'obligations simples ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accés immédiatement ou a terme a son capital social ou a ses droits de vote.
Le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale d'Artelia a émis le 6 juillet 2021 un avis favorable a cette opération.
Liens existants entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
La société ARTELIA et la société PCSI sont des sociétés faisant partie du groupe ARTELIA.
A ce jour, et de maniere permanente jusqu'a la date de réalisation de la fusion objet du présent traité, 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée sont et seront détenus par la société ARTELIA.
Motifs et buts de la fusion
Le présent traité (le < Traité >) a pour objet la fusion-absorption de la société PCSI par ia société ARTELIA (la < Fusion >).
Les motifs et les buts de la Fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Le groupe Artelia est un groupe international de conseil, d'ingénierie et de management
de projet qui intervient dans les secteurs du batiment, des infrastructures, de l'eau, de l'industrie et de l'environnement et qui a également une activité d'ingénierie, de conseil et d'assistance technique dans le milieu industriel et dans le milieu du batiment.
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre global d'une restructuration d'ensemble du groupe Artelia initiée en 2018 à la suite de l'acquisition du groupe AUXITEC, qui a notamment conduit, dans le cadre d'opérations de fusion-absorption et d'apport partiel d'actif réalisées entre 2018 et 2020, à regrouper les équipes et les activités opérationnelles des sociétés AUXlTEC BATIMENT,ARTELlA BATIMENT & INDUSTRIE
ARTELIA EAU & ENVIRONNEMENT, ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA au sein d'une méme entité juridique, la société ARTELIA.
La Fusion, qui sera réalisée avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2021 à minuit (date de clture de l'exercice), permettra de regrouper dans la société ARTELIA l'ensemble des équipes et des activités de la société PCSI et de la société ARTELIA.
Cette opération permettra une meilleure lisibilité de l'organigramme du groupe ARTELIA
tant en interne, vis-a-vis des salariés, qu'en externe, vis-a-vis des interlocuteurs des sociétés du groupe (clients, prestataires, partenaires, ...) par la simplification et la rationalisation des structures en résultant, facilitera les évolutions d'organisation au sein d'ARTELiA, permettra une consolidation des ressources et de la demande commerciale en favorisant les synergies commerciales et en mettant en avant la complémentarité des
activités et entrainera la réalisation d'économies d'échelle et de cots administratifs de fonctionnement.
Telles sont les raisons pour lesquelles les dirigeants des sociétés concernées ont envisagé de procéder a la Fusion objet du Traité
5. Régime juridigue et fiscal de la Fusion
L'opération envisagée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.227-1, L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, sur renvoi de l'article L.227-1, par les articles L.236-8 et suivants dudit Code, les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées.
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés) stipulées au Traité, à la date de réalisation de la Fusion, la Société Absorbée apportera
5
et transférera à la Société Absorbante, qui l'accepte et l'assume, tous les biens, droits et obligations (en ce compris les engagements hors bilan), actifs et passifs, sans exception ni réserve, a cette date, étant précisé que :
la Fusion emportera transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante tel qu'il existera à la date de réalisation de la Fusion ; et
la dissolution de la Société Absorbée et la transmission de son patrimoine à la Société Absorbante résultant de la Fusion s'opéreront de plein droit a la date de réalisation de la Fusion, sans qu'il y ait lieu d'effectuer de quelconques opérations de liquidation.
Conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante détenant la totalité des actions de ia Société Absorbée représentant la totalité du capital de ia Société Absorbée et s'engageant a détenir en permanence, jusqu'a la date de la réalisation de la Fusion, la totalité des actions de la Société Absorbée représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, la Fusion est placée sous le régime simplifié, qui se matérialise par l'absence de nécessité :
d'organiser une décision collective ou une réunion d'une assemblée des sociétés participant a l'opération. Toutefois, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante réunissant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
d'établir un rapport écrit par le dirigeant de chaque société partie à l'opération de Fusion sur l'opération envisagée ;
de faire intervenir un commissaire a la fusion ;
de faire intervenir un commissaire aux apports.
Les dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante décident toutefois de soumettre l'approbation de la Fusion à la décision de l'associé unique de la Société Absorbée et a la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.
Au plan comptable, l'opération est soumise au Titre Vll du Livre il du Plan Comptable Général.
Au plan fiscal, elle est placée sous le réaime défini a l'article V du Chapitre V du Traité
6. Date de Réalisation - effet juridique, comptable et fiscal de la Fusion
Conformément aux stipulations de l'article L.236-4, 2° du Code de commerce, les sociétés PCSI et ARTELIA décident conventionnellement de conférer à la Fusion une date d'effet au 31 décembre 2021 à minuit (date de clture de l'exercice) (la < Date de Réalisation >).
La Fusion prendra donc effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, a la Date de Réalisation, sous réserve de son approbation convergente au plus tard à cette date par l'associé unique de la société PCSI et par l'associé unique de la société ARTELIA.
7. Comptes de référence et méthode d'évaluation
La Fusion devant prendre effet, d'un point de vue comptable et fiscal, le 31 décembre
6
2021, les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs de la Société Absorbée telles qu'elles ressortiront des comptes de la Société Absorbée qui seront arrétés a la Date de Réalisation (le < Bilan de Fusion Définitif >), conformément a la réglementation comptable issue de l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que modifiée depuis, en matiére de fusion entre deux socités sous contrôle commun, codifiée aux articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la valeur d'apport des éléments de la Société Absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée établie au 30 juin 2021 (le < Bilan de Fusion Provisoire >).
Le Bilan de Fusion Provisoire figure en Annexe aux présentes.
En conséquence de cette référence au Bilan de Fusion Provisoire, le montant global des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante du fait de la Fusion s'établit provisoirement comme suit :
Iactif, a. 899.985,16 €
le passif, a 958.139,07 €
Soit une valeur nette provisoire négative (58.153,91) €
conduisant a la constatation d'un mali de fusion d'un montant provisoire de 629.097,69 €.
La Société Absorbante détenant la totalité du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-Il du Code de commerce.
ET CELA EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00154 Numero SIREN : 444 523 526
Nom ou dénomination : ARTELIA
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2021 sous le numero de depot 29832
TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE PAR LA SOCIETE ARTELIA
LES SOUSSIGNEES :
La société ARTELIA Société par actions simplifiée au capital de 13.262.150 Euros, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 444 523 526,
représentée par son Président, la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le sige social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veii, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE PREMIERE PART,
La société PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE Société par actions simplifiée au capital de 39.375 Euros, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 401 954 193,
représentée par son Président, la société ARTELIA, société par actions simplifiée au capital de 13.262.150 euros, dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 444 523 526,
elle-méme représentée par son représentant permanent au sein de la société PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE, Monsieur Didier LANFRANCHI, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE SECONDE PART,
La société ARTELIA est ci-aprés désignée < ARTELIA > ou encore sous le vocable la < Société Absorbante >.
La société PREVENTION CONTROLE SECURITE INCENDIE est ci-aprés désignée < PCSI > ou encore sous le vocable la < Société Absorbée >.
ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE PREALABLE
1. Caractéristiques de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
. Cette société a pour objet, en France et dans tout pays :
L'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion et la coordination de projets tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines
public ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure, de l'eau, de l'environnement, du développement durable, de l'énergie et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance " à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements :
Dans tous ces domaines, la société pourra agir :
soit comme organisme d'études, de recherche scientifique, de développement de méthode et d'application technique, d'essais ceci inclus la prise, l'acquisition et la vente de tous brevets ou licences, ainsi que toutes opérations s'y rapportant : soit comme ingénieur-conseil :
soit comme architecte industriel,
soit comme mandataire, maitre d'cuvre, maitre d'ouvrage délégué, assistant au maitre d'ouvrage, gestionnaire de projets ou d'activités de maintenance, ensemblier ou contractant général,
soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.
Et d'une facon plus générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes. >
L'obiet social de la Société Absorbante sera étendu préalablement a ia réalisation de la
fusion objet des présentes afin d'englober l'activité exercée par la Société Absorbée.
La Société Absorbante a été constituée le 17 décembre 2002 pour une durée fixée a 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 13.262.150 € divisé en 1.326.215 actions de 10 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Elle clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année et pour la derniére année au 31 décembre 2020
Les titres de la Société Absorbante ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
3
2. Caractéristiques de la Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
" La Société a pour objet, en France et à l'étranger toutes activités directement ou indirectement liées à la sécurité incendie, la sureté et d'autres risques, notamment :
l'étude et la présentation de dossiers de prévention, la formation des personnels en matiére de sécurité incendie et sureté,
la prise en charge et le contrôle de la sécurité et des moyens de secours dans tout immeuble,
la coordination en matiére de sécurité et protection de la sécurité des travailleurs ;
toutes prestations de services et vente de matériels relatives à ces activités,
l'élaboration de plans d'hygiéne et sécurité, en phase chantier,
la prise en charge et mise en place de personnel pour la surveillance des chantiers (coordinateur et animateur de sécurité)
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelgue forme que ce soit les opérations entrant dans son obiet. >
La Société Absorbée a été immatriculée le 1er aout 1995 pour une durée fixée à 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 39.375 £ divisé en 875 actions de 45 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Elle clture son exercice social au 31 décembre de chaque année et pour la derniére année au 31 décembre 2020.
Les titres de la Société Absorbée ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Aucune des sociétés parties a la fusion envisagée n'a émis de valeurs mobiliéres ou droits de nature quelconque autres que les actions visées ci-dessus, et en particulier d'obligations simples ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accés immédiatement ou a terme a son capital social ou a ses droits de vote.
Le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale d'Artelia a émis le 6 juillet 2021 un avis favorable a cette opération.
Liens existants entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
La société ARTELIA et la société PCSI sont des sociétés faisant partie du groupe ARTELIA.
A ce jour, et de maniere permanente jusqu'a la date de réalisation de la fusion objet du présent traité, 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée sont et seront détenus par la société ARTELIA.
Motifs et buts de la fusion
Le présent traité (le < Traité >) a pour objet la fusion-absorption de la société PCSI par ia société ARTELIA (la < Fusion >).
Les motifs et les buts de la Fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Le groupe Artelia est un groupe international de conseil, d'ingénierie et de management
de projet qui intervient dans les secteurs du batiment, des infrastructures, de l'eau, de l'industrie et de l'environnement et qui a également une activité d'ingénierie, de conseil et d'assistance technique dans le milieu industriel et dans le milieu du batiment.
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre global d'une restructuration d'ensemble du groupe Artelia initiée en 2018 à la suite de l'acquisition du groupe AUXITEC, qui a notamment conduit, dans le cadre d'opérations de fusion-absorption et d'apport partiel d'actif réalisées entre 2018 et 2020, à regrouper les équipes et les activités opérationnelles des sociétés AUXlTEC BATIMENT,ARTELlA BATIMENT & INDUSTRIE
ARTELIA EAU & ENVIRONNEMENT, ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA au sein d'une méme entité juridique, la société ARTELIA.
La Fusion, qui sera réalisée avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2021 à minuit (date de clture de l'exercice), permettra de regrouper dans la société ARTELIA l'ensemble des équipes et des activités de la société PCSI et de la société ARTELIA.
Cette opération permettra une meilleure lisibilité de l'organigramme du groupe ARTELIA
tant en interne, vis-a-vis des salariés, qu'en externe, vis-a-vis des interlocuteurs des sociétés du groupe (clients, prestataires, partenaires, ...) par la simplification et la rationalisation des structures en résultant, facilitera les évolutions d'organisation au sein d'ARTELiA, permettra une consolidation des ressources et de la demande commerciale en favorisant les synergies commerciales et en mettant en avant la complémentarité des
activités et entrainera la réalisation d'économies d'échelle et de cots administratifs de fonctionnement.
Telles sont les raisons pour lesquelles les dirigeants des sociétés concernées ont envisagé de procéder a la Fusion objet du Traité
5. Régime juridigue et fiscal de la Fusion
L'opération envisagée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.227-1, L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, sur renvoi de l'article L.227-1, par les articles L.236-8 et suivants dudit Code, les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées.
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés) stipulées au Traité, à la date de réalisation de la Fusion, la Société Absorbée apportera
5
et transférera à la Société Absorbante, qui l'accepte et l'assume, tous les biens, droits et obligations (en ce compris les engagements hors bilan), actifs et passifs, sans exception ni réserve, a cette date, étant précisé que :
la Fusion emportera transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante tel qu'il existera à la date de réalisation de la Fusion ; et
la dissolution de la Société Absorbée et la transmission de son patrimoine à la Société Absorbante résultant de la Fusion s'opéreront de plein droit a la date de réalisation de la Fusion, sans qu'il y ait lieu d'effectuer de quelconques opérations de liquidation.
Conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante détenant la totalité des actions de ia Société Absorbée représentant la totalité du capital de ia Société Absorbée et s'engageant a détenir en permanence, jusqu'a la date de la réalisation de la Fusion, la totalité des actions de la Société Absorbée représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, la Fusion est placée sous le régime simplifié, qui se matérialise par l'absence de nécessité :
d'organiser une décision collective ou une réunion d'une assemblée des sociétés participant a l'opération. Toutefois, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante réunissant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
d'établir un rapport écrit par le dirigeant de chaque société partie à l'opération de Fusion sur l'opération envisagée ;
de faire intervenir un commissaire a la fusion ;
de faire intervenir un commissaire aux apports.
Les dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante décident toutefois de soumettre l'approbation de la Fusion à la décision de l'associé unique de la Société Absorbée et a la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.
Au plan comptable, l'opération est soumise au Titre Vll du Livre il du Plan Comptable Général.
Au plan fiscal, elle est placée sous le réaime défini a l'article V du Chapitre V du Traité
6. Date de Réalisation - effet juridique, comptable et fiscal de la Fusion
Conformément aux stipulations de l'article L.236-4, 2° du Code de commerce, les sociétés PCSI et ARTELIA décident conventionnellement de conférer à la Fusion une date d'effet au 31 décembre 2021 à minuit (date de clture de l'exercice) (la < Date de Réalisation >).
La Fusion prendra donc effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, a la Date de Réalisation, sous réserve de son approbation convergente au plus tard à cette date par l'associé unique de la société PCSI et par l'associé unique de la société ARTELIA.
7. Comptes de référence et méthode d'évaluation
La Fusion devant prendre effet, d'un point de vue comptable et fiscal, le 31 décembre
6
2021, les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs de la Société Absorbée telles qu'elles ressortiront des comptes de la Société Absorbée qui seront arrétés a la Date de Réalisation (le < Bilan de Fusion Définitif >), conformément a la réglementation comptable issue de l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que modifiée depuis, en matiére de fusion entre deux socités sous contrôle commun, codifiée aux articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la valeur d'apport des éléments de la Société Absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée établie au 30 juin 2021 (le < Bilan de Fusion Provisoire >).
Le Bilan de Fusion Provisoire figure en Annexe aux présentes.
En conséquence de cette référence au Bilan de Fusion Provisoire, le montant global des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante du fait de la Fusion s'établit provisoirement comme suit :
Iactif, a. 899.985,16 €
le passif, a 958.139,07 €
Soit une valeur nette provisoire négative (58.153,91) €
conduisant a la constatation d'un mali de fusion d'un montant provisoire de 629.097,69 €.
La Société Absorbante détenant la totalité du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-Il du Code de commerce.
ET CELA EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
CHAPITRE I
NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R.236-1 3° du Code de commerce, il est ici mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante intervient, a titre provisoire, sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, et prendra effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, a la Date de Réalisation, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société étant transmis a la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable a la Date de Réalisation.
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliere en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission du patrimoine résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états,
tableaux, conventions et déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La généralité des éléments d'actif de la Société Absorbée sera dévolue a la Société Absorbante sur la base du Bilan de Fusion Définitif, à charge pour la Société Absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagernents existeront à la Date de Réalisation. La Société Absorbante, conformément a la loi, venant aux droits et obligations de la Société Absorbée du fait de la réalisation de la Fusion, s'engage a réaliser toute diligence administrative rendue nécessaire, en lieu et place de la Société Absorbée, notamment en lien avec toute législation étrangere concernée
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire :; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la prise d'effet de l'opération de fusion à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives de la Société Absorbée intervenues à compter de la Date de Réalisation seront reprises par la Société Absorbante dans ses propres comptes clos le 31 décembre 2021.
NOMENCLATURE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE
I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES
Sont apportés à la société ARTELIA l'ensemble des éléments d'actif de la société PCSI ressortant du Bilan de Fusion Provisoire, ces éléments étant définitivement transférés pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressortira du Bilan de Fusion Définitif :
A. Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles de ia société PCSI attachées au fonds de commerce de cette société qu'elle exploite a Saint-Ouen (93400), 16 rue Simone Veil.
Ces éléments comprennent en particulier :
la clientele, l'enseigne, le nom commercial (notamment le nom commercial PCSI) et le droit de se dire successeur de la société PCSI dans l'exploitation de l'activité de cette société ;
le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, marchés et conventions passés avec tous tiers iusgu'a la Date de Réalisation de la Fusion et notamment avec tous clients et
fournisseurs dans le cadre de l'exploitation de son fonds de commerce, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit nécessaires pour l'exploitation dudit fonds de commerce :
tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels, savoir-faire, résultat d'études pouvant appartenir ou bénéficier a la société PCSI. En prévision de la réalisation de la Fusion et afin de faciliter l'ensemble des démarches a la Date de Réalisation de la Fusion vis-à-vis des tiers et des organismes compétents, notamment l'lnstitut National de la Propriété Industrielle (INPI), la société PCSI autorise d'ores et déja la société ARTELIA à effectuer toutes les démarches en vue de l'inscription, a son nom, du nom commercial et de la marque PCSI et a l'utiliser
gratuitement. Dans le cas oû la Fusion ne serait pas réalisée, l'entiéreté des droits sur le nom commercial resterait acquise a ia société PCSI.
> le bénéfice et la charge des baux ou conventions d'occupation portant sur les actifs immobiliers dans lesquels la société PCSI exploite son activité.
Le représentant de la Société Absorbée déclare à ce titre qu'elle a obtenu ou qu'elle obtiendra, au plus tard a la Date de Réalisation de la Fusion, toutes autorisations éventuellement requises pour le transfert des biens, contrats, traités, marchés, conventions et droits visés ci-dessus, et notamment l'accord des cocontractants au titre des contrats, conventions et marchés comportant des clauses nécessitant ledit accord du fait de la réalisation de la Fusion.
Ces immobilisations incorporelles n'étant pas valorisées au bilan.
B...Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles qui seront apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimées a titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit : Mémoire.
C. . Immobilisations financiéres
L'ensemble des immobilisations financiéres qui seront apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimées à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit :
Autres immobilisations financiéres:QUATRE MILLE SIX_CENT SEIZE Euros et DEUX Centimes, ci .. 4.616,02 €
Soit un total pour les immobilisations financiéres de QUATRE MILLE SIX CENT SEIZE Euros et DEUX Centimes, ci ... 4.616,02 €
D. Actif.circulant
L'ensemble des actifs circulants qui seront apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 tels qu'ils ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimés à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit :
Avances et acomptes versés sur commande : DEUX CENT SOIXANTE-DEUX Euros et CINQUANTE Centimes, ci ...... 262,50 €
Clients et comptes rattachés : HUIT CENT DIX-SEPT MILLE NEUF CENT TROIS Euros et TRENTE-ET-UN Centimes, ci 817.903,31 €
Autres créances : CINQUANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEIZE Euros et QUARANTE-HUIT Centimes, ci........ 51.916,48 €
Disponibilités : VINGT-CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT- SIX Euros et QUATRE-VINGT-CINQ Centimes, ci 25.286,85 €
Soit un total pour l'actif circulant de HUIT CENT QUATRE-VINGT- QUINZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF Euros et QUATORZE Centimes, ci .... 895.369,14 €
Nomenclature de synthése des éléments d'actif apportés
Immobilisations incorporelles Mémoire
Immobilisations corporelles .. Mémoire
Immobilisations financiéres 4.616,02 €
Actif circulant 895.369,14 €
Total des éléments d'actif apportés : 899.985,16 €
Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués figurent dans le Bilan de Fusion Provisoire joint en Annexe ! qui fait partie intégrante du Traité.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
L'apport par la Société Absorbée de ses actifs est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés à la Date de Réalisation telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif et estimées à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire pour les montants suivants :
Provisions pour risque(s) : CINQUANTE-DEUX MILLE Euros, ci ..... 52.000,00 €
Provisions pour charges : CENT QUARANTE-ET-UN MILLE NEUF Euros et QUATORZE Centimes, ci .... 141.009,14 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX Euros et TRENTE-TROIS Centimes, ci ... 167.286,33 €
Dettes fiscales et sociales : CINQ CENT DEUX MILLE CINQ CENT VINGT Euros et SOIXANTE-DIX Centimes, ci .... 502.520,70 €
Autres dettes : QUATRE-ViNGT-QUINZE MILLE TROIS CENT VINGT- DEUX Euros et QUATRE-VINGT-DIX Centimes, ci ... 95.322,90 €
Soit un total pour le passif pris en charge de : NEUF CENT CINQUANTE- HUIT MILLE CENT TRENTE-NEUF Euros et SEPT Centimes, ci..... 958.139,07 €
III - DETERMINATION DE L'APPORT NET
Les biens apportés étant provisoirement estimés a HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT- CINQ Euros et SEIZE Centimes, ci ..... 899.985,16 €
10
et le passif pris en charge s'établissant provisoirement à NEUF CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CENT TRENTE-NEUF Euros et SEPT Centimes, ci .... 958.139,07 €
le montant provisoire de l'apport net s'éléve a un montant négatif de CINQUANTE-HUITMILLE CENT CINQUANTE-TROIS Euroset
QUATRE-VINGT-ONZE Centimes, ci.. (58.153,91) €
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R.236-1 3° du Code de commerce, il est ici mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante intervient, a titre provisoire, sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, et prendra effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, a la Date de Réalisation, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société étant transmis a la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable a la Date de Réalisation.
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliere en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission du patrimoine résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états,
tableaux, conventions et déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La généralité des éléments d'actif de la Société Absorbée sera dévolue a la Société Absorbante sur la base du Bilan de Fusion Définitif, à charge pour la Société Absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagernents existeront à la Date de Réalisation. La Société Absorbante, conformément a la loi, venant aux droits et obligations de la Société Absorbée du fait de la réalisation de la Fusion, s'engage a réaliser toute diligence administrative rendue nécessaire, en lieu et place de la Société Absorbée, notamment en lien avec toute législation étrangere concernée
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire :; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la prise d'effet de l'opération de fusion à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives de la Société Absorbée intervenues à compter de la Date de Réalisation seront reprises par la Société Absorbante dans ses propres comptes clos le 31 décembre 2021.
NOMENCLATURE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE
I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES
Sont apportés à la société ARTELIA l'ensemble des éléments d'actif de la société PCSI ressortant du Bilan de Fusion Provisoire, ces éléments étant définitivement transférés pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressortira du Bilan de Fusion Définitif :
A. Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles de ia société PCSI attachées au fonds de commerce de cette société qu'elle exploite a Saint-Ouen (93400), 16 rue Simone Veil.
Ces éléments comprennent en particulier :
la clientele, l'enseigne, le nom commercial (notamment le nom commercial PCSI) et le droit de se dire successeur de la société PCSI dans l'exploitation de l'activité de cette société ;
le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, marchés et conventions passés avec tous tiers iusgu'a la Date de Réalisation de la Fusion et notamment avec tous clients et
fournisseurs dans le cadre de l'exploitation de son fonds de commerce, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit nécessaires pour l'exploitation dudit fonds de commerce :
tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels, savoir-faire, résultat d'études pouvant appartenir ou bénéficier a la société PCSI. En prévision de la réalisation de la Fusion et afin de faciliter l'ensemble des démarches a la Date de Réalisation de la Fusion vis-à-vis des tiers et des organismes compétents, notamment l'lnstitut National de la Propriété Industrielle (INPI), la société PCSI autorise d'ores et déja la société ARTELIA à effectuer toutes les démarches en vue de l'inscription, a son nom, du nom commercial et de la marque PCSI et a l'utiliser
gratuitement. Dans le cas oû la Fusion ne serait pas réalisée, l'entiéreté des droits sur le nom commercial resterait acquise a ia société PCSI.
> le bénéfice et la charge des baux ou conventions d'occupation portant sur les actifs immobiliers dans lesquels la société PCSI exploite son activité.
Le représentant de la Société Absorbée déclare à ce titre qu'elle a obtenu ou qu'elle obtiendra, au plus tard a la Date de Réalisation de la Fusion, toutes autorisations éventuellement requises pour le transfert des biens, contrats, traités, marchés, conventions et droits visés ci-dessus, et notamment l'accord des cocontractants au titre des contrats, conventions et marchés comportant des clauses nécessitant ledit accord du fait de la réalisation de la Fusion.
Ces immobilisations incorporelles n'étant pas valorisées au bilan.
B...Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles qui seront apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimées a titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit : Mémoire.
C. . Immobilisations financiéres
L'ensemble des immobilisations financiéres qui seront apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimées à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit :
Autres immobilisations financiéres:QUATRE MILLE SIX_CENT SEIZE Euros et DEUX Centimes, ci .. 4.616,02 €
Soit un total pour les immobilisations financiéres de QUATRE MILLE SIX CENT SEIZE Euros et DEUX Centimes, ci ... 4.616,02 €
D. Actif.circulant
L'ensemble des actifs circulants qui seront apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021 tels qu'ils ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimés à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit :
Avances et acomptes versés sur commande : DEUX CENT SOIXANTE-DEUX Euros et CINQUANTE Centimes, ci ...... 262,50 €
Clients et comptes rattachés : HUIT CENT DIX-SEPT MILLE NEUF CENT TROIS Euros et TRENTE-ET-UN Centimes, ci 817.903,31 €
Autres créances : CINQUANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT SEIZE Euros et QUARANTE-HUIT Centimes, ci........ 51.916,48 €
Disponibilités : VINGT-CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT- SIX Euros et QUATRE-VINGT-CINQ Centimes, ci 25.286,85 €
Soit un total pour l'actif circulant de HUIT CENT QUATRE-VINGT- QUINZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF Euros et QUATORZE Centimes, ci .... 895.369,14 €
Nomenclature de synthése des éléments d'actif apportés
Immobilisations incorporelles Mémoire
Immobilisations corporelles .. Mémoire
Immobilisations financiéres 4.616,02 €
Actif circulant 895.369,14 €
Total des éléments d'actif apportés : 899.985,16 €
Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués figurent dans le Bilan de Fusion Provisoire joint en Annexe ! qui fait partie intégrante du Traité.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
L'apport par la Société Absorbée de ses actifs est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés à la Date de Réalisation telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif et estimées à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire pour les montants suivants :
Provisions pour risque(s) : CINQUANTE-DEUX MILLE Euros, ci ..... 52.000,00 €
Provisions pour charges : CENT QUARANTE-ET-UN MILLE NEUF Euros et QUATORZE Centimes, ci .... 141.009,14 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX Euros et TRENTE-TROIS Centimes, ci ... 167.286,33 €
Dettes fiscales et sociales : CINQ CENT DEUX MILLE CINQ CENT VINGT Euros et SOIXANTE-DIX Centimes, ci .... 502.520,70 €
Autres dettes : QUATRE-ViNGT-QUINZE MILLE TROIS CENT VINGT- DEUX Euros et QUATRE-VINGT-DIX Centimes, ci ... 95.322,90 €
Soit un total pour le passif pris en charge de : NEUF CENT CINQUANTE- HUIT MILLE CENT TRENTE-NEUF Euros et SEPT Centimes, ci..... 958.139,07 €
III - DETERMINATION DE L'APPORT NET
Les biens apportés étant provisoirement estimés a HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT- CINQ Euros et SEIZE Centimes, ci ..... 899.985,16 €
10
et le passif pris en charge s'établissant provisoirement à NEUF CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CENT TRENTE-NEUF Euros et SEPT Centimes, ci .... 958.139,07 €
le montant provisoire de l'apport net s'éléve a un montant négatif de CINQUANTE-HUITMILLE CENT CINQUANTE-TROIS Euroset
QUATRE-VINGT-ONZE Centimes, ci.. (58.153,91) €
CHAPITRE II
REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée.
Les représentants légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante décident de soumettre néanmoins l'approbation de la Fusion a la décision de l'associé unique de la Société Absorbée et a la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.
En conséquence, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés), la Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de Fusion objet du Traité sera effective et deviendra définitive à la Date de Réalisation.
A défaut de réalisation de la Fusion ie 31 décembre 2021 à minuit (date de clture de l'exercice) au plus tard, le présent projet sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation.
1l ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée.
Les représentants légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante décident de soumettre néanmoins l'approbation de la Fusion a la décision de l'associé unique de la Société Absorbée et a la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.
En conséquence, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés), la Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de Fusion objet du Traité sera effective et deviendra définitive à la Date de Réalisation.
A défaut de réalisation de la Fusion ie 31 décembre 2021 à minuit (date de clture de l'exercice) au plus tard, le présent projet sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation.
1l ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante.
CHAPITRE II
PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE
La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
La Société Absorbante aura la jouissance du bénéfice et la charge des opérations relatives aux biens et droits apportés par la Société Absorbée du fait de la Fusion a compter de la Date de Réalisation, date a compter de laquelle lesdites opérations seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage à reprendre les actifs apportés et les passifs transmis par la Société Absorbée, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
En conséquence, le résultat des opérations pour la période commencant a courir a compter de la Date de Réalisation sera inclus dans celui de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment en conformité des dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, débitrice des
11
créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
A cet effet, il est rappelé que l'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé a toutes fins utiles que (i) la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée, et que (ii) s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé et, ne
prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a
la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniére à ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
La Société Absorbante aura la jouissance du bénéfice et la charge des opérations relatives aux biens et droits apportés par la Société Absorbée du fait de la Fusion a compter de la Date de Réalisation, date a compter de laquelle lesdites opérations seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage à reprendre les actifs apportés et les passifs transmis par la Société Absorbée, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
En conséquence, le résultat des opérations pour la période commencant a courir a compter de la Date de Réalisation sera inclus dans celui de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment en conformité des dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, débitrice des
11
créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
A cet effet, il est rappelé que l'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé a toutes fins utiles que (i) la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée, et que (ii) s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé et, ne
prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a
la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniére à ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
CHAPITRE IV
PROPRIETE - CHARGES ET CONDITIONS - REMUNERATION DES APPORTS
I - ORIGINE DE PROPRIETE
La Société Absorbée est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir créé, recu a titre d'apport ou acquis.
II - CHARGES ET CONDITIONS
L'apport-fusion ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes que le représentant de la Société Absorbante l'oblige a exécuter.
La société ARTELIA prendra les biens et droits apportés, quelle que soit leur nature, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, de contenance, de changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.
La société ARTELIA sera substituée purement et simplement à la Date de Réalisation dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.
La société ARTELIA aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Absorbée, pour donner acquiescement a toutes les décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La société ARTELIA supportera toutes les obligations et charges pouvant grever les biens apportés par la Société Absorbée, sans recours contre la Société Absorbée ou ses associés.
12
La société ARTELiA acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérentes a leur propriété ou a leur détention.
La société ARTELIA exécutera à compter de son entrée en jouissance :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la i Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances nécessaires et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la Société Absorbée.
En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, la société ARTELIA doit reprendre l'ensemble des contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en cours à la Date de Réalisation de la Fusion.
La société ARTELIA s'engage à payer en l'acquit de la Société Absorbée, tout éventuel passif d par cette derniére, y compris tout passif omis dans les présentes ou non révélé dans le Bilan de Fusion Définitif.
La société ARTELIA reprendra également à son compte tous les engagements hors bilan de la société PCSI. La liste de ces engagements hors bilan au 31 décembre 2020 figure en Annexe Il aux présentes.
La société ARTELIA supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à ia présente Fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
La société ARTELiA sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
III - REMUNERATION DES APPORTS CONSENTIS
La société ARTELIA détenant la totalité du capital social de la société PCSI et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société PCSI a la société ARTELIA et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-ll du Code de commerce.
La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant du Bilan de Fusion Définitif de la Société Absorbante à la Date de Réalisation et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante à la Date de Réalisation constituera un mali de fusion
qui sera comptabilisé au bilan de la Société Absorbante conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général.
En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire, la différence entre le montant provisoire de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soit..... (58.153,91) €
et la valeur nette des actions de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'éleve a .... 570.943,78 €
constitue un mali de fusion d'un montant provisoire de 629.097,69 €
13
Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la Société Absorbée figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait augmenté d'un montant égal a la différence entre () la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée
résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Définitif ;
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la Société Absorbée figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieure a la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait diminué d'un montant égal a la différence entre
(i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Définitif.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2021 sera arrété, la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier constate le montant dudit actif net effectivemént apporté et arréte le montant du mali de fusion définitif.
I - ORIGINE DE PROPRIETE
La Société Absorbée est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir créé, recu a titre d'apport ou acquis.
II - CHARGES ET CONDITIONS
L'apport-fusion ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes que le représentant de la Société Absorbante l'oblige a exécuter.
La société ARTELIA prendra les biens et droits apportés, quelle que soit leur nature, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, de contenance, de changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.
La société ARTELIA sera substituée purement et simplement à la Date de Réalisation dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.
La société ARTELIA aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Absorbée, pour donner acquiescement a toutes les décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La société ARTELIA supportera toutes les obligations et charges pouvant grever les biens apportés par la Société Absorbée, sans recours contre la Société Absorbée ou ses associés.
12
La société ARTELiA acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérentes a leur propriété ou a leur détention.
La société ARTELIA exécutera à compter de son entrée en jouissance :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la i Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances nécessaires et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la Société Absorbée.
En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, la société ARTELIA doit reprendre l'ensemble des contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en cours à la Date de Réalisation de la Fusion.
La société ARTELIA s'engage à payer en l'acquit de la Société Absorbée, tout éventuel passif d par cette derniére, y compris tout passif omis dans les présentes ou non révélé dans le Bilan de Fusion Définitif.
La société ARTELIA reprendra également à son compte tous les engagements hors bilan de la société PCSI. La liste de ces engagements hors bilan au 31 décembre 2020 figure en Annexe Il aux présentes.
La société ARTELIA supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à ia présente Fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
La société ARTELiA sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
III - REMUNERATION DES APPORTS CONSENTIS
La société ARTELIA détenant la totalité du capital social de la société PCSI et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société PCSI a la société ARTELIA et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-ll du Code de commerce.
La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant du Bilan de Fusion Définitif de la Société Absorbante à la Date de Réalisation et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante à la Date de Réalisation constituera un mali de fusion
qui sera comptabilisé au bilan de la Société Absorbante conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général.
En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire, la différence entre le montant provisoire de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soit..... (58.153,91) €
et la valeur nette des actions de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'éleve a .... 570.943,78 €
constitue un mali de fusion d'un montant provisoire de 629.097,69 €
13
Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la Société Absorbée figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait augmenté d'un montant égal a la différence entre () la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée
résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Définitif ;
dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la Société Absorbée figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieure a la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion serait diminué d'un montant égal a la différence entre
(i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Définitif.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2021 sera arrété, la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier constate le montant dudit actif net effectivemént apporté et arréte le montant du mali de fusion définitif.
CHAPITRE V
AUTRES CONDITIONS DES APPORTS
DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
I - CONDITIONS SUSPENSIVES DE REALISATION DE LA FUSION
La réalisation de la Fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes (ci. aprés les < Conditions Suspensives >) :
approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ; approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante.
Les Conditions Suspensives devront étre réalisées le 31 décembre 2021 au plus tard. A défaut, Ie présent projet sera considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
De ce fait, la Fusion objet du Traité (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet de Fusion et est, a ce titre, soumis a la réalisation des Conditions Suspensives
II - DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DE L'ACTION RESOLUTOIRE
La Société Absorbée se désiste expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée en raison des
14
diverses charges imposées à la Société Absorbante, y compris celle d'acquitter le passif de la Société Absorbée.
III - DECLARATIONS GENERALES
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
que la Société Absorbée n'a jamais été mise en état de faillite, de sauvegarde redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites et qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ;
que la Société Absorbée n'a procédé à aucune distribution sous quelque forme que ce soit (distribution de bénéfices et/ou réserves, réductions de capital...) depuis le 1er janvier 2021 ;
qu'a sa connaissance :
son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
elle ne fait l'objet d'aucune mesure ou poursuite pouvant restreindre l'exercice de son activité :
les actifs apportés ne sont grevés d'aucun nantissement, hypothéque, sreté ou restriction quelconques a leur exploitation.
En outre, au cas oû la transmission des actifs serait subordonnée à accord ou agrément d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard a la Date de Réalisation.
Toutefois il est convenu que si la transmission de certains actifs ou passifs se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, la transmission portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des actifs ou passifs préemptés.
IV - FORMALITES DIVERSES
La société ARTELiA remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présents apports avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société ARTELIA fera notamment procéder à la publication des apports aux greffes des tribunaux de commerce compétents.
2. Tous pouvoirs sont, des à présent, donnés :
aux soussignés s-qualités représentant la Société Absorbante et la Société Absorbée a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, notamment en ce qui concerne les déclarations de toute nature faites au titre du Traité, de compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux soussignés és-qualités représentant la Société Absorbante et la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, a l'effet de réitérer, autoriser le transfert ou de renouveler
toute garantie (hypothéque, nantissement, sûreté ...), portant sur tout ou partie des actifs de la Société Absorbée ;
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.
3. Au cas oû l'accomplissement des formalités de publication et de réguisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de priviléges, de nantissements ou de gages, la Société Absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, ês-qualités, en rapporter la mainlevée et les certificats de radiation correspondants, dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ARTELIA, sans frais pour celle-ci.
V - DECLARATIONS FISCALES
A. IMPOTS DIRECTS
a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation sur la base des comptes de la Société Absorbée qui seront arrétés a cette date.
b) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, le représentant de la Société Absorbante engage cette société a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impts et notamment et en tant que de besoin a :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société
Absorbée ainsi que la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, ainsi que les amortissements dérogatoires, les subventions d'équipement et les provisions réglementées figurant au passif du bilan de la Société Absorbée, et notamment de reconstituer les provisions réglementées figurant au passif de la Société Absorbée pour leur montant a la Date de Réalisation ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont la prise en cornpte avait été différée pour l'imposition chez cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ou des sociétés dont la Société Absorbée aurait elle-méme, le cas échéant, recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations placées sous le régime fiscal de faveur ;
réintégrer dans son bénéfice imposable à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par ia Société Absorbée de ses biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
16
reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éiéments
d'actif apportés du fait de la fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens, les amortissenents et les provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, et continuer à calculer les dotations aux amortissements d'aprés leur valeur d'origine dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, la Société Absorbante s'engage à :
joindre l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-I du Code Général des Impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au Code Général des Impts à sa déclaration de résultats de l'exercice au titre duquel la Fusion est réalisée et au titre des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition ;
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, prévu a l'article 54 septies-ll du Code Général des Impts et
à le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'a la troisieme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
La Société Absorbée établira a compter de la Date de Réalisation, la déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code Général des Impts, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies 1 du Code Général des impts et dans les délais reguis
Enfin, d'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la fusion et éventuellement y souscrits par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la Fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.) et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la Société
Absorbée en application des articles 145, 216, 209 ll, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impts.
B..I.V.A.
La Fusion est soumise aux régles définies par l'article 257-bis du Code Général des Impôts qui prévoit que les livraisons ou prestations intervenues entre deux redevables de la TVA, dans le
cadre d'une transmission d'une universalité totale ou partielle de patrimoine, sont dispensées de TVA, ainsi qu'aux rgles contenues dans le BOFIP sous les références BOI-TVA-CHAMP-10-10 50-10, n°1 a 60.
Cette dispense de taxation s'applique à l'ensemble des immeubles, biens meubles incorporels biens mobiliers d'investissement, marchandises et services qui appartiennent à l'universalité de patrimoine transmise.
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, dans le délai de régularisation, prévu a l'article 207-lll de l'Annexe ll au Code Général des Impts, ne donnent pas lieu, dans les mains de ia Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle est tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme, qui deviendraient exigibles, postérieurement a la transmission de l'universalité, et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter, elle-méme, ladite universalité.
Cette transmission n'entrainant pas une remise à zéro des délais de régularisation, la Société Absorbante soumettra à la TVA les éventuelles cessions ultérieures des biens mobiliers
17
d'investissement et des stocks.
Au titre de la période de réalisation du présent apport, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront sur leur déclaration de TVA le montant total hors taxes de la transmission, en ligne < Autres opérations non imposables >.
C..ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, la Fusion sera enregistrée gratuitement.
D. TAXES ANNExES
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage expressément à se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, toute cotisation ou tout impt restant éventuellement dû par la Société Absorbée au jour de la dissolution.
En outre, et en tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement qui auraient été constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui, a la date de la Fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées.
VI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de la Fusion et particuliérement des stipulations de la présente convention les soussignés ês qualités élisent domicile chacun, en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siége social sus-indiqué.
VII - ANNEXES
Sont annexés au Traité pour en faire partie intégrante les documents suivants :
Annexe I Bilan de Fusion Provisoire
Annexe II Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2020
Fait à Saint-Ouen Le 30 septembre 2021 En cinq exemplaires originaux
ARTELIA PCSI Representee par sonPresident Représentée par son Président ARTELIA HOLDING ARTELIA Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son représentant ARTELIA GLOBAL permanant au sein de la société Elle-méme représentée par son Président PREVENTION CONTROLE SECURITE Monsieur Benoit CLOCHERET INGENDIE Monsieur Didier LANFRANCHI
18
ANNEXE I Bilan de Fusion Provisoire - 30.06.2021
![]()
19
![]()
20
ANNEXE 1I Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2020
NEANT
21
DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
I - CONDITIONS SUSPENSIVES DE REALISATION DE LA FUSION
La réalisation de la Fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes (ci. aprés les < Conditions Suspensives >) :
approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ; approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante.
Les Conditions Suspensives devront étre réalisées le 31 décembre 2021 au plus tard. A défaut, Ie présent projet sera considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
De ce fait, la Fusion objet du Traité (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet de Fusion et est, a ce titre, soumis a la réalisation des Conditions Suspensives
II - DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DE L'ACTION RESOLUTOIRE
La Société Absorbée se désiste expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée en raison des
14
diverses charges imposées à la Société Absorbante, y compris celle d'acquitter le passif de la Société Absorbée.
III - DECLARATIONS GENERALES
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
que la Société Absorbée n'a jamais été mise en état de faillite, de sauvegarde redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites et qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ;
que la Société Absorbée n'a procédé à aucune distribution sous quelque forme que ce soit (distribution de bénéfices et/ou réserves, réductions de capital...) depuis le 1er janvier 2021 ;
qu'a sa connaissance :
son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
elle ne fait l'objet d'aucune mesure ou poursuite pouvant restreindre l'exercice de son activité :
les actifs apportés ne sont grevés d'aucun nantissement, hypothéque, sreté ou restriction quelconques a leur exploitation.
En outre, au cas oû la transmission des actifs serait subordonnée à accord ou agrément d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard a la Date de Réalisation.
Toutefois il est convenu que si la transmission de certains actifs ou passifs se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, la transmission portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des actifs ou passifs préemptés.
IV - FORMALITES DIVERSES
La société ARTELiA remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présents apports avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société ARTELIA fera notamment procéder à la publication des apports aux greffes des tribunaux de commerce compétents.
2. Tous pouvoirs sont, des à présent, donnés :
aux soussignés s-qualités représentant la Société Absorbante et la Société Absorbée a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, notamment en ce qui concerne les déclarations de toute nature faites au titre du Traité, de compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux soussignés és-qualités représentant la Société Absorbante et la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, a l'effet de réitérer, autoriser le transfert ou de renouveler
toute garantie (hypothéque, nantissement, sûreté ...), portant sur tout ou partie des actifs de la Société Absorbée ;
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.
3. Au cas oû l'accomplissement des formalités de publication et de réguisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de priviléges, de nantissements ou de gages, la Société Absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, ês-qualités, en rapporter la mainlevée et les certificats de radiation correspondants, dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ARTELIA, sans frais pour celle-ci.
V - DECLARATIONS FISCALES
A. IMPOTS DIRECTS
a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation sur la base des comptes de la Société Absorbée qui seront arrétés a cette date.
b) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, le représentant de la Société Absorbante engage cette société a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impts et notamment et en tant que de besoin a :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société
Absorbée ainsi que la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, ainsi que les amortissements dérogatoires, les subventions d'équipement et les provisions réglementées figurant au passif du bilan de la Société Absorbée, et notamment de reconstituer les provisions réglementées figurant au passif de la Société Absorbée pour leur montant a la Date de Réalisation ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont la prise en cornpte avait été différée pour l'imposition chez cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ou des sociétés dont la Société Absorbée aurait elle-méme, le cas échéant, recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations placées sous le régime fiscal de faveur ;
réintégrer dans son bénéfice imposable à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par ia Société Absorbée de ses biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
16
reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éiéments
d'actif apportés du fait de la fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens, les amortissenents et les provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, et continuer à calculer les dotations aux amortissements d'aprés leur valeur d'origine dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, la Société Absorbante s'engage à :
joindre l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-I du Code Général des Impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au Code Général des Impts à sa déclaration de résultats de l'exercice au titre duquel la Fusion est réalisée et au titre des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition ;
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, prévu a l'article 54 septies-ll du Code Général des Impts et
à le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'a la troisieme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
La Société Absorbée établira a compter de la Date de Réalisation, la déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code Général des Impts, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies 1 du Code Général des impts et dans les délais reguis
Enfin, d'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la fusion et éventuellement y souscrits par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la Fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.) et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la Société
Absorbée en application des articles 145, 216, 209 ll, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impts.
B..I.V.A.
La Fusion est soumise aux régles définies par l'article 257-bis du Code Général des Impôts qui prévoit que les livraisons ou prestations intervenues entre deux redevables de la TVA, dans le
cadre d'une transmission d'une universalité totale ou partielle de patrimoine, sont dispensées de TVA, ainsi qu'aux rgles contenues dans le BOFIP sous les références BOI-TVA-CHAMP-10-10 50-10, n°1 a 60.
Cette dispense de taxation s'applique à l'ensemble des immeubles, biens meubles incorporels biens mobiliers d'investissement, marchandises et services qui appartiennent à l'universalité de patrimoine transmise.
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, dans le délai de régularisation, prévu a l'article 207-lll de l'Annexe ll au Code Général des Impts, ne donnent pas lieu, dans les mains de ia Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle est tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme, qui deviendraient exigibles, postérieurement a la transmission de l'universalité, et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter, elle-méme, ladite universalité.
Cette transmission n'entrainant pas une remise à zéro des délais de régularisation, la Société Absorbante soumettra à la TVA les éventuelles cessions ultérieures des biens mobiliers
17
d'investissement et des stocks.
Au titre de la période de réalisation du présent apport, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront sur leur déclaration de TVA le montant total hors taxes de la transmission, en ligne < Autres opérations non imposables >.
C..ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, la Fusion sera enregistrée gratuitement.
D. TAXES ANNExES
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage expressément à se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, toute cotisation ou tout impt restant éventuellement dû par la Société Absorbée au jour de la dissolution.
En outre, et en tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement qui auraient été constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui, a la date de la Fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées.
VI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de la Fusion et particuliérement des stipulations de la présente convention les soussignés ês qualités élisent domicile chacun, en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siége social sus-indiqué.
VII - ANNEXES
Sont annexés au Traité pour en faire partie intégrante les documents suivants :
Annexe I Bilan de Fusion Provisoire
Annexe II Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2020
Fait à Saint-Ouen Le 30 septembre 2021 En cinq exemplaires originaux
ARTELIA PCSI Representee par sonPresident Représentée par son Président ARTELIA HOLDING ARTELIA Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son représentant ARTELIA GLOBAL permanant au sein de la société Elle-méme représentée par son Président PREVENTION CONTROLE SECURITE Monsieur Benoit CLOCHERET INGENDIE Monsieur Didier LANFRANCHI
18
ANNEXE I Bilan de Fusion Provisoire - 30.06.2021
ANNEXE 1I Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2020
NEANT
21