NEPHROCARE LANGUEDOC MEDITERRANEE
Acte du 22 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1970 B 00028
Numéro SIREN : 470 800 285
Nom ou dénomination : NephroCare Languedoc Mediterranée
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 15668
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
NephroCare Languedoc Méditerranée
48 Bis rue Emile Combes 34170 Castelnau-le-Lez
V/REF : N/REF : 70 B 28 / 2017-A-15668
Le greffier du tribunal de commerce de-Montpellier certifie qu'il a recu le 22/11/2017, les actes suivants :
Projet d'apport partiel d'actif en date du 20/11/2017 - Apport - DE LA sOCIETE NEPHROCARE LANGUEDOC MEDITERRANEE AU PROFIT DE LA SOCIETE FMEGF NEWCO 4
Concernant la société :
NephroCare Languedoc Méditerranée Société par actions simplifiée 48 Bis rue Emile: Combe's 34170 Castelnau-le-Lezi
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-15668 le 22/11/2017
R.C.S. MONTPELLIER 470 800 285 (70 B 28)
Fait a MONTPELLIER le 22/1/i/2017,
LE GREFFIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1970 B 00028
Numéro SIREN : 470 800 285
Nom ou dénomination : NephroCare Languedoc Mediterranée
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 15668
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
NephroCare Languedoc Méditerranée
48 Bis rue Emile Combes 34170 Castelnau-le-Lez
V/REF : N/REF : 70 B 28 / 2017-A-15668
Le greffier du tribunal de commerce de-Montpellier certifie qu'il a recu le 22/11/2017, les actes suivants :
Projet d'apport partiel d'actif en date du 20/11/2017 - Apport - DE LA sOCIETE NEPHROCARE LANGUEDOC MEDITERRANEE AU PROFIT DE LA SOCIETE FMEGF NEWCO 4
Concernant la société :
NephroCare Languedoc Méditerranée Société par actions simplifiée 48 Bis rue Emile: Combe's 34170 Castelnau-le-Lezi
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-15668 le 22/11/2017
R.C.S. MONTPELLIER 470 800 285 (70 B 28)
Fait a MONTPELLIER le 22/1/i/2017,
LE GREFFIER
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
DE LA SOCIETE NEPHROCARE LANGUEDOC MEDITERRANEE
AU PROFIT DE LA SOCIETE
FMEGF NEWCO 4 - NEPHROCARE MONTPELLIER
ARTICLES L. 236-1 A L. 236-22 DU CODE DE COMMERCE
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
La société NephroCare Languedoc Méditerranée, Société par Actions Simplifiée au capital de 89.125 euros, ayant sige social 48 bis, rue Emile Combes, 34170 Castelnau-le-Lez, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier,
Représentée par son Président, Monsieur Jean-Marc CABANEL et son Directeur Général, Monsieur Francesco RABASCO,
Ci-aprés également dénommée
,
D'une part, ET
La société FMEGF NewCo 4, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siege social 47, avenue des Pépinieres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 372 RCS Créteil,
Représentée par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France, elle-méme représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et Carole VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, ci-aprés également dénommée < la Société Bénéficiaire > ou < NephroCare Montpellier >,
D'autre part, EN PRESENCE DE :
Fresenius Medical Care Groupe France, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.343.855,75
du Commerce et des Sociétés.sous le numéro 302 183 504 RCS Créteil,
Représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et Carole VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, dament habilités a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la Société Mre>,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Les Présidents de chacune des Sociétés susvisées ont arrété un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, de la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée, au profit des sociétés bénéficiaires, FMEGF NewCo 4, et, par actes séparés, FMEGF NewCo 1, FMEGF NewCo 2 et FMEGF NewCo 3. Les apports effectués au titre de ces 4 traités portent sur l'ensemble des branches completes et autonomes d'activité de la Société Apporteuse, à savoir:
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Castelnau (la société FMEGF NewCo 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siege social 47, avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 3 18 265 RCS Créteil) de la branche compléte et autonome d'activité de son établissement sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170) ;
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Apport partiel d'actif, soumis au régime des -scissions au profit de NephroCare Béziers (la société FMEGF NewCo 2, Société par Actions Simplifiée au capital de. 1.000 euros, ayant son siége social 47, avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 281 RCS Créteil) de la branche compléte et autonome d'activité de ses établissements sis 130, rue Dimitri Amilakvari, 34500 Béziers, et 283, allée des Charmes, 34500 Béziers ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Gard (la société FMEGF NewCo 3, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siége social 47, avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 271 720 RCS Créteil) de la branche complte et autonome d'activité de ses établissements sis 460, rue Yves Sigal, 30900 Nimes, et 11, Clinique La Garaud, 9, rue du Parc, 30200 Bagnols sur Ceze ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Montpellier (la société FMEGF NewCo 4) de la branche compléte et autonome d'activité de ses établissements sis 563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, 77, rue Samuel Morse - 34000 Montpellier, 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000), et Ple Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel.
Ces branches complétes et autonomes d'activité sont actuellement exploitées par la Société Apporteuse.
A l'effet de réaliser les opérations d'apport-scission, les soussignés és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent Traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport en particulier a NephroCare Montpellier par la Société Apporteuse. Cette opération d'apport partiel d'actif est placée sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Sociéte Bénéficiaire des apports, les motifs et buts de l'opération, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'valuation retenues.
1 Caractéristiques des Sociétés intéressées
1.1 La Société Apporteuse
La Société Apporteuse a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte notarié passé par Maitre de Nuce de Lamothe, les 26 et 30 janvier 1970, enregistré a Montpellier-Ouest le 3 fevrier 1970 (bordereau 16 n*20).
Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par décision collective des associés.réunis-en-assemblée-générale-extraordinaire-le-27-juin-1996,puis en societé par actions simplifiée
par décision collective des associés réunis en assemblée générale mixte le 30 juin 2008. .*
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier.
Elle a pour activité principale l'exploitation en France et & l'étranger d'établissements de soins et en particulier i'exploitation de centres d'hémodialyse et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptible d'en faciliter sa réalisation.
Sa durée est de 99 années à compter du 13 mars 1970.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 89.125 euros. 1l est divisé en 5.750 actions de 15,50 euros chacune, entiérement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
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1.2 NephroCare Montpellier
La société, dont la dénomination sociale actuelle sera modifiée en < NephroCare Montpellier > a la Date de Réalisation des Apports, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 372 RCS Créteil.
Cette société a été constituée sans activité et a pour objet, aussi bien en France que dans les pays étrangers:
La prise de participation sous une forme quelconque dans toutes entreprises,
La prestation de services auprés des entreprises industrielles et commerciales et notamment les prestations financiéres, commerciales, juridiques, administratives, de gestion ou autres,
Et plus généralement, toutes opérations et activités industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres et généralement toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes ou
susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.
Son capital s'éléve actuellement & la somme de 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 1 euro chacune, entierement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
NephroCare Montpellier cloture son exercice le 31 décembre de chaque année.
I1 est prévu que cette société commence son activité à compter de la Date de Réalisation des Apports par 1'effet de l'Apport et que son objet social sera modifié en conséquence pour inclure l'exploitation d'établissements de soins et en particulier de centres d'hémodialyse.
I Liens entre les deux Sociétés
1I.1 Liens en capital
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiairs n'ont aucun lien en capital.
Toutefois, elles sont toutes les deux contrôlées directement à 100% par la Société Mére.
II.2 Dirigeants communs
La Société Apporteuse n'a pas de dirigeant commun avec la Société Bénéficiaire, à l'exception du Président : de la Société Apporteuse, qui est également Directeur Général de la Société Mere, elle méme associé unique et Président de la Société Bénéficiaire.
III Motifs des apport-scission
Les motifs de cette opération d'apport-scission sont:
Favoriser une organisation plus rationnelle des centres d'hémodialyse de la Société Apporteuse faisant l'objet du présent apport, lesquels constituent des branches complétes et autonomes d'activité gràce à une exploitation en direct des centres d'hémodialyse par chacune des sociétés bénéficiaires ;
Améliorer la gestion quotidienne des établissements de la Société Apporteuse et leur efficacité. rentabilité et indicateurs qualité, en divisant la structure juridique de la Société Apporteuse, chaque entité territoriale de soins devenant ainsi une structure autonome, directement responsable et bénéficiaire de ses résultats qualitatifs et économiques :
Donner une autonomie aux établissements avec une responsabilité pour leurs activités sur chaque territoire de santé et ainsi permettre une meilleure visibilité des établissements sur chaque territoire
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Améliorer les résultats d'un point de vue économique, en les pérennisant et en garantissant de cette facon les investissements futurs de l'outil de travail, mais également en-termes de qualité de prise en charge des patients gràce a une organisation des soins et de la prise en charge médicale plus personnalisée, cohérente avec les besoins et les spécificités des patients ;
Individualiser la responsabilité de chacune des sociétés bénéficiaires a l'égard de son autorité de tutelle s'agissant des établissements de soins gérés par elle.
IVConditions des apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions (< Apport-scission >)
IV.1 Apport-scission
Les Parties ont décidé, d'un commun accord, de réaliser les présents apport-scission qui portent chacun sur des branches complétes et autonomes d'activité selon le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
En conséquence, cet apport-scission emportera transmission universelle du patrimoine de la branche d'activité apportée par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
IV.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes de la Société Apporteuse à la date du 30 septembre 2017, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés par le Président de la Société Apporteuse et certifiés par le commissaire aux comptes, et sont joints en Annexe IV.2(ci-aprés la "Situation Comptable au 30 septembre 2017").
En tant que de besoin il est précisé que sont joints en Annexe IV.2, les comptes clos au 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier, et que ces comptes ont été chacun dûment approuvés.
IV.3_Date de Réalisation de l'Apport
Les termes du présent projet de traité ont été approuvés par la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
Nonobstant la date de leur approbation par la Société Mére en sa qualité d'Associé Unique de la Société Bénéficiaire, les apports seront réalisés avec effet différé" au 31 décembre 2017 (ci-aprés la "Date de Réalisation des Apports").
Dans la mesure oû la consistance des apports au 31 décembre 2017 n'est pas connue précisément a ce jour et pourrait_étre_différente-de-celle-résultant-de-la-Situation-Comptable du 30 septembre 2017, la Sociéte Mere accepte expressément de garantir l'actif net apporté a la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation t des Apports.
Il n'est pas escompté que la consistance des apports soit modifiée de facon substantielle d'ici le 31 décembre 2017.
Ainsi:
Dans le cas ou l'actif net serait, & la Date de Réalisation des Apports, inférieur à l'actif net au 30 septembre 2017, la Société Mére couvrirait cet écart par un apport de trésorerie complémentaire équivalent a la différence constatée : Dans le cas ou l'actif net serait, & la Date de Réalisation des Apports, supérieur & l'actif net au 30 septembre 2017, l'écart ainsi constaté viendra augmenter la prime d'apport.
En tant que de besoin, il est précisé que le Président de la Société Bénéficiaire a tout pouvoir afin de (i) soit mettre en jeu la garantie consentie par la Société Mére, ou (ii) fixer le montant de la prime d'apport le cas échéant.
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Evaluation et rémunération des apport-scission
La Société Bénéficiaire étant une société commerciale régie par le Code de commerce, les régles comptables francaises issues de 1'avis n'2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la Comptabilité, complétées
par l'avis "CU CNC 2005-C" s'appliquent au présent traité.
Conformément a ces régles, l'apport-scission intervenant entre sociétés liées sera effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés dans les comptes de la Société Apporteuse a la Date de Réalisation de l'Apport, soit au 31 décembre 2017.
En conséquence, l'Apport-scission est consenti et accepté moyennant Pattribution a la Société Apporteuse d'actions de la Société Bénéficiaire pour une valeur d'actif net de 39.011 euros.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. APPORTS A NEPHROCARE MONTPELLIER
La Société Apporteuse, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à NephroCare Montpellier, qui l'accepte, l'universalité des biens et droits de toute nature composant la branche compléte et autonome d'activité d'exploitation des établissements de soins sis
563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, Póle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel, 77, rue Samuel Morse - 34000 Montpellier, et 220, boulevard Pénélope- Montpellier (34000).
ainsi que le droit de se dire successeur dans la mise en xuvre des autorisations administratives valables, réguliéres et non contestées desdits établissements et dans l'exécution de tout contrat nécessaire à leur bonne exploitation par NephroCare Montpellier, tels que décrits aux Articles 1.1 a 1.4 ci-aprés (ci-aprs "'Apport") et tels qu'ils existeront au jour oû l'Apport se réalisera par l'accomplissement de la dernire des conditions suspensives.
Il est entendu que ces éléments sont apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation des Apports, et pour leurs valeurs arrétées à la Date de Réalisation de l'Apport dans les conditions définies au paragraphe V du Préambule ci-dessus.
1.1. Apport des baux
Parl'effetdel'Apport et à compter d la Date de Réalisation del'Apport, les baux dont la Société Apporteuse est titulaire sont apportés ainsi qu il suit à NephroCare Montpellier:
1.1.1. Bail sis 77, rue Samuel Morse - 34000 Montpellier
La Société Apporteuse déclare étre valablement titulaire d'un bail commercial conclu le 29 mai 2015 avec la société Unidelta en qualité de Bailleur, ci-joint en Annexe 1.1.1, pour une durée de 9 années & compter du 1er juillet 2015 jusqu'au 30 juin 2024.
Ainsi et conformément a ces dispositions, par effet de l'apport, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail à NephroCare Montpellier, son successeur dans son activité, qui reprend à sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Il est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas à la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
1.1.2. Bail sis 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000)
La Société Apporteuse déclare etre valablement titulaire d'une promesse de bail commercial en état futur d'achévement, ci-joint en Annexe 1.1.2, conclue avec la Clinique du Millénaire SAS en qualité de Bailleur, pour une durée de 12 années à compter de l'achévement des locaux (visite de certification des pompiers et S
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délivrance par l'Agence Régionale de Santé de l'autorisation de transfert de l'Unité de Dialyse Médicalisée - d'ores et déja obtenue en 2016). - . .
Ainsi et conformément à ces dispositions, par effet de l'Apport, à compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail à NephroCare Montpellier, qui reprend a sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesait sur la Société Apporteuse.
.11 est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas à la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
1.1.3.Bail sis 563, Chemin du Mas de Rochet - 34170 Castelnau-Le-Lez
La Société Apporteuse déclare étre valablement titulaire des baux nécessaires à l'exploitation de 1'établissement sis 563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, et figurant en Annexe 1.1.3, à savoir:
Une convention de sous location conclue le 3 septembre 2008 avec l'Union pour la gestion des Etablissements des Caisses d'Assurance Maladie du Languedoc Roussillon et Midi Pyrénées recue par Me. Dominique Grasset, office notarial situé 340, rue des Ecoles a Baillargues s'agissant de iocaux d'une superficie de 628,34 m2 dépendant d'un immeuble édifié sur un terrain cadastré Section AT numéros 84 et 85,et Un contrat de location d'un local de stockage conclu avec la Clinique Médicale du Mas de Rochet le 17 septembre 2008.
S'agissant de la convention de sous location, celle-ci a été conclue pour une durée de 143 mois du 1er septembre 2008 au 31 juillet 2020, avec une possibilité de renouvellement jusqu'au 25 aout 2038.
S'agissant du contrat de location du local de stockage, celui-ci a été conclu pour une durée de 1 année, tacitement renouvelable.
Par effet de l'Apport, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail au titre de ces deux conventions a NephroCare Montpellier, qui reprend à sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Il est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas & la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine à la Société Bénéficiaire.
Les Parties mandateront Maitre Christophe Caulier, notaire au sein de la SCP Office Notarial de Baillargues : :
a l'effet de déposer au rang de ses minutes le présent Traité et remettre par suite un titre exécutoire au locataire principal.
1.1.4. Bail sis Pole Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - 34400 Lunel
La Société Apporteuse déclare etre valablement titulaire du bail nécessaire a l'exploitation de l'établissement sis Pôle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel et figurant en Annexe 1.1.4, a savoir un Protocole d'accord pour la construction du Pôle de Santé Public-Privé avec en particulier l'Hôpital de Lunel et la clinique Les Platanes en date du 22 juillet 2004, ledit protocole prévoyant entre autres la mise à disposition de locaux au bénéfice de la Société Apporteuse.
Par effet de l'Apport, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail au titre de ce protocole à NephroCare Montpellier, qui reprend a sa charge i'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Il est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas à la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
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1.2. Autorisations administratives
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1.3. Contentieux
Les contentieux listés en Annexe 1.3 seront transmis à NephroCare Montpellier par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
1.4. Contrats
Les contrats et relations contractuelles en cours, listés en Annexe 1.4 seront transmis à NephroCare Montpellier par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
NephroCare Montpellier fera son affaire le cas échéant, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, de régulariser ou formaliser toute relation contractuelle avec ses co-contractants, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à cet égard du fait de l'apport du contrat ou de la relation contractuelle.
2. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS APPORTES
2.1. Actif apporté
2.1.1.Actif immobilisé
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Immobilisations en cours 59.192
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2.3. L'actif net apporté s'établit donc a 39.011 euros.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports consentis par la Société Apporteuse a NephroCare Montpellier, soit un actif net
apporté de 39.011 euros, NephroCare Montpellier émettra 39.011 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune qui seront remises à la Société Apporteuse. Len capital social de NephroCare Montpellier sera ainsi porté de 1.000 euros a 40.011 euros et sera divisé en 40.011 actions.
Compte tenu de ce que NephroCare Montpellier, bénéficiaire de l'Apport, n'a eu à ce jour aucune activité, la valeur de chacune de ses actions est égale à la valeur nominale, soit 1 euro. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net effectué par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par NephroCare Montpellier.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport, sauf ajustement du fait de l'effet différé de l'Apport.
Les 39.011 actions nouvelles ainsi créées, entirement libérées, seront attribuées à la Société Apporteuse avec jouissance a la date de leur émission par décisions de l'associé unique de NephroCare Montpellier, et seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et iouiront des mémes droits à compter de leur émission au premier jour de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de l'Apport.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE DE REALISATION - EFFET DIFFERE
Les Parties conviennent que l'Apport prend effet de facon différée le 31 décembre 2017, Date de Réalisation de l'Apport, et que, corrélativement, toutes les opérations actives et passives, y compris les impôts y afférents, relatives aux Apports effectués par la Société Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation des Apports seront exclusivement au profit ou & la charge de la Société Apporteuse, et considérées comme accomplies par la Société Apporteuse d'un point de vue comptable, jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport.
5. CHARGES ET CONDITIONS
Les Apports sont, en outre, consentis sous les charges et conditions suivantes :
5.1 La Société Bénéficiaire prend les actifs qui lui sont apportés dans l'état oû ils se trouvent & la Date de Réalisation de l'Apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse à quelque titre que ce soit, et en particulier au titre de la dépréciation ou disparition des matériels, les seules déclarations consenties par la Société Apporteuse au titre du présent traité étant celles prévues au présent Article et à l'Article 6, ce qui est expressément accepté par la Société Bénéficiaire.
: :. 5.2 La Société Bénéficiaire est purement et simplement substituée, avec effet différé & la Date de Réalisation de l'Apport, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse relatifs aux actifs apportés.
5.3 La Société Bénéficiaire déclare accepter de prendre en charge et vouloir acquitter en lieu et place de la
apportés, nés ou dont le fait générateur est intervenu a compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
5.4 La Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des garanties et engagements de toute nature recus par la Société Apporteuse au titre des biens et droits apportés.
5.5 La Société Bénéficiaire souffrira, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les biens et droits apportés.
5.6 La Société Bénéficiaire réglera à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements se rapportant aux Apports.
5.7Il est rappelé que les créanciers de la Société Apporteuse pourront déclarer leurs créances à compter des publications légales relatives aux Apports, conformément a l'article L. 141-22 du Code de commerce.
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Ces formalités de publicité seront accomplies dans les délais légaux par la Société Apporteuse qui en supportera le cout.
5.8 En conséquence de l'Apport et de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours des salariés de la Société Apporteuse rattachés aux établissements apportés a NephroCare Montpellier à la Date de Réalisation de l'Apport, dont la liste figure en Annexe 5.8 (les "Salariés Transférés") seront transférés NephroCare Montpellier.
A compter de la Date de Réalisation des Apports, NephroCare Montpellier exécutera l'intégralité des obligations mises à sa charge en sa qualité d'employeur au titre des contrats de travail transférés, ainsi qu'au titre des accords collectifs et des usages s'appliquant aux Salariés Transférés, incluant notamment le paiement de tous salaires, primes, indemnités, treizieme mois, congés payés, jours de RTT, repos compensateurs, et autres accessoires de salaires et réglera toutes cotisations et charges sociales relatives aux Salariés Transférés.
Les droits à congés payés acquis par les Salariés Transférés, pour la période d'emploi antérieure a la Date de Réalisation de l'Apport sont inclus dans l'Apport pour les valeurs susvisées pour lesquelles des disponibilités ont été apportées comme indiqué ci-dessus.
5.9 Toutes les créances nées antérieurement à la Date de Réalisation de l'Apport incluse bénéficient a la Société Apporteuse et celles nées à compter du 1er janvier 2018 bénéficieront à la Société Bénéficiaire.
Par exception, les opérations réalisées par la Société Apporteuse avant la Date de Réalisation de 1'Apport (< factures à établir >) et qui seront encaissées à compter de la Date de Réalisation de l'Apport sont apportées a la Société Bénéficiaire.
En régle générale, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire s'engage vis-à-vis de la Société Apporteuse, aprés la Date de Réalisation de l'Apport et sur présentation des documents appropriés, à.(i) rembourser tout montant qui lui serait payé par erreur, (ii) rembourser tout montant réglé par elle pour le compte de la Société Apporteuse, et (iii) faire suivre a la Société Bénéficiaire tout courrier ou document recu par erreur, et plus généralement, procéder a tous ajustements s'agissant des actifs et passifs générés au titre de la période intercalaire du ler octobre au 31 décembre 2017.
Tous les loyers, charges, redevances et autres dépenses relatives aux actifs apportés seront a la charge de la Société Apporteuse pour la période antérieure à la Date de Réalisation de l'Apport et à celle de la Société Bénéficiaire à compter de ladite Date de Réalisation de l'Apport. En cas de forfait ou de paiement d'avance, la charge ou la dépense sera répartie prorata temporis entre les Parties
La mise en æuvre des principes décrits au présent Article 5.9 donnera lieu à l'établissement de comptes 1.-. définitifs entre les Parties à la Date de Réalisation des Apports.
5.10 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages applicables et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
5.11 A compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire sera couverte par des polices d'assurance adéquates au regard des actifs apportés, ces polices couvrant tant les biens apportés que les Salariés Transférés. La Société Bénéficiaire sera tenue d'en justifier à la Société Apporteuse, à premiere demande de cette derniére.
6. DECLARATIONS
La Société Apporteuse s'engage aux termes des déclarations suivantes :
6.1. Inscriptions grevant les actifs apportés
Les Apports faits aux termes des présentes ne sont grevés d'aucune inscription ni privilege.
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6.2. Déclaration sur les baux
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La Société Apporteuse déclare en outre :
qu'elle a la pleine capacité pour conclure le présent traité, exécuter les obligations ou bénéficier des droits qui y sont stipulés ;
qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation, en redressement ou liquidation .judiciaires ou cessation des paiements ;
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens :;
qu'elle est valablement constituée conformément au droit francais et qu'elle est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier ;
que tous les droits ou biens devant étre apportés à NephroCare Montpellier au titre du présent Apport lui sont effectivement apportés à la Date de Réalisation de l'Apport ;
qu'ellé s'engage à apporter son entier concours a NephroCare Montpellier pour assurer le parfait exercice par cette derniere de tout droit attaché aux éléments de l'Apport ;
qu'elle fera en sorte que, avec l'assistance active de NephroCare Montpellier, le transfert des Apports soit rendu opposable à tout cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit-bailleur, participant ou tiers. L'absence d'accord de la part d'un queiconque cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit bailleur, participant ou tiers ne pouvant toutefois remettre en cause la validité du présent Apport, étant précisé qu'en pareille hypothése, la Société Apporteuse n'en déléguera pas moins a NephroCare Montpellier, qui l' accepte, les droits et obligations résultant du ou des contrats en cause, de telle sorte.que.les.risques.et-profits-en-reviennent à-NephrCare Montpellier ;
qu'elle apporte tous les éléments nécessaires a l'exploitation des Apports ;
qu'elle remboursera NephroCare Montpellier toute charge qui serait subie par cette derniére au titre de passifs afférents à l'Apport nés antérieurement a la Date de Réalisation de l'Apport, selon les conditions et modalités stipulées à l'Article 5.9 ci-avant.
7. CONDITIONS sUSPeNSIVeS
La réalisation définitive de l'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i) approbation de l'Apport au plus tard le 31 décembre 2017 par la Société Mére en sa qualité d'Associé Unique de la Société Apporteuse d'une part, et d'Associé Unique et Président de la Société Bénéficiaire aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
(ii) décision de l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire au plus tard le 31 décembre 2017 augmentant le capital de Société Bénéficiaire en rémunération respectivement des Apports et constatant la réalisation définitive des Apports,
(iii) approbation de l'Autorité Régionale de Santé, confirmant le transfert des autorisations consenties aux centres de dialyse a la Société Bénéficiaire,
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Si ces conditions suspensives n'étaient pas réalisées dans les conditions et délais prévus ci-dessus, le présent traité serait considéré comme nul et non avenu a la simple demande formulée par l'une ou l'autre desParties- et notifiée à l'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception, sans qu'il y ait lieu & paiement d'aucune indemnité de la part de l'une ou l'autre des Parties, sauf a ce que la Société Bénéficiaire y renonce expressément.
8. REGIME FISCAL DES APPORTS
8.1. Dispositions générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci, chacun pour ce qui le concerne, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des apports effectués, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés, étant précisé que, au titre de l'exercice 2017, chacune des Parties est incluse dans le périmtre du groupe intégré constitué par la Société Mére conformément aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts (< CGI >).
8.2. Dispositions particuliéres
8.2.1. Impôt sur les sociétés
Les représentants soussignés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, es qualités, déclarent que l'apport partiel d'actifs de la Société Apporteuse au bénéfice de la Société Bénéficiaire sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des Impôts, les apports à titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés avec effet différé au 31 décembre 2017.
En conséquence, pour l'application de l'Article 210 B du Code Général des Impts, la Société Apporteuse s'engage à respecter 'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, et notamment à:
(i) Conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la Date de Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020,
(ii) Calculer ultérieurement les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, d'un point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
(iii) Accomplir les obligations.déclaratives-prévues-à-l'article-54-septies du CodeGénéral des Impôts et joindre à sa déciaration de résultats un état de suivi des plus-valles'conforme aux exigences de l'administration et tenir à la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et notamment à :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du CGI et qui se rapportent & la branche apportée ;
(ii) se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats qui se rapportent a la branche apportée dont l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du CGI) :
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du CG1) :
(iv) réintégrer, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du CG1, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables par la Société
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Apporteuse. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction: de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas: été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés
d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI.) ;
(v) inscrire à son bilan les éiéments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Socité Apporteuse ou, à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.e. du CGI) ;
(vi porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu & l'article 54 septies II du CGI ;
(vii) reprendre à son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, valeur, amortissements et provisions, provisions pour dépréciation] et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens recus en apport dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, chacune pour ce qui la concerne, s'engage en outre a :
joindre a leurs déclarations de résultat, aussi longtemps que subsistera a son actif des éléments () apportés dans le cadre du présent apport, auxquels est attaché un sursis d'imposition, l'état de suivi prévu à l'article 54 septies du CGI conforme au modéle établi par l'administration faisant apparaitre pour chacun des biens apportés les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments apportés ou recus en rémunération de ceux-ci,
(ii) tenir le registre de šuivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition visé à l'article 54 septies II du CGI a disposition de l'administration jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie du dernier bien figurant sur ledit registre.
Enfin, pour autant que de besoin, les dirigeants de la Société Bénéficiaire engagent cette société a reprendre tous les engagements souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion de la réalisation par cette dernire d'opérations antérieures au présent apport (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission...)
8.2.2. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que :
L'apport partiel d'actifs porte sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'il est rémunéré
par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme, Elles sont l'une et l'autre passible de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif sera enregistré au droit fixe de 500 euros conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI.
Par ailleurs, le transfert des baux a long terme sera soumis a la taxe de publicité fonciére et a la contribution
de sécurité immobiliere selon les modalités fixées aux articles 742 a 743 bis et 879 a 881 O du CGI.
8.2.3.TVA
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des Apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, l'ensemble des biens et droits apportés compris dans la Branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment à raison des éventuelles régularisations de la TVA déduite par celle-ci
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ou des taxations des cessions ou des livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission:
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique "opérations non imposables".
8.2.4. Autres impositions
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour toute imposition, taxes ou obligations fiscales pouvant etre mises à sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
: Ces dispositions concernent notamment la taxe d'apprentissage, la formation professionnelle continue, la participation des salariés au résultat de l'entreprise.
8.2.5.Article 1837 du CGI
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Frais et droits
Les frais d'enregistrement sont a la charge de NephroCare Montpellier.
9.2. Remise de titres
Une fois les présents Apports devenus définitifs, la Société Apporteuse s'engage & remettre a NephroCare Montpellier ies archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres pices concernant les éléments des Apports qui pourraient étre nécessaire à NephroCare Montpellier afin d'exploiter les actifs apportés.
En outre, pendant une durée de cinq années suivant la Date de Réalisation de l'Apport, chacune des Parties s'engage à donner accés à l'autre Partie (incluant le personnel ainsi que les conseils extérieurs de cette derniére) à toutes archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres piéces concernant les éléments apportés, qui seraient nécessaires à cette derniere aux fins de se conformer à ses obligations .comptables,-douanieres,-fiscales-ou-sociales: 1..
9.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile en leur siége respectif.
9.4. Pouvoirs et formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres, comme, d'une maniére générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprs:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier au 31 décembre 2016
Annexe 1.1.1 Bail sis 77, rue Samuel Morse - Montpellier (34000)
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Bail sis 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000) Annexe 1.1.2
Annexe 1.1.3 Bail sis 563, chemin du Mas de Rochet - Castelnau-le-lez (34170)
Annexe 1.1.4 Bail sis Pôle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - Lunei (34400)
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait & Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les réglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS,
Président, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Francesco RABASCO
.Pour NephroCare Montpellier, FMEGF Newco 4 SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole.VOEGELIN
Pour la Société Mere, Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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d'une maniére générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprés:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier au 31 décembre 2016
Annexe 1.1.1 Bail sis 77, rue Samuel Morse - Montpellier (34000)
Annexe 1.1.2 Bail sis 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000)
Annexe 1.1.3 Bail sis 563, chemin du Mas de Rochet - Castelnau-le-lez (34170)
Annexe 1.1.4 Bail sis Póle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - Lunel (34400)
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait a Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les réglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS.
Président, irecteur Géner Jean-Marc CABANEL ErancesCo RABASCO
Pour NephroCare Montpellier, FMEGF Newco 4 SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
Pour la Société Mére, Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
DirecteurGenéral Directeur Général,
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Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et : . - cornptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier au 3i décembre 2016
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Edition du 17/05/17 a 22:23:17
N° 2050-SD 2017
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Edition du 17/05/17 a 22:23:19
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Edition du 17/05/17 a 22:23:19
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Edition du 17/05/17 & 22:23:19 N° 2053-SD 2017
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Edition du 17/05/17 & 23:09:00
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Edition du 17/05/17 a 23:09:02
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Edition du 17/05/17 a 23:09:02
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Annexe 1.1.1 Bail sis 77, rue Samuel Morse - Montpellier (34000)
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Annexe 1.1.2 Bail sis 220, boulevard Pénélope -Montpellier (34000)
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Annexe 1.1.3 Bail sis 563, chemin du Mas de Rochet - Castelnau-le-lez (34170)
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Annexe 1.1.4 Bail sis Pole Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - Lunel (34400)
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Annexe 1.2 Autorisations Administratives
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Annexe 1.3 Contentieu
Aucun contentieux n'est transmis a la Société Bénéficiaire.
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Annexe 1.4 Contrats
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Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
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AU PROFIT DE LA SOCIETE
FMEGF NEWCO 4 - NEPHROCARE MONTPELLIER
ARTICLES L. 236-1 A L. 236-22 DU CODE DE COMMERCE
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
La société NephroCare Languedoc Méditerranée, Société par Actions Simplifiée au capital de 89.125 euros, ayant sige social 48 bis, rue Emile Combes, 34170 Castelnau-le-Lez, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier,
Représentée par son Président, Monsieur Jean-Marc CABANEL et son Directeur Général, Monsieur Francesco RABASCO,
Ci-aprés également dénommée
,
D'une part, ET
La société FMEGF NewCo 4, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siege social 47, avenue des Pépinieres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 372 RCS Créteil,
Représentée par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France, elle-méme représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et Carole VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, ci-aprés également dénommée < la Société Bénéficiaire > ou < NephroCare Montpellier >,
D'autre part, EN PRESENCE DE :
Fresenius Medical Care Groupe France, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.343.855,75
du Commerce et des Sociétés.sous le numéro 302 183 504 RCS Créteil,
Représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et Carole VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, dament habilités a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la Société Mre>,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Les Présidents de chacune des Sociétés susvisées ont arrété un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, de la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée, au profit des sociétés bénéficiaires, FMEGF NewCo 4, et, par actes séparés, FMEGF NewCo 1, FMEGF NewCo 2 et FMEGF NewCo 3. Les apports effectués au titre de ces 4 traités portent sur l'ensemble des branches completes et autonomes d'activité de la Société Apporteuse, à savoir:
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Castelnau (la société FMEGF NewCo 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siege social 47, avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 3 18 265 RCS Créteil) de la branche compléte et autonome d'activité de son établissement sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170) ;
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Apport partiel d'actif, soumis au régime des -scissions au profit de NephroCare Béziers (la société FMEGF NewCo 2, Société par Actions Simplifiée au capital de. 1.000 euros, ayant son siége social 47, avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 281 RCS Créteil) de la branche compléte et autonome d'activité de ses établissements sis 130, rue Dimitri Amilakvari, 34500 Béziers, et 283, allée des Charmes, 34500 Béziers ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Gard (la société FMEGF NewCo 3, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siége social 47, avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 271 720 RCS Créteil) de la branche complte et autonome d'activité de ses établissements sis 460, rue Yves Sigal, 30900 Nimes, et 11, Clinique La Garaud, 9, rue du Parc, 30200 Bagnols sur Ceze ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Montpellier (la société FMEGF NewCo 4) de la branche compléte et autonome d'activité de ses établissements sis 563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, 77, rue Samuel Morse - 34000 Montpellier, 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000), et Ple Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel.
Ces branches complétes et autonomes d'activité sont actuellement exploitées par la Société Apporteuse.
A l'effet de réaliser les opérations d'apport-scission, les soussignés és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent Traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport en particulier a NephroCare Montpellier par la Société Apporteuse. Cette opération d'apport partiel d'actif est placée sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Sociéte Bénéficiaire des apports, les motifs et buts de l'opération, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'valuation retenues.
1 Caractéristiques des Sociétés intéressées
1.1 La Société Apporteuse
La Société Apporteuse a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte notarié passé par Maitre de Nuce de Lamothe, les 26 et 30 janvier 1970, enregistré a Montpellier-Ouest le 3 fevrier 1970 (bordereau 16 n*20).
Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par décision collective des associés.réunis-en-assemblée-générale-extraordinaire-le-27-juin-1996,puis en societé par actions simplifiée
par décision collective des associés réunis en assemblée générale mixte le 30 juin 2008. .*
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier.
Elle a pour activité principale l'exploitation en France et & l'étranger d'établissements de soins et en particulier i'exploitation de centres d'hémodialyse et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptible d'en faciliter sa réalisation.
Sa durée est de 99 années à compter du 13 mars 1970.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 89.125 euros. 1l est divisé en 5.750 actions de 15,50 euros chacune, entiérement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
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1.2 NephroCare Montpellier
La société
Cette société a été constituée sans activité et a pour objet, aussi bien en France que dans les pays étrangers:
La prise de participation sous une forme quelconque dans toutes entreprises,
La prestation de services auprés des entreprises industrielles et commerciales et notamment les prestations financiéres, commerciales, juridiques, administratives, de gestion ou autres,
Et plus généralement, toutes opérations et activités industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres et généralement toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes ou
susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.
Son capital s'éléve actuellement & la somme de 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 1 euro chacune, entierement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
NephroCare Montpellier cloture son exercice le 31 décembre de chaque année.
I1 est prévu que cette société commence son activité à compter de la Date de Réalisation des Apports par 1'effet de l'Apport et que son objet social sera modifié en conséquence pour inclure l'exploitation d'établissements de soins et en particulier de centres d'hémodialyse.
I Liens entre les deux Sociétés
1I.1 Liens en capital
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiairs n'ont aucun lien en capital.
Toutefois, elles sont toutes les deux contrôlées directement à 100% par la Société Mére.
II.2 Dirigeants communs
La Société Apporteuse n'a pas de dirigeant commun avec la Société Bénéficiaire, à l'exception du Président : de la Société Apporteuse, qui est également Directeur Général de la Société Mere, elle méme associé unique et Président de la Société Bénéficiaire.
III Motifs des apport-scission
Les motifs de cette opération d'apport-scission sont:
Favoriser une organisation plus rationnelle des centres d'hémodialyse de la Société Apporteuse faisant l'objet du présent apport, lesquels constituent des branches complétes et autonomes d'activité gràce à une exploitation en direct des centres d'hémodialyse par chacune des sociétés bénéficiaires ;
Améliorer la gestion quotidienne des établissements de la Société Apporteuse et leur efficacité. rentabilité et indicateurs qualité, en divisant la structure juridique de la Société Apporteuse, chaque entité territoriale de soins devenant ainsi une structure autonome, directement responsable et bénéficiaire de ses résultats qualitatifs et économiques :
Donner une autonomie aux établissements avec une responsabilité pour leurs activités sur chaque territoire de santé et ainsi permettre une meilleure visibilité des établissements sur chaque territoire
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Améliorer les résultats d'un point de vue économique, en les pérennisant et en garantissant de cette facon les investissements futurs de l'outil de travail, mais également en-termes de qualité de prise en charge des patients gràce a une organisation des soins et de la prise en charge médicale plus personnalisée, cohérente avec les besoins et les spécificités des patients ;
Individualiser la responsabilité de chacune des sociétés bénéficiaires a l'égard de son autorité de tutelle s'agissant des établissements de soins gérés par elle.
IVConditions des apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions (< Apport-scission >)
IV.1 Apport-scission
Les Parties ont décidé, d'un commun accord, de réaliser les présents apport-scission qui portent chacun sur des branches complétes et autonomes d'activité selon le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
En conséquence, cet apport-scission emportera transmission universelle du patrimoine de la branche d'activité apportée par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
IV.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes de la Société Apporteuse à la date du 30 septembre 2017, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés par le Président de la Société Apporteuse et certifiés par le commissaire aux comptes, et sont joints en Annexe IV.2(ci-aprés la "Situation Comptable au 30 septembre 2017").
En tant que de besoin il est précisé que sont joints en Annexe IV.2, les comptes clos au 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier, et que ces comptes ont été chacun dûment approuvés.
IV.3_Date de Réalisation de l'Apport
Les termes du présent projet de traité ont été approuvés par la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
Nonobstant la date de leur approbation par la Société Mére en sa qualité d'Associé Unique de la Société Bénéficiaire, les apports seront réalisés avec effet différé" au 31 décembre 2017 (ci-aprés la "Date de Réalisation des Apports").
Dans la mesure oû la consistance des apports au 31 décembre 2017 n'est pas connue précisément a ce jour et pourrait_étre_différente-de-celle-résultant-de-la-Situation-Comptable du 30 septembre 2017, la Sociéte Mere accepte expressément de garantir l'actif net apporté a la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation t des Apports.
Il n'est pas escompté que la consistance des apports soit modifiée de facon substantielle d'ici le 31 décembre 2017.
Ainsi:
Dans le cas ou l'actif net serait, & la Date de Réalisation des Apports, inférieur à l'actif net au 30 septembre 2017, la Société Mére couvrirait cet écart par un apport de trésorerie complémentaire équivalent a la différence constatée : Dans le cas ou l'actif net serait, & la Date de Réalisation des Apports, supérieur & l'actif net au 30 septembre 2017, l'écart ainsi constaté viendra augmenter la prime d'apport.
En tant que de besoin, il est précisé que le Président de la Société Bénéficiaire a tout pouvoir afin de (i) soit mettre en jeu la garantie consentie par la Société Mére, ou (ii) fixer le montant de la prime d'apport le cas échéant.
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Evaluation et rémunération des apport-scission
La Société Bénéficiaire étant une société commerciale régie par le Code de commerce, les régles comptables francaises issues de 1'avis n'2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la Comptabilité, complétées
par l'avis "CU CNC 2005-C" s'appliquent au présent traité.
Conformément a ces régles, l'apport-scission intervenant entre sociétés liées sera effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés dans les comptes de la Société Apporteuse a la Date de Réalisation de l'Apport, soit au 31 décembre 2017.
En conséquence, l'Apport-scission est consenti et accepté moyennant Pattribution a la Société Apporteuse d'actions de la Société Bénéficiaire pour une valeur d'actif net de 39.011 euros.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. APPORTS A NEPHROCARE MONTPELLIER
La Société Apporteuse, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à NephroCare Montpellier, qui l'accepte, l'universalité des biens et droits de toute nature composant la branche compléte et autonome d'activité d'exploitation des établissements de soins sis
563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, Póle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel, 77, rue Samuel Morse - 34000 Montpellier, et 220, boulevard Pénélope- Montpellier (34000).
ainsi que le droit de se dire successeur dans la mise en xuvre des autorisations administratives valables, réguliéres et non contestées desdits établissements et dans l'exécution de tout contrat nécessaire à leur bonne exploitation par NephroCare Montpellier, tels que décrits aux Articles 1.1 a 1.4 ci-aprés (ci-aprs "'Apport") et tels qu'ils existeront au jour oû l'Apport se réalisera par l'accomplissement de la dernire des conditions suspensives.
Il est entendu que ces éléments sont apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation des Apports, et pour leurs valeurs arrétées à la Date de Réalisation de l'Apport dans les conditions définies au paragraphe V du Préambule ci-dessus.
1.1. Apport des baux
Parl'effetdel'Apport et à compter d la Date de Réalisation del'Apport, les baux dont la Société Apporteuse est titulaire sont apportés ainsi qu il suit à NephroCare Montpellier:
1.1.1. Bail sis 77, rue Samuel Morse - 34000 Montpellier
La Société Apporteuse déclare étre valablement titulaire d'un bail commercial conclu le 29 mai 2015 avec la société Unidelta en qualité de Bailleur, ci-joint en Annexe 1.1.1, pour une durée de 9 années & compter du 1er juillet 2015 jusqu'au 30 juin 2024.
Ainsi et conformément a ces dispositions, par effet de l'apport, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail à NephroCare Montpellier, son successeur dans son activité, qui reprend à sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Il est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas à la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
1.1.2. Bail sis 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000)
La Société Apporteuse déclare etre valablement titulaire d'une promesse de bail commercial en état futur d'achévement, ci-joint en Annexe 1.1.2, conclue avec la Clinique du Millénaire SAS en qualité de Bailleur, pour une durée de 12 années à compter de l'achévement des locaux (visite de certification des pompiers et S
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délivrance par l'Agence Régionale de Santé de l'autorisation de transfert de l'Unité de Dialyse Médicalisée - d'ores et déja obtenue en 2016). - . .
Ainsi et conformément à ces dispositions, par effet de l'Apport, à compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail à NephroCare Montpellier, qui reprend a sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesait sur la Société Apporteuse.
.11 est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas à la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
1.1.3.Bail sis 563, Chemin du Mas de Rochet - 34170 Castelnau-Le-Lez
La Société Apporteuse déclare étre valablement titulaire des baux nécessaires à l'exploitation de 1'établissement sis 563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, et figurant en Annexe 1.1.3, à savoir:
Une convention de sous location conclue le 3 septembre 2008 avec l'Union pour la gestion des Etablissements des Caisses d'Assurance Maladie du Languedoc Roussillon et Midi Pyrénées recue par Me. Dominique Grasset, office notarial situé 340, rue des Ecoles a Baillargues s'agissant de iocaux d'une superficie de 628,34 m2 dépendant d'un immeuble édifié sur un terrain cadastré Section AT numéros 84 et 85,et Un contrat de location d'un local de stockage conclu avec la Clinique Médicale du Mas de Rochet le 17 septembre 2008.
S'agissant de la convention de sous location, celle-ci a été conclue pour une durée de 143 mois du 1er septembre 2008 au 31 juillet 2020, avec une possibilité de renouvellement jusqu'au 25 aout 2038.
S'agissant du contrat de location du local de stockage, celui-ci a été conclu pour une durée de 1 année, tacitement renouvelable.
Par effet de l'Apport, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail au titre de ces deux conventions a NephroCare Montpellier, qui reprend à sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Il est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas & la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine à la Société Bénéficiaire.
Les Parties mandateront Maitre Christophe Caulier, notaire au sein de la SCP Office Notarial de Baillargues : :
a l'effet de déposer au rang de ses minutes le présent Traité et remettre par suite un titre exécutoire au locataire principal.
1.1.4. Bail sis Pole Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - 34400 Lunel
La Société Apporteuse déclare etre valablement titulaire du bail nécessaire a l'exploitation de l'établissement sis Pôle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel et figurant en Annexe 1.1.4, a savoir un Protocole d'accord pour la construction du Pôle de Santé Public-Privé avec en particulier l'Hôpital de Lunel et la clinique Les Platanes en date du 22 juillet 2004, ledit protocole prévoyant entre autres la mise à disposition de locaux au bénéfice de la Société Apporteuse.
Par effet de l'Apport, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse apporte son droit au bail au titre de ce protocole à NephroCare Montpellier, qui reprend a sa charge i'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Il est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives à sa cession ne s'appliquent pas à la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
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1.2. Autorisations administratives
1.3. Contentieux
Les contentieux listés en Annexe 1.3 seront transmis à NephroCare Montpellier par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
1.4. Contrats
Les contrats et relations contractuelles en cours, listés en Annexe 1.4 seront transmis à NephroCare Montpellier par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
NephroCare Montpellier fera son affaire le cas échéant, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, de régulariser ou formaliser toute relation contractuelle avec ses co-contractants, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à cet égard du fait de l'apport du contrat ou de la relation contractuelle.
2. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS APPORTES
2.1. Actif apporté
2.1.1.Actif immobilisé
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Immobilisations en cours 59.192
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2.3. L'actif net apporté s'établit donc a 39.011 euros.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports consentis par la Société Apporteuse a NephroCare Montpellier, soit un actif net
apporté de 39.011 euros, NephroCare Montpellier émettra 39.011 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune qui seront remises à la Société Apporteuse. Len capital social de NephroCare Montpellier sera ainsi porté de 1.000 euros a 40.011 euros et sera divisé en 40.011 actions.
Compte tenu de ce que NephroCare Montpellier, bénéficiaire de l'Apport, n'a eu à ce jour aucune activité, la valeur de chacune de ses actions est égale à la valeur nominale, soit 1 euro. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net effectué par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par NephroCare Montpellier.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport, sauf ajustement du fait de l'effet différé de l'Apport.
Les 39.011 actions nouvelles ainsi créées, entirement libérées, seront attribuées à la Société Apporteuse avec jouissance a la date de leur émission par décisions de l'associé unique de NephroCare Montpellier, et seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et iouiront des mémes droits à compter de leur émission au premier jour de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de l'Apport.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE DE REALISATION - EFFET DIFFERE
Les Parties conviennent que l'Apport prend effet de facon différée le 31 décembre 2017, Date de Réalisation de l'Apport, et que, corrélativement, toutes les opérations actives et passives, y compris les impôts y afférents, relatives aux Apports effectués par la Société Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation des Apports seront exclusivement au profit ou & la charge de la Société Apporteuse, et considérées comme accomplies par la Société Apporteuse d'un point de vue comptable, jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport.
5. CHARGES ET CONDITIONS
Les Apports sont, en outre, consentis sous les charges et conditions suivantes :
5.1 La Société Bénéficiaire prend les actifs qui lui sont apportés dans l'état oû ils se trouvent & la Date de Réalisation de l'Apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse à quelque titre que ce soit, et en particulier au titre de la dépréciation ou disparition des matériels, les seules déclarations consenties par la Société Apporteuse au titre du présent traité étant celles prévues au présent Article et à l'Article 6, ce qui est expressément accepté par la Société Bénéficiaire.
: :. 5.2 La Société Bénéficiaire est purement et simplement substituée, avec effet différé & la Date de Réalisation de l'Apport, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse relatifs aux actifs apportés.
5.3 La Société Bénéficiaire déclare accepter de prendre en charge et vouloir acquitter en lieu et place de la
apportés, nés ou dont le fait générateur est intervenu a compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
5.4 La Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des garanties et engagements de toute nature recus par la Société Apporteuse au titre des biens et droits apportés.
5.5 La Société Bénéficiaire souffrira, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les biens et droits apportés.
5.6 La Société Bénéficiaire réglera à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements se rapportant aux Apports.
5.7Il est rappelé que les créanciers de la Société Apporteuse pourront déclarer leurs créances à compter des publications légales relatives aux Apports, conformément a l'article L. 141-22 du Code de commerce.
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Ces formalités de publicité seront accomplies dans les délais légaux par la Société Apporteuse qui en supportera le cout.
5.8 En conséquence de l'Apport et de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours des salariés de la Société Apporteuse rattachés aux établissements apportés a NephroCare Montpellier à la Date de Réalisation de l'Apport, dont la liste figure en Annexe 5.8 (les "Salariés Transférés") seront transférés NephroCare Montpellier.
A compter de la Date de Réalisation des Apports, NephroCare Montpellier exécutera l'intégralité des obligations mises à sa charge en sa qualité d'employeur au titre des contrats de travail transférés, ainsi qu'au titre des accords collectifs et des usages s'appliquant aux Salariés Transférés, incluant notamment le paiement de tous salaires, primes, indemnités, treizieme mois, congés payés, jours de RTT, repos compensateurs, et autres accessoires de salaires et réglera toutes cotisations et charges sociales relatives aux Salariés Transférés.
Les droits à congés payés acquis par les Salariés Transférés, pour la période d'emploi antérieure a la Date de Réalisation de l'Apport sont inclus dans l'Apport pour les valeurs susvisées pour lesquelles des disponibilités ont été apportées comme indiqué ci-dessus.
5.9 Toutes les créances nées antérieurement à la Date de Réalisation de l'Apport incluse bénéficient a la Société Apporteuse et celles nées à compter du 1er janvier 2018 bénéficieront à la Société Bénéficiaire.
Par exception, les opérations réalisées par la Société Apporteuse avant la Date de Réalisation de 1'Apport (< factures à établir >) et qui seront encaissées à compter de la Date de Réalisation de l'Apport sont apportées a la Société Bénéficiaire.
En régle générale, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire s'engage vis-à-vis de la Société Apporteuse, aprés la Date de Réalisation de l'Apport et sur présentation des documents appropriés, à.(i) rembourser tout montant qui lui serait payé par erreur, (ii) rembourser tout montant réglé par elle pour le compte de la Société Apporteuse, et (iii) faire suivre a la Société Bénéficiaire tout courrier ou document recu par erreur, et plus généralement, procéder a tous ajustements s'agissant des actifs et passifs générés au titre de la période intercalaire du ler octobre au 31 décembre 2017.
Tous les loyers, charges, redevances et autres dépenses relatives aux actifs apportés seront a la charge de la Société Apporteuse pour la période antérieure à la Date de Réalisation de l'Apport et à celle de la Société Bénéficiaire à compter de ladite Date de Réalisation de l'Apport. En cas de forfait ou de paiement d'avance, la charge ou la dépense sera répartie prorata temporis entre les Parties
La mise en æuvre des principes décrits au présent Article 5.9 donnera lieu à l'établissement de comptes 1.-. définitifs entre les Parties à la Date de Réalisation des Apports.
5.10 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages applicables et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
5.11 A compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire sera couverte par des polices d'assurance adéquates au regard des actifs apportés, ces polices couvrant tant les biens apportés que les Salariés Transférés. La Société Bénéficiaire sera tenue d'en justifier à la Société Apporteuse, à premiere demande de cette derniére.
6. DECLARATIONS
La Société Apporteuse s'engage aux termes des déclarations suivantes :
6.1. Inscriptions grevant les actifs apportés
Les Apports faits aux termes des présentes ne sont grevés d'aucune inscription ni privilege.
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6.2. Déclaration sur les baux
La Société Apporteuse déclare en outre :
qu'elle a la pleine capacité pour conclure le présent traité, exécuter les obligations ou bénéficier des droits qui y sont stipulés ;
qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation, en redressement ou liquidation .judiciaires ou cessation des paiements ;
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens :;
qu'elle est valablement constituée conformément au droit francais et qu'elle est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier ;
que tous les droits ou biens devant étre apportés à NephroCare Montpellier au titre du présent Apport lui sont effectivement apportés à la Date de Réalisation de l'Apport ;
qu'ellé s'engage à apporter son entier concours a NephroCare Montpellier pour assurer le parfait exercice par cette derniere de tout droit attaché aux éléments de l'Apport ;
qu'elle fera en sorte que, avec l'assistance active de NephroCare Montpellier, le transfert des Apports soit rendu opposable à tout cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit-bailleur, participant ou tiers. L'absence d'accord de la part d'un queiconque cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit bailleur, participant ou tiers ne pouvant toutefois remettre en cause la validité du présent Apport, étant précisé qu'en pareille hypothése, la Société Apporteuse n'en déléguera pas moins a NephroCare Montpellier, qui l' accepte, les droits et obligations résultant du ou des contrats en cause, de telle sorte.que.les.risques.et-profits-en-reviennent à-NephrCare Montpellier ;
qu'elle apporte tous les éléments nécessaires a l'exploitation des Apports ;
qu'elle remboursera NephroCare Montpellier toute charge qui serait subie par cette derniére au titre de passifs afférents à l'Apport nés antérieurement a la Date de Réalisation de l'Apport, selon les conditions et modalités stipulées à l'Article 5.9 ci-avant.
7. CONDITIONS sUSPeNSIVeS
La réalisation définitive de l'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i) approbation de l'Apport au plus tard le 31 décembre 2017 par la Société Mére en sa qualité d'Associé Unique de la Société Apporteuse d'une part, et d'Associé Unique et Président de la Société Bénéficiaire aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
(ii) décision de l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire au plus tard le 31 décembre 2017 augmentant le capital de Société Bénéficiaire en rémunération respectivement des Apports et constatant la réalisation définitive des Apports,
(iii) approbation de l'Autorité Régionale de Santé, confirmant le transfert des autorisations consenties aux centres de dialyse a la Société Bénéficiaire,
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Si ces conditions suspensives n'étaient pas réalisées dans les conditions et délais prévus ci-dessus, le présent traité serait considéré comme nul et non avenu a la simple demande formulée par l'une ou l'autre desParties- et notifiée à l'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception, sans qu'il y ait lieu & paiement d'aucune indemnité de la part de l'une ou l'autre des Parties, sauf a ce que la Société Bénéficiaire y renonce expressément.
8. REGIME FISCAL DES APPORTS
8.1. Dispositions générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci, chacun pour ce qui le concerne, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des apports effectués, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés, étant précisé que, au titre de l'exercice 2017, chacune des Parties est incluse dans le périmtre du groupe intégré constitué par la Société Mére conformément aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts (< CGI >).
8.2. Dispositions particuliéres
8.2.1. Impôt sur les sociétés
Les représentants soussignés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, es qualités, déclarent que l'apport partiel d'actifs de la Société Apporteuse au bénéfice de la Société Bénéficiaire sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des Impôts, les apports à titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés avec effet différé au 31 décembre 2017.
En conséquence, pour l'application de l'Article 210 B du Code Général des Impts, la Société Apporteuse s'engage à respecter 'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, et notamment à:
(i) Conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la Date de Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020,
(ii) Calculer ultérieurement les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, d'un point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
(iii) Accomplir les obligations.déclaratives-prévues-à-l'article-54-septies du CodeGénéral des Impôts et joindre à sa déciaration de résultats un état de suivi des plus-valles'conforme aux exigences de l'administration et tenir à la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et notamment à :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du CGI et qui se rapportent & la branche apportée ;
(ii) se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats qui se rapportent a la branche apportée dont l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du CGI) :
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du CG1) :
(iv) réintégrer, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du CG1, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables par la Société
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Apporteuse. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction: de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas: été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés
d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI.) ;
(v) inscrire à son bilan les éiéments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Socité Apporteuse ou, à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.e. du CGI) ;
(vi porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu & l'article 54 septies II du CGI ;
(vii) reprendre à son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, valeur, amortissements et provisions, provisions pour dépréciation] et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens recus en apport dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, chacune pour ce qui la concerne, s'engage en outre a :
joindre a leurs déclarations de résultat, aussi longtemps que subsistera a son actif des éléments () apportés dans le cadre du présent apport, auxquels est attaché un sursis d'imposition, l'état de suivi prévu à l'article 54 septies du CGI conforme au modéle établi par l'administration faisant apparaitre pour chacun des biens apportés les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments apportés ou recus en rémunération de ceux-ci,
(ii) tenir le registre de šuivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition visé à l'article 54 septies II du CGI a disposition de l'administration jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie du dernier bien figurant sur ledit registre.
Enfin, pour autant que de besoin, les dirigeants de la Société Bénéficiaire engagent cette société a reprendre tous les engagements souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion de la réalisation par cette dernire d'opérations antérieures au présent apport (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission...)
8.2.2. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que :
L'apport partiel d'actifs porte sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'il est rémunéré
par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme, Elles sont l'une et l'autre passible de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif sera enregistré au droit fixe de 500 euros conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI.
Par ailleurs, le transfert des baux a long terme sera soumis a la taxe de publicité fonciére et a la contribution
de sécurité immobiliere selon les modalités fixées aux articles 742 a 743 bis et 879 a 881 O du CGI.
8.2.3.TVA
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des Apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, l'ensemble des biens et droits apportés compris dans la Branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment à raison des éventuelles régularisations de la TVA déduite par celle-ci
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ou des taxations des cessions ou des livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission:
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique "opérations non imposables".
8.2.4. Autres impositions
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour toute imposition, taxes ou obligations fiscales pouvant etre mises à sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
: Ces dispositions concernent notamment la taxe d'apprentissage, la formation professionnelle continue, la participation des salariés au résultat de l'entreprise.
8.2.5.Article 1837 du CGI
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Frais et droits
Les frais d'enregistrement sont a la charge de NephroCare Montpellier.
9.2. Remise de titres
Une fois les présents Apports devenus définitifs, la Société Apporteuse s'engage & remettre a NephroCare Montpellier ies archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres pices concernant les éléments des Apports qui pourraient étre nécessaire à NephroCare Montpellier afin d'exploiter les actifs apportés.
En outre, pendant une durée de cinq années suivant la Date de Réalisation de l'Apport, chacune des Parties s'engage à donner accés à l'autre Partie (incluant le personnel ainsi que les conseils extérieurs de cette derniére) à toutes archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres piéces concernant les éléments apportés, qui seraient nécessaires à cette derniere aux fins de se conformer à ses obligations .comptables,-douanieres,-fiscales-ou-sociales: 1..
9.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile en leur siége respectif.
9.4. Pouvoirs et formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres, comme, d'une maniére générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprs:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier au 31 décembre 2016
Annexe 1.1.1 Bail sis 77, rue Samuel Morse - Montpellier (34000)
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Bail sis 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000) Annexe 1.1.2
Annexe 1.1.3 Bail sis 563, chemin du Mas de Rochet - Castelnau-le-lez (34170)
Annexe 1.1.4 Bail sis Pôle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - Lunei (34400)
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait & Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les réglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS,
Président, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Francesco RABASCO
.Pour NephroCare Montpellier, FMEGF Newco 4 SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole.VOEGELIN
Pour la Société Mere, Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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d'une maniére générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprés:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier au 31 décembre 2016
Annexe 1.1.1 Bail sis 77, rue Samuel Morse - Montpellier (34000)
Annexe 1.1.2 Bail sis 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000)
Annexe 1.1.3 Bail sis 563, chemin du Mas de Rochet - Castelnau-le-lez (34170)
Annexe 1.1.4 Bail sis Póle Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - Lunel (34400)
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait a Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les réglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS.
Président, irecteur Géner Jean-Marc CABANEL ErancesCo RABASCO
Pour NephroCare Montpellier, FMEGF Newco 4 SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
Pour la Société Mére, Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
DirecteurGenéral Directeur Général,
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Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et : . - cornptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Montpellier au 3i décembre 2016
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Edition du 17/05/17 a 22:23:17
N° 2050-SD 2017
Edition du 17/05/17 a 22:23:19
Edition du 17/05/17 a 22:23:19
Edition du 17/05/17 & 22:23:19 N° 2053-SD 2017
Edition du 17/05/17 & 23:09:00
Edition du 17/05/17 a 23:09:02
Edition du 17/05/17 a 23:09:02
Annexe 1.1.1 Bail sis 77, rue Samuel Morse - Montpellier (34000)
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Annexe 1.1.2 Bail sis 220, boulevard Pénélope -Montpellier (34000)
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Annexe 1.1.3 Bail sis 563, chemin du Mas de Rochet - Castelnau-le-lez (34170)
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Annexe 1.1.4 Bail sis Pole Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes - Lunel (34400)
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Annexe 1.2 Autorisations Administratives
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Annexe 1.3 Contentieu
Aucun contentieux n'est transmis a la Société Bénéficiaire.
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Annexe 1.4 Contrats
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Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
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