Acte du 10 juillet 2018

L'Associé Unique décide la dissolution de la Société, dont la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS détient la totalité des titres formant le capital social, sous le régime de l'article 1844-5 du Code civil et déclare soumettre cette opération au régime fiscal de faveur des fusions prévu par les articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impôts.

En application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, cette dissolution s'effectuera sans liquidation et entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société à ia société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, son Associé Unique, à l'issue du délai d'opposition de 30 jours suivant la publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales (la Date de Réalisation >), sous réserve que, pendant ce délai d'opposition .de 30 jours, les créanciers de la Société n'aient pas fait opposition à la dissolution ou...en -cas d'oppositions, que cefles-ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.

Toutefois, sur le plan fiscal; cette dissolution prendra effet rétroactivement au. 1 janvier 2018 à 00h00 (la < Date d'Effct >).

S'agissant d'une opération dé restructuration interne entre deux sociétés liées, les éléments d'actif et de passif de la Société seront' transmis à la société Fresenius Medical Care Groupe France & leur valeur nette comptable à la'Date de/Réalisation et ce, conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 relatif au Plan comptable général du 5 juin 2014

Cette decision est prise par l'Associe Uniqite.

L'Associé Unique donne touspouvoirs à Monsieur Jean-Marc Cabanel, avec faculté desubstituer, à l'effet d'accomplir toutes ies formalités de publicité requises par la loi et de constater :

soit a l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil a compter de la publication de l'avišde dissolution, que les créanciers n'auront pas fait oppositio a la dissolution de la Société;

soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instancé ou que le remboursement des créances aura été effectûé ou les garanties constituées ;

de telle sorte que la Société ainsi dissoutesoit_radiée de.plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de.l'article 1844-5 alinéa 3.du Code Civil.

En outre, l'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur-d'un óriginal, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour l'exécution des formalités de publicité et de dépôt auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellicr.

En conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Jean-Marc Cabanel sera habilité à agir en qualité de mandataire ad hoc et, a cet effet, disposera des pouvoirs ci-aprés, lesquels n'ont qu'un caractére énonciatif :

arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société qui seront transmis a la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS ; contrôler l'acquis régulier du passif ; confirimer et réitérer par tous actes sous seing privés ou authentiques, la transmission des biens de Ia Société à la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, en préciser en tant que de besoin ia désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété :

21632010_2

3

à cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités de publicité, concourir à tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, effectuer les formalités requises pour assurer le transfert, dans le patrimoine de la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, des biens de la Société ; accomplir toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ; représenter la Société en justice. exercer toutes actions en justice tant en demande qu'en défense, représenter la Société auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de redressement ou de liquidation judiciaires, faillite, réglement amiable ou liquidation amiable : aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procés-verbaux, piéces et autres documents. élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire le nécessaire pour procéder à la dissolution sans liquidation de la Société et constater la transmission universelle de son patrimoine à la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS : arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la Société et la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS ; par l'effet de la présente déclaration et des dispositions del'article 1844-s, alinéa 3. du Code civil. reprendre les engagements et obligations contractés par la Société envers les tiers ainsi que les droits dont elle bénéficiait.

Cette décision est prise parl'Associé Unique.

L'Associé Unigue déclare tant au nom et pour le compte de la Société qu'en son nom propre gue :

cette opération/de dissolution sans liquidation sera réalisée sur la base des valeurs nettes:comptables à la Date de Réalisation.

Sur le plan fiscal, cette dissolution sans liquidation prendra effet rétroactivernent à la Date d'Effet. c'est a dire au 1er janivier 2018.

L'actif net comptabl'e de la Société au jour de la transmission ûniverselle de son patrimoine au profit de la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS n'élant pas connu, la différence entre :

la valeur de l'actif net comptable de ta Société à la Date de Réalisation,

et la valeur, comptable a la méme date dans les livres de la société Fresenius Medicàl Care Groupe France SAS`de la totalité des actions de la Société d'autre part,

constituera un boni ou unmali de confûsion.selon que cette-différence soit respectivement positive ou négative. Ce boni ou mali de`confusion sera enregistré dans les comptes de la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS selon ies régles comptables applicables en Francé.

Cette décision est prise par l'Associe Unique.

Dans le cadre de cette Transmission Universclle du Patrimoine, l'Associé Unique réitére et reprend pour son propre compte l'ensemble des engagements pris par ia Société dans le cadre des quatre opérations d`apports partiels d'actifs réaliseés le 20 novembre 2017 au profit des sociétés NephroCare Castelnau (824 318 265 RCS Montpellier), NephroCare Béziers (824 318 281 RCS Béziers), NephroCare Gard (824 271 720 RCS Nimes) et NephroCare Montpellier (824 318 382 RCS Montpellier) et notamment l'engagement pris par la Société, dans les termes rappelés ci-dessous de conserver pendant trois ans les titres recus en rémunération de chacun de ces quatre apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020:

4.1L'Associé Unique prend acte que l'opération d'apport-scission réalisée entre la Société en qualité de société apporteuse et la société NephroCare Casteinau en qualité de société bénéficiaire, teile que

21632010_2

rappelée dans l'exposé ci-avant, a été placée sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des Impôts, les apports & titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, avec effet différé au 31 décembre 2017.

En conséquence, pour l'application de l'Article 210 B du Code Général des Impôts, la Société s'était alors engagée à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, et notamment & conserver ies titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la Date de Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

En tant que de besoin, l'Associé Unique réitére et reprend pour son propre compte l'engagement pris par la Société de conservation des titres recus de la société NephroCare Castelnau en rémunération des apports, pendant un délai de trois ans courant jusqu'au 31 décembre 2020.

4.2L'Associé Unique prend acte que.l'opération d apport-scission réalisée entre ia Société en qualité de société apporteuse et la saciété NephroCare Béziers en qualité de société bénéficiaire, telle que rappelée dans l'exposé ci-avant, a été.piacée sous le.régime-fiscal de faveur prévu.à l'article 210 B du Code Général des Impôts, leš apports à titrede scission étant réaliséssur la base de la valeur nette comptable des éléments d actif et de passifapportés, avec effet différé au 31 décembré 2017

En conséquence, poûr l'application de l'Article 210 B du Code Général des Impôts, la Société s'était alors engagée à:respecter 1'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Ipôts, et notamment a conserver les titres recus en rémunération, des apports pendant ur délai dé trois ans à compter de la Date de Réalisation des Apports, soil jusqu'au 31 décembre'2020.

En tant que de besoin, l'Associé Unique réitére et reprend pour son propre compté l'engagement pris par la Sôciété de conservation des titres recus de la société NephroCare Béziers en rémunération des apports, pendant un délai de trois ans courant jusqu au 31. décembre 2020.

4.3LAssocié Unique prend acte que l'opération d'apport-scission réalisée entre la Société en qualité de société apporteuse et la société NephroCare Gard en qualité de société bénéficiairé, telle que rappelée dans l'exposé ci-avant, a été placée sous le régime.fiscal de faveur prévu a l'article 210: B du Code Général des Impôts,les apports à titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments,d actif et,de passif apportés, avec.effet différé au 31 décembre 201i.

En conséquence, pour l'application de l'Article 210 B du Code Général des Impôts, la Société s'était alors engagée à respecter i'ensemblé des dispositions et prescriptions dés articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, et notamment a conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un déiai de trois ans à compter. de la Date de_Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

En tant que de besoin, l'Associé Unique réitére et reprend. pour son propre compte l'engagement pris par la Société de conservation des titres recus de la société NephroCare Gard en rémuneration des apports, pendant un délai de trois ans courant jusqu'au 31 décembre 2020.

4.4L'Associé Unique prend acte que l'opération d'apport-scission réalisée entre la Société cn qualité de société apporteuse et la société NephroCare Montpellicr en qualité de société bénéficiaire, telle que rappelée dans l'exposé ci-avant. a été placée sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des Impôts, les apports a titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, avec effet différé au 31 décembre 2017.

En conséquence, pour l'application de l'Article 210 B du Code Général des Impôts, la Société s'était alors engagée à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Géneral des Impôts, et notamment a conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la Date de Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

21632010_2

5

En tant que de besoin, l'Associé Unique réitére et reprend pour son propre compte l'engagement pris par ia Société de conservation des titres recus de la société NephroCare Montpellier en rémunération des apports, pendant un délai de trois ans courant jusqu'au 31 décembre 2020.

Cette décision est prise par l'Associé Unigue.

1. DISPOSITIONS GENERALES

Le représentant de la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS oblige celle-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de la confusion de patrimoine.

2. IMPOT SUR LES SOCIETES

Fresenius Medical Care Gróupe France-sAs déclare soumettre laprésente opération au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Codé général des impôts.

En conséquence, Fresenius Medical Care Groupe France SAS s'engage à :

reprendre à son passif, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée, et,d'autre part, le cas échéant, la réserve spéciale ou la société absorbée a porié ies plus-values along terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi`que la réserve ou ont été poriées les provisions pour fluctuation des coûrs en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 :

se substituer àa Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ceue derniere ;

calculer les plus-values réalisées ultéricurement à l'óccasion de la cession des jmmobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'article 210 A du CGI. qui lui sont apportées`d'aprés leur valeur fiscale dans les écritures de la Société :

réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés,par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du CGl. les plus-values éventuellement dégagées par la Société, dans le cadre de la présente opération. sur les biens amortissables. A cet égard, il est préciséque cet engagement comprend l'obligation faite àFresenius Medical Care Groupe France SAS,-en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder,en cas de cessionde l'un des biens amortissables apportés. à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré à la date de ladite céssion ;

inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui ieur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGI, pour la valeur fiscale gu'ils avaient dans les écritures de la Société. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société.

Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux opérations réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d actifs seront repris par la Société, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation à la date de réalisation effective de l'opération. Les dotations aux amortissements seront calculées à partir de la valeur d'origine gu'avaient ces biens dans les écritures comptables de la Société.

En outre. la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS s'engage :

21632010_2

à joindre à sa déclaration de résultat au titre de l'exercice de dissolution sans liguidation et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément d'actif de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindéciés I et I1 de l'annexe Ill au Code général des impôts ;

En outre. conformément aux dispositions du méme article, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments apporés, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés, sera joint à la liasse fiscale qui sera déposéc par la Société dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution de la Société par l'effet de la présente opération en application de l'article 201 du Code général des impôts ;

à tenir, si besoin est, un registre spécial. de-suivi..des, plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies 1l du Code général.des impôts, faisant notamment apparaitre la date de f'opération, la nature des biens transférés. leur.valeur comptable-d'origine,-leur valeur fiscalé à retenir pour le calcul des plus-values ultérieurés ainsi que leur valeur d'apport ;

à se substituer,dans ious les engagements qu'aurait pu prendre la Société a l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis, aux dispositions des articles 210-0 A etšuivants du Code général des impôts et.qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de/la présente operation.

3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Par application de l'àrticle 257 bis du Code général dés impôts, les livraisons, les prestations de services et les opérations mentionnées au 6° de l'article 257 du.méme Code réalisées entre Fresenius Medical Care Groupe France SA$ (société redevable) et la Société (société également redevable) jà l'occasion de la présente opération, Seront dispensées de TVA.

Fresenius Medical Care Groupe France SAS sera réputée continuer la personne de là Société. Fresenius Medical Caré Groupe France sAS sera donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit & déduction et :les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraieni exigibies postérieurementà la présente opération et qui auraient en principe incombé a la Société si la Société avait continut son expioitation La présente opération n'entrainera pas une remise a zéro des délais de régularisation (BOi-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001).

Indépendamment du dispositif prévupar l'article 257 bis du Code général des impôts, Fresenius Medical Care Groupe France SA$ sera juridiquement-pleinement subrogée aux droits et óbligations de la Société (BOI-TVA-CHAMP-10-10-$0-10-20121001).

A ce titre, Fresenius Medical Care Groupe France SAS pourra notamment opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par ia Société avant la dissolution sans liquidation pour la réalisation d'une opération ouvrant droit à déduction, et non déduite a cette date.

Fresenius Medical Care Groupe France SAS bénéficiera du iransfert du crédit de TVA dont disposera la Sociéte a la date de réalisation de l'opération et dont le remboursement n'aura pas été demandé par celle-ci

avant sa disparition juridique (Décision de rescrit du 12 septembre 2006 n° 2006/34 TCA - BO!-TVA- CHAMP-10-10-50-10-20121001).

La Société et Fresenius Medical Care Groupe France SAS devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-inposables >.

4. SUBROGATION GENERALE

21632010_2

Enfin, et d'une facon générale, le soussigné oblige la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

En outre, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS reprendra le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal gui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société notamment à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

5. ENREGISTREMENT

La présente décision de dissolution sera soumise à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date dans les conditions prévues par l'article 811 du Cade Général des Impôts et rendra exigible le droit fixe de 375 euros.

Cette dêcision est prise par l'Associe Unique.

L'Associé Unique sengage & assumer tout passif de la Société et à régler toute somme'due par celle-ci.

Cette décision est prise parl Associt Unique.

L*Associé Unique donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Marc Cabanel pour souscrire au nom de la Société tes différentes déclarations consécutives & la présente décision, en ce compris la déclaration de cessation d'activité dans les 4$ jours & compter de la date de sa cessation d'activité.

Cette décision est prise par l'Associe Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par les représentants de

1'Associé Unique. la Société Fresenius Medical Care Groupe France SAS,

Madame Carolc Vocgelin Mousieur Jeap-Mard Cabanel Directeur Gén&ral Directrice Générale.

Ps0& š : SERVICE DF LA 1URI.ICITR FONCTFRR RT DR LENREGISTREMENT MONTPELLIER 2

Ln 0X/6 201&"Dnier 2018 37613,rifErencc Z1X A 04084 Pecxlit&:0e tnrcgitn:ment :375£ : Trois cent soixamte-quin7e Furos

Totsi hquide

Moutut nyy l9Hoa TONG LIEN inisuratif des nances pubiqucs L'Agcat adn Agant das impts

21632010