NEPHROCARE LANGUEDOC MEDITERRANEE
Acte du 22 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1970 B 00028
Numéro SIREN : 470 800 285
Nom ou dénomination : NephroCare Languedoc Mediterranée
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 15673
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
NephroCare Languedoc Méditerranée
48 Bis rue Emile Combes 34170 Castelnau-le-Lez
V/REF : N/REF : 70 B 28 / 2017-A-15673
Le greffier du tribunal de commerce de-Montpellier certifie qu'il a recu le 22/1 1/2017, les actes suivants :
Projet d'apport partiel d'actif en date du 20/11/2017 - Apport - DE LA SOCIETE NephroCare Languedoc Méditerranéé AU PROFIT DE LA SOCIETE FMEGF NEWCO 1
Concernant la société
NephroCare Languedoc Méditerranée Société par actions simplifiée 48 Bis rue Emile: Combe's 34170 Castelnau-le-Lez
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2017-A-15673 le 22/11/2017
R.C.S. MONTPELLIER 470 800 285 (70 B 28)
Fait a MONTPELLIER le 22/1i/2017,j
4 LE GREFFIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1970 B 00028
Numéro SIREN : 470 800 285
Nom ou dénomination : NephroCare Languedoc Mediterranée
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 15673
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
NephroCare Languedoc Méditerranée
48 Bis rue Emile Combes 34170 Castelnau-le-Lez
V/REF : N/REF : 70 B 28 / 2017-A-15673
Le greffier du tribunal de commerce de-Montpellier certifie qu'il a recu le 22/1 1/2017, les actes suivants :
Projet d'apport partiel d'actif en date du 20/11/2017 - Apport - DE LA SOCIETE NephroCare Languedoc Méditerranéé AU PROFIT DE LA SOCIETE FMEGF NEWCO 1
Concernant la société
NephroCare Languedoc Méditerranée Société par actions simplifiée 48 Bis rue Emile: Combe's 34170 Castelnau-le-Lez
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2017-A-15673 le 22/11/2017
R.C.S. MONTPELLIER 470 800 285 (70 B 28)
Fait a MONTPELLIER le 22/1i/2017,j
4 LE GREFFIER
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
DE LA SOCIETE NEPHROCARE LANGUEDOC MEDITERRANEE
AU PROFIT DE LA SOCIETE
FMEGF NEWCO 1 - NEPHROCARE CASTELNAU
ARTICLES L. 236-1 A L. 236-22 DU CODE DE COMMERCE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société NephroCare Languedoc Méditerranée, Société par Actions Simplifiée au capital de 89.125 euros, ayant siege social 48 bis, rue Emile Combes, 34170 Castelnau-le-Lez, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier,
Représentée par son Président, Monsieur Jean-Marc CABANEL et son Directeur Général, Monsieur Francesco RABASCO,
Ci-aprés également dénommée
,
D'une part, ET
La société FMEGF NewCo 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siege social 47, avenue des Pépinieres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 265 RCS Créteil,
Représentée par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France, elle-méme représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et Carole VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, ci-aprés également dénommée < la Société Bénéficiaire> ou < NephroCare Casteliau >,
D'autre part, EN PRESENCE DE :
Fresenius Medical Care Groupe France, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.343.855,75 euros dont le siege social est situé 47, avenue des Pépiniéres - 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 302 183 504 RCS Créteil,
Représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et CaroIe VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, dûment habilités a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la Société Mere>,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Les Présidents de chacune des Sociétés susvisées ont arrété un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, de la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée, au profit des sociétés bénéficiaires,FMEGF NewCo 1 et, par actes séparés,FMEGF NewCo 2,FMEGF NewCo 3 et FMEGF NewCo 4. Les apports effectués au titre de ces 4 traités portent sur l'ensemble des branches completes et autonomes d'activité de la Société Apporteuse, a savoir:
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Castelnau (la société FMEGF NewCo 1) de la branche compléte et autonome d'activité de son établissement sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170) :
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Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Béziers (la société FMEGF NewCo 2, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 47; avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 824318 281 RCS Créteil) de la branche complete et autonome d'activité de ses établissements sis 130, rue Dimitri Amilakvari, 34500 Béziers, et 283, allée des Charmes, 34500 Béziers ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Gard (la société FMEGF NewCo 3, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant sige social 47 avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 824271 720 RCS Créteil) de la branche complete et autonome d'activité de ses établissements sis 460, rue Yves Sigal, 30900 Nimes, et 11, Clinique La Garaud, 9, rue du Parc, 30200 Bagnols sur Ceze ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Montpellier (la société FMEGF NewCo 4, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siege social 47 avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 824 318 372 RCS Créteil) de la branche complete et autonome d'activité de ses
établissements sis 563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, 77, rue Samuel Morse -
34000 Montpellier, 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000), et P6le Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel.
Ces branches completes et autonomes d'activité sont actuellement exploitées par la Société Apporteuse.
A l'effet de réaliser les opérations d'apport-scission, les soussignés s qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent Traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a
titre d'apport en particulier a NephroCare Castelnau par la Société Apporteuse. Cette opération d'apport partiel d'actif est placée sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports, les motifs et buts de l'opération, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Caractéristiques des Sociétés intéressées
La Société Apporteuse 11
La Société Apporteuse a été constituée sous la forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte notarié passé par Maitre de Nuce de Lamothe, les 26 et 30 janvier 1970, enregistré a Montpellier- Ouest le 3 février 1970 (bordereau 16 n°20).
Elle a été transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 juin 1996, puis en société par actions simplifiée par décision collective des associés réunis en assemblée générale mixte ie 30 juin 2008.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800285 RCS Montpellier.
Elle a pour activité principale 1'exploitation en France et a l'étranger d'établissements de soins et en particulier l'exploitation de centres d'hémodialyse et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social ou susceptible d'en faciliter sa réalisation.
Sa durée est de 99 années a compter du 13 mars 1970.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 89.125 euros. I1 est divisé en 5.750 actions de 15,50 euros chacune, entierement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
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Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année
1.2 NephroCare Castelnau
La société, dont la dénomination sociale actuelle sera modifiée en < NephroCare Castelnau > a la Date de Réalisation des Apports, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 265 RCS Créteil.
Cette société a été constituée sans activité et a pour objet, aussi bien en France que dans les pays étrangers:
La prise de participation sous une forme quelconque dans toutes entreprises,
La prestation de services auprés des entreprises industrielles et commerciales et notamment les prestations financieres, commerciales, juridiques, administratives, de gestion ou autres,
Et plus généralement, toutes opérations et activités industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres et généralement toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.
Son capital s'éleve actuellement a la somme de 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
NephroCare Castelnau clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
I1 est prévu que cette société commence son activité a compter de la Date de Réalisation des Apports par l'effet de l'Apport et que son objet social sera modifié en conséquence pour inclure 1'exploitation d'établissements de soins et en particulier de centres d'hémodialyse.
II Liens entre les deux Sociétés
II.1 Liens en capita!
La Société Apporteuse et la Societé Bénéficiaire n'ont aucun lien en capital.
Toutefois, elles sont toutes les deux contrlées directement a 100% par la Société Mére.
II.2 Dirigeants communs
La Société Apporteuse n'a pas de dirigeant commun avec la Société Bénéficiaire, a l'exception du Président de la Société Apporteuse, qui est également Directeur Général de la Société Mere, elle méme associé unique et Président de la Société Bénéficiaire.
III Motifs des apport-scission
Les motifs de cette opération d'apport-scission sont:
Favoriser une organisation plus rationnelle des centres d'hémodialyse de la Société Apporteuse faisant l'objet du présent apport, lesquels constituent des branches completes et autonomes d'activité grace a une exploitation en direct des centres d'hémodialyse par chacune des sociétés bénéficiaires :
Améliorer la gestion quotidienne des établissements de la Société Apporteuse et leur efficacité, rentabilité et indicateurs qualité, en divisant la structure juridique de la Société Apporteuse, chaque entité territoriale de soins devenant ainsi une structure autonome, directement responsable et bénéficiaire de ses résultats qualitatifs et économiques ;:
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Donner une autonomie aux établissements avec une responsabilité pour leurs activités sur chaque territoire dé santé et ainsi permettre une meilleure visibilité des établissements sur chaque territoire ;
Améliorer les résultats d'un point de vue économique, en les pérennisant et en garantissant de cette facon les investissements futurs de l'outil de travail, mais également en termes de qualité de prise en charge des patients gràce a une organisation des soins et de la prise en charge médicale plus personnalisée, cohérente avec les besoins et les spécificités des patients ;
Individualiser la responsabilité de chacune des sociétés bénéficiaires a l'égard de son autorité de tutelle s'agissant des établissements de soins gérés par elle.
IVConditions des apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ( Apport-scission >)
IV.1 Apport-scission
Les Parties ont décidé, d'un commun accord, de réaliser les présents apport-scission qui portent chacun sur des branches compltes et autonomes d'activité selon le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
En conséquence, cet apport-scission emportera transmission universelle du patrimoine de la branche d'activité apportée par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
IV.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes de la Société Apporteusé et de la Société Bénéficiaire a la date du 30 septembre 2017, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés par ie Président de la Société Apporteuse et certifiés par le commissaire aux comptes, et sont joints en Annexe IV.2 (ci-apres la "Situation Comptable au 30 septembre 2017").
En tant que de besoin il est précisé que sont joints en Annexe IV.2, les comptes clos au 31 décembre 2016, date de clture du dernier exercice social de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau, et que ces comptes ont été chacun dament approuvés.
IV.3_ Date de Réalisation de l'Apport
Les termes du présent projet de traité ont été approuvés par la, Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.
Nonobstant la date de leur approbation par la Société Mere en sa qualité d'Associé Unique de la Société Bénéficiaire, les apports seront réalisés avec effet "différé" au 31 décembre 2017 (ci-aprés la "Date de Réalisation des Apports").
Dans la mesure ou la consistance des apports au 31 décembre 2017 n'est pas connue précisément a ce jour et pourrait étre différente de celle résultant de la Situation Comptable du 30 septembre 2017, la Société Mere accepte expressément de garantir l'actif net apporté a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation des Apports.
Il n'est pas escompté que la consistance des apports soit modifiée de facon substantielle d'ici le 31 décembre 2017.
Ainsi:
Dans le cas ou l'actif net serait, & la Date de Réalisation des Apports, inférieur & l'actif net au 30 septembre 2017, la Société Mére couvrirait cet écart par un apport de trésorerie complémentaire équivalent a la différence constatée : Dans le cas ou 1'actif net serait, a la Date de Réalisation des Apports, supérieur a l'actif net au 30 septembre 2017, l'écart ainsi constaté viendra augmenter la prime d'apport.
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En tant que de besoin, il est précisé que le Président de la Société Bénéficiaire a tout pouvoir afin de (i) soit mettre en jeu la garantie consentie par la Société Mere, ou (i) fixer le montant de la prime d'apport le cas échéant.
V Evaluation et rémunération des apport-scission
La Société Bénéficiaire étant une société commerciale régie par le Code de commerce, les regles comptables francaises issues de l'avis n°2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de ia Comptabilité, complétées par 1'avis "CU CNC 2005-C" s'appliquent au présent traité.
Conformément a ces rgles, l'apport-scission intervenant entre sociétés liées sera effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés dans les comptes de la Société Apporteuse a la Date de Réalisation de l'Apport, soit au 31 décembre 2017.
En conséquence, l'Apport-scission est consenti et accepté moyennant Pattribution a la Société Apporteuse d'actions de la Société Bénéficiaire pour une valeur d'actif net de 886.214 euros.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. APPORTS A NEPHROCARE CASTELNAU
La Société Apporteuse, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et les conditions suspensives ci-apres stipulées, a NephroCare: Castelnau, qui 1'accepte, l'universalité des biens et droits de toute nature composant la branche compléte et autonome d'activité d'exploitation de l'établissement de soins sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170), ainsi que le droit de se dire successeur dans la mise en uvre
des autorisations administratives valables, réguliéres et non contestées dudit établissement et dans 1'exécution de tout contrat nécessaire a sa bonne exploitation par NephroCare Castelnau, tels que décrits aux Articles 1.1 a 1.4 ci-aprés (ci-aprés "P'Apport") et tels qu'ils existeront au jour ou l'Apport se réalisera par l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.
Il est entendu que ces éléments sont apportés dans l'état ou ils se trouveront & la Date de Réalisation des Apports, et pour leurs valeurs arrétées à la Date de Réalisation de l'Apport dans les conditions définies au paragraphe V du Préambule ci-dessus.
1.1. Apport du bail
Par l'effet.de l'Apport et a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, le bail dont la Société Apporteusé est titulaire est apporté a NephroCare Castelnau. Le bail commercial (ci-joint en Annexe 1.1) sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170) est décrit plus précisément dans l'acte conclu le 23 avril 2008 avec la SCI Dialyse du Parc ainsi qu'il suit:
Ensemble immobilier constituant le lot n°4 du lotissement "Clinique du Parc", cadastré section BD n°218, d'une surface approximative de 3.395 m2 a Castelnau le Lez, sur un parcelle de terrain d'une surface de 2.109 m2 cadastré section lot n°4 a créer, sur la parcelle section BD n°5, 154, 173 et 184.
Ledit bail commercial a été déposé au rang des minutes de Maitre Rémi Fournier-Montgieux, notaire associé de la Société Civile Professionnelle "Francois Granier, André Bonnary, Rémi Fournier Montgieux
et Jean-Christophe, Claron, Notaires" a Montpellier le 15 mai 2008 et publié et enregistré à la conservation des Hypothéques de Montpellier, 1er bureau, sous la référence 2008 D n°19875 le 7 aout 2008.
Depuis la signature d'un "Acte réitératif de troisieme avenant sous conditions suspensives au bail commercial du 23 avril 2008" conclu le 5 octobre 2012, le bailleur initial SCI Dialyse du Parc a été substitué par la Clinique du Parc SAS.
Le bail court depuis le 23 avril 2008, pour une durée de 20 ans soit jusqu'au 22 avril 2028 sans possibilité de résiliation triennale.
-La Société -Apporteuse -déclare étre valablement - titulaire - du- bail nécessaire a -l'exploitation -de 1'établissement sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170).
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La Société Apporteuse déclare ne devoir a ce jour aucun loyer au Bailleur.
I1 est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives a sa cession ne s'appliquent pas a la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
Ainsi et conformément a ces dispositions, par effet de l'apport, a compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, la Société Apporteuse apporte ainsi son droit au bail a NephroCare Castelnau, son successeur dans son activité, qui reprend a sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Les Parties mandateront Maitre Christophe Caulier, notaire au sein de la SCP Office Notarial de Baillargues a l'effet de déposer au rang de ses minutes le présent Traité et procéder par suite a la publication du transfert de bail au service de la publicité fonciere.
1.2. Autorisations administratives
Par l'effet de l'Apport et a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, l'autorisation administrative valable, réguliere ci-aprés décrite (cf Annexe 1.2) est apportée par la Société Apporteuse a NephroCare Castelnau, ainsi que cela a été autorisé par décision de l'Autorité Régionale de Santé datée du 9 octobre 2017:
activité de soins de traitement de l'insuffisance rénale chronique par la pratique de 1'épuration extra-rénale, selon la modalité d'hémodialyse en centre, immatriculée sous le numéro FINESs 340780840, dont bénéficie actuellement la Société Apporteuse.
Cette autorisation a fait l'objet d'un renouvellement tacite, à compter du 12 janvier 2016, pour une durée de 5 ans.
1.3. Contentieux
Les contentieux listés en Annexe 1.3 seront transmis à NephroCare Castelnau par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
1.4. Contrats
Les contrats et relations contractuelies en cours, listés en Annexe 1.4 seront transmis a NephroCare Castelnau par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
NephroCare Castelnau fera son affaire le cas échéant, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, de régulariser ou formaliser toute relation contractuelle avec son co-contractant, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à cet égard du fait de l'apport du contrat ou de la relation contractuelle.
2. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS APPORTES
2.1. Actif apporte
2.1.1. Actif immobilisé
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2.1.2. Actif circulant
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2.2. Passif transmis
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2.3. L'actif net apporté s'établit donc a 886.214 euros.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports consentis par la Société Apporteuse a NephroCare Castelnau, soit un actif net apporté de 886.214 euros, NephroCare Castelnau émettra 886.214actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Le capital social de NephroCare Castelnau sera ainsi porté de 1.000 euros a 887.214 euros et sera divisé en 887.214 actions.
Compte tenu de ce que NephroCare Castelnau, bénéficiaire de l'Apport, n'a eu a ce jour aucune activité, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 1 euro. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net effectué par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par NephroCare Castelnau.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport, sauf ajustement du fait de l'effet différé de l'Apport.
Les 886.214 actions nouvelles ainsi créées, entirement libérées, seront attribuées a la Société Apporteuse avec jouissance a la date de leur émission par décisions de l'associé unique de NephroCare Castelnau, et seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits & compter de leur émission au premier jour de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de 1'Apport.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE DE REALISATION - EFFET DIFFERE
Les Parties conviennent que 1'Apport prend effet de facon différée, au 31 décembre 2017, Date de Réalisation de 1'Apport et que, corrélativement, toutes les opérations actives et passives, y compris les impts y afférents, relatives a l'Apport et effectués par la Société Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Apporteuse, et considérées comme accomplies par la Société Apporteuse d'un point de vue comptable, jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport.
5. CHARGES ET CONDITIONS
Les Apports sont, en outre, consentis sous les charges et conditions suivantes :
5.1 La Société Bénéficiaire prend les actifs qui lui sont apportés dans l'état ou ils se trouvent a la Date de
Réalisation de 1'Apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse a quelque titre que ce soit, et en particulier au titre de la dépréciation ou disparition des matériels, les seules déclarations consenties par la Société Apporteuse au titre du présent traité étant celles prévues au présent Article et à l'Article 6, ce qui est expressément accepté par la Société Bénéficiaire.
5.2 La Société Bénéficiaire est purement et simplement substituée, avec effet différé a la Date de Réalisation de l'Apport, dans tous les droits et obligations de ia Société Apporteuse relatifs aux actifs apportés.
5.3 La Société Bénéficiaire déclare accepter de prendre en charge et vouloir acquitter en lieu et place de la Société Apporteuse l'ensemble des charges et obligations de toute nature liées aux biens et droits apportés, nés ou dont le fait générateur est intervenu a compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
5.4 La Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des garanties et engagements de toute nature regus par la Société Apporteuse au titre des biens et droits apportés.
5.5 La Société Bénéficiaire souffrira, a compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les biens et droits apportés.
5.6 La Société Bénéficiaire réglera a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, tous impots,
contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements se rapportant aux Apports.
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5.7 Il est rappelé que les créanciers de la Société Apporteuse pourront déclarer leurs créances a compter -des publications légales relatives aux Apports, conformément -a l'article-L: 141=22 du Code de commerce.
Ces formalités de publicité seront accomplies dans les délais légaux par la Société Apporteuse qui en supportera le coût.
5.8 En conséquence de l'Apport et de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours des salariés de la Société Apporteuse rattachés aux établissements apportés a NephroCare Castelnau à la Date de Réalisation de l'Apport, dont la liste figure en Annexe 5.8 (les "Salariés Transférés") seront transférés au titre des Apports.
A compter de la Date de Réalisation des Apports, NephroCare Castelnau exécutera l'intégralité des obligations mises a sa charge en sa qualité d'employeur au titre des contrats de travail transférés, ainsi qu'au titre des accords collectifs et des usages s'appliquant aux Salariés Transférés, incluant notamment le paiement de tous salaires, primes, indemnités, treizieme mois, congés payés, jours de RTT, repos compensateurs, et autres accessoires de salaires et réglera toutes cotisations et charges sociales relatives aux Salariés Transférés.
Les droits a congés payés acquis par les Salariés Transférés, pour la période d'emploi antérieure a la Date de Réalisation de l'Apport sont inclus dans l'Apports pour les valeurs susvisées pour lesquelles des disponibilités ont été apportées comme indiqué ci-dessus.
5.9 Toutes les créances nées antérieurement a la Date de Réalisation de l'Apport incluse bénéficient a la Société Apporteuse et celles nées à compter du 1er janvier 2018 bénéficieront a la Société Bénéficiaire. :
Par exception, les opérations réalisées par la Société Apporteuse avant la Date de Réalisation de
1'Apport (< factures a établir >) et qui seront encaissées à compter de ia Date de Réalisation de 1'Apport sont apportées a la Société Bénéficiaire.
En regle générale, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire s'engage vis-a-vis de la Société Apporteuse, apres la Date de Réalisation de l'Apport et sur présentation des documents appropriés, a (i) rembourser tout montant qui lui serait payé par erreur, (ii) rembourser tout montant réglé par elle pour le compte de la Société Apporteuse, et (ii) faire suivre a la Société Bénéficiaire tout courrier ou document regu par erreur, et plus généralement,_procéder a tous ajustementssagissant des actifs et passifs générés au titre de la période intercalaire du 1er octobre au 31 décembre 2017. i :
Tous les loyers, charges, redevances et autres dépenses relatives aux actifs apportés seront a la charge de la Société Apporteuse pour la période antérieure a la Date de Réalisation de 1'Apport et a celle de
la Société Bénéficiaire à compter de ladite Date de Réalisation de l'Apport. En cas de forfait ou de paiement d'avance, la charge ou la dépense sera répartie prorata temporis entre les Parties.
La mise en xuvre des principes décrits au présent Article 5.9 donnera lieu a l'établissement de comptes définitifs entre les Parties a la Date de Réalisation des Apports.
5.10 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages applicables et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
5.11 A compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, la Société Bénéficiaire sera couverte par des polices d'assurance adéquates au regard des actifs apportés, ces polices couvrant tant les biens apportés que les Salariés Transférés. La Société Bénéficiaire sera tenue d'en justifier a la Société Apporteuse, a premiere demande de cette derniére.
6. DECLARATIONS
La Société Apporteuse s'engage aux termes des déclarations suivantes
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6.1. Inscriptions grevant les actifs apportés
Les Apports faits aux termes des présentes ne sont grevés d'aucune inscription ni privilége.
6.2. Déclaration sur les baux
La Société Apporteuse déclare étre valablement titulaire des baux nécessaires a la bonne conduite de son activité dans l'établissement objets du présent Apport.
6.3. Déclaration sur les biens immobiliers
La Société Apporteuse déclare n'etre propriétaire d'aucun bien immobilier nécessaire a - ou utilisé pour - l'exploitation de l'Apport, a l'exception des droits réels visés a l'Article 1.1 ci-dessus.
6.4. Déclarations complémentaires
La Société Apporteuse déclare en outre :
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qu'elle fera en sorte que, avec l'assistance active de NephroCare Castelnau, le transfert des Apports soit rendu opposableta tout cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit-bailleur, participant ou tiers. L'absence d'accord de la part d'un quelconque cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit-bailleur, participant ou tiers ne pouvant toutefois remettre en cause la validité du présent Apport, étant précisé qu'en pareille hypothse, la Société Apporteuse n'en déléguera pas moins à NephroCare Castelnau, qui 1'accepte, les droits et obligations résultant du ou des contrats en cause, de telle sorte que les risques et profits en reviennent & NephroCare Castelnau ;
qu'elle apporte tous les éléments nécessaires a l'exploitation des Apports ;
qu'elle remboursera NephroCare Castelnau toute charge qui serait subie par cette derniére au titre de passifs afférents a l'Apport nés antérieurement a la Date de Réalisation de 1'Apport, selon les conditions et modalités stipulées a 1'Article 5.9 ci-avant.
7. CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de 1'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i) approbation de l'Apport au plus tard le 31 décembre 2017 par la Société Mere en sa qualité d'Associé Unique de la Société Apporteuse d'une part, et d'Associé Unique et Président de la Société Bénéficiaire aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
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(ii décision de l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire au plus tard le 31 décembre 2017 - -augmentant le capital de la Société Bénéficiaire en rémunération respectivement des Apports et constatant la réalisation définitive des Apports,
(iii) transfert des autorisations consenties aux centres de dialyse a la Société Bénéficiaire.
Si ces conditions suspensives n'étaient pas réalisées dans les conditions et délais prévus ci-dessus, le présent traité serait considéré comme nul et non avenu a la simple demande formulée par 1'une ou l'autre des Parties et notifiée a 1'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de la part de l'une ou l'autre des Parties, sauf a ce que la Société Bénéficiaire y renonce expressément.
8. REGIME FISCAL DES APPORTS
8.1. Dispositions générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci, chacun pour ce qui le concerne, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres, étant précisé que, au titre de l'exercice 2017, chacune des Parties est incluse dans le périmtre du groupe intégré constitué par la Société Mere conformément aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts (< CGI >).
8.2. Dispositions particulieres
8.2.1. Impôt sur les sociétés
Les représentants soussignés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, es qualités, déclarent que l'apport partiel d'actifs de la Société Apporteuse au bénéfice de la Société Bénéficiaire sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 B du Code Général des Impôts, les apports a titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés
avec effet différé au 31 décembre 2017.
En conséquence, pour l'application de 1'Article 210 B du Code Général des Impôts, la Société Apporteuse s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 Bdu_Code Général-des Impots, et notamment a: 1..
(i) Conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la Date de Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020,
(ii) Calculer ultérieurement les plus-values (ou moins-values) résultant de ia cession de ces mémes titres d'apres la valeur qu'avaient les biens apportés, d'un point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
(iii) Accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impts et ioindre a sa déclaration de résultats un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de
l'administration et tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et notamment a :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement & 1'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du CGI et qui se rapportent a la branche apportée ;
(ii) se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats qui se rapportent a la branche : apportée dont Iimposition aété différée chez cette derniere:(article 210-A-3.b. du CGI) ;
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(iii calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal; dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du CGI) :
réintégrer, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables par la Société Apporteuse. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront caiculés d'apres la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI.) :
(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.e. du CGI) ;
(vi) porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI ;
(vii) reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse [valeur d'origine, valeur, amortissements et provisions, provisions pour dépréciation] et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens recus en apport dans les écritures de la Société Apporteuse.
: La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, chacune pour ce qui la concerne, s'engage en outre a :
(i) joindre a leurs déclarations de résultat, aussi longtemps que subsistera a son actif des éléments apportés dans le cadre du présent apport, auxquels est attaché un sursis d'imposition, l'état de suivi prévu a l'article 54 septies du CGI conforme au modele établi par 1'administration faisant apparaitre pour chacun des biens apportés les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments apportés ou recus en rémunération de ceux-ci,
(ii) tenir le registre de suiyi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition visé a l'article 54 septies H du CGI a disposition de l'administration jusqu'a la troisieme année suivant la sortie du dernier bien figurant sur ledit registre.
Enfin, pour autant que de besoin, les dirigeants de la Société Bénéficiaire engagent cette société a reprendre tous les engagements souscrits par ia Société Apporteuse a l'occasion de la réalisation par cette derniere d'opérations antérieures au présent apport (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission...)
8.2.2. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que :
L'apport partiel d'actifs porte sur une branche complete et autonome d'activité et qu'il est rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, sans faire 1'objet d'un réglement sous une autre forme, Elles sont l'une et l'autre passible de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif sera enregistré au droit fixe de 500 euros conformément aux dispositions de 1'article 816 du CGI.
Par ailleurs, le transfert des baux a long terme sera soumis a la taxe de publicité fonciere et a la contribution de sécurité immobiliere selon les modalités fixées aux articles 742 a 743 bis et 879 a 881 O du CGI.
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8.2.3.TVA
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des Apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, l'ensemble des biens et droits apportés compris dans la Branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment a raison des éventuelles régularisations de la TVA déduite par celle-ci ou des taxations des cessions ou des livraisons a'soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission.
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique "opérations non imposables".
8.2.4. Autres impositions
De facon générale, chacune des Sociétés Bénéficiaires se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour toute imposition, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou:crédit éventuel.
Ces dispositions concernent notamment la taxe d'apprentissage, la formation professionnelle continue, la participation des salariés au résultat de l'entreprise.
8.2.5.Article 1837 du CGI
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Frais et droits
Les frais d'enregistrement sont a la charge de NephroCare Castelnau.
9.2. Remise de titres
Une fois les présents Apports devenus définitifs, la Société Apporteuse s'engage a remettre a NephroCare Castelnau les archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres pieces concernant les éléments des Apports qui pourraient étre nécessaires à NephroCare Castelnau afin d'exploiter les actifs apportés.
En outre, pendant une durée de cinq années suivant la Date de Réalisation de l'Apport, chacune des Parties s'engage a donner acces a l'autre Partie (incluant le personnel ainsi que les conseils extérieurs de cette derniére) a toutes archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres pieces concernant les éléments apportés, qui seraient nécessaires à cette derniere aux fins de se conformer & ses obligations comptables, douanieres, fiscales ou sociales.
9.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile en leur siege respectif.
9.4. Pouvoirs et formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir - toutes: formalités ret -faire toutes déclarations, significations, tous- dépots,- publications -et-autres; comme,
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d'une maniere générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient etre nécéssaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprés:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arretée au 30 septembre 2017, Bilans et
comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau au 31 décembre 2016
Annexe 1.1 Bail
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait & Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les reglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS,
Président, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Francesco RABASCO
Pour NephroCare Castelnau, FMEGF Newco 1 SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée F
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
Pour la Société Mere, Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée pa
Directeur Général, Directeur énéral Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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d'une maniere générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprés:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau au 31 décembre 2016
Annexe 1.1 Bail
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait a Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les réglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS,
Rrésident, Directeur Général Jean-Marc CABANEL
Pour-NephroCare-Castelnau;FMEGF-Newco-l-SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Génetal, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
Pour la Société Mére,resenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Géneral, Directeur Général, tean=Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau au 31 décembre. 2016
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Edition du 17/05/17 & 22:23:19
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Edition du 1 7/05/17 & 22:23:19
N° 2052-SD 2017
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Edition du 17/05/17 a 22:23:19
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Edition.du 17/05/17 a 22:58:00
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Edition du 17/05/17 & 22:58:01
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Edition du 17/05/17 & 22:58:02
N° 2052-SD 2017
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Annexe 1.1 Bail
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Annexe 1.2 Autorisations Administratives
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Annexe 1.4 Contrats
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Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
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6234 GARBOUZ LAYLA 6237MERABET GWENAELLE 6248 SABOURIN ALINE LECONTE DES 6277 FLORIS ALICE 6288 GUIRAUD FANNY 6323LE TOQUEU CLARISSE 6359 DOMISE SANDRINE 6362 GOMEZ CINDY TOTAL 118
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AU PROFIT DE LA SOCIETE
FMEGF NEWCO 1 - NEPHROCARE CASTELNAU
ARTICLES L. 236-1 A L. 236-22 DU CODE DE COMMERCE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société NephroCare Languedoc Méditerranée, Société par Actions Simplifiée au capital de 89.125 euros, ayant siege social 48 bis, rue Emile Combes, 34170 Castelnau-le-Lez, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800 285 RCS Montpellier,
Représentée par son Président, Monsieur Jean-Marc CABANEL et son Directeur Général, Monsieur Francesco RABASCO,
Ci-aprés également dénommée
,
D'une part, ET
La société FMEGF NewCo 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siege social 47, avenue des Pépinieres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 824 318 265 RCS Créteil,
Représentée par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France, elle-méme représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et Carole VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, ci-aprés également dénommée < la Société Bénéficiaire> ou < NephroCare Casteliau >,
D'autre part, EN PRESENCE DE :
Fresenius Medical Care Groupe France, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.343.855,75 euros dont le siege social est situé 47, avenue des Pépiniéres - 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 302 183 504 RCS Créteil,
Représentée aux fins des présentes par Jean-Marc CABANEL et CaroIe VOEGELIN, ses Directeurs Généraux, dûment habilités a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la Société Mere>,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Les Présidents de chacune des Sociétés susvisées ont arrété un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, de la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée, au profit des sociétés bénéficiaires,FMEGF NewCo 1 et, par actes séparés,FMEGF NewCo 2,FMEGF NewCo 3 et FMEGF NewCo 4. Les apports effectués au titre de ces 4 traités portent sur l'ensemble des branches completes et autonomes d'activité de la Société Apporteuse, a savoir:
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Castelnau (la société FMEGF NewCo 1) de la branche compléte et autonome d'activité de son établissement sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170) :
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Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Béziers (la société FMEGF NewCo 2, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 47; avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 824318 281 RCS Créteil) de la branche complete et autonome d'activité de ses établissements sis 130, rue Dimitri Amilakvari, 34500 Béziers, et 283, allée des Charmes, 34500 Béziers ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Gard (la société FMEGF NewCo 3, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant sige social 47 avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 824271 720 RCS Créteil) de la branche complete et autonome d'activité de ses établissements sis 460, rue Yves Sigal, 30900 Nimes, et 11, Clinique La Garaud, 9, rue du Parc, 30200 Bagnols sur Ceze ;
Apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions au profit de NephroCare Montpellier (la société FMEGF NewCo 4, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siege social 47 avenue des Pépiniéres, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 824 318 372 RCS Créteil) de la branche complete et autonome d'activité de ses
établissements sis 563, Chemin du Mas de Rochet, 34170 Castelnau-Le-Lez, 77, rue Samuel Morse -
34000 Montpellier, 220, boulevard Pénélope - Montpellier (34000), et P6le Santé Louis Serre, Chemin des Alicantes, 34400 Lunel.
Ces branches completes et autonomes d'activité sont actuellement exploitées par la Société Apporteuse.
A l'effet de réaliser les opérations d'apport-scission, les soussignés s qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent Traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a
titre d'apport en particulier a NephroCare Castelnau par la Société Apporteuse. Cette opération d'apport partiel d'actif est placée sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports, les motifs et buts de l'opération, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Caractéristiques des Sociétés intéressées
La Société Apporteuse 11
La Société Apporteuse a été constituée sous la forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte notarié passé par Maitre de Nuce de Lamothe, les 26 et 30 janvier 1970, enregistré a Montpellier- Ouest le 3 février 1970 (bordereau 16 n°20).
Elle a été transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 juin 1996, puis en société par actions simplifiée par décision collective des associés réunis en assemblée générale mixte ie 30 juin 2008.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 470 800285 RCS Montpellier.
Elle a pour activité principale 1'exploitation en France et a l'étranger d'établissements de soins et en particulier l'exploitation de centres d'hémodialyse et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social ou susceptible d'en faciliter sa réalisation.
Sa durée est de 99 années a compter du 13 mars 1970.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 89.125 euros. I1 est divisé en 5.750 actions de 15,50 euros chacune, entierement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
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Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année
1.2 NephroCare Castelnau
La société
Cette société a été constituée sans activité et a pour objet, aussi bien en France que dans les pays étrangers:
La prise de participation sous une forme quelconque dans toutes entreprises,
La prestation de services auprés des entreprises industrielles et commerciales et notamment les prestations financieres, commerciales, juridiques, administratives, de gestion ou autres,
Et plus généralement, toutes opérations et activités industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres et généralement toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.
Son capital s'éleve actuellement a la somme de 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
NephroCare Castelnau clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
I1 est prévu que cette société commence son activité a compter de la Date de Réalisation des Apports par l'effet de l'Apport et que son objet social sera modifié en conséquence pour inclure 1'exploitation d'établissements de soins et en particulier de centres d'hémodialyse.
II Liens entre les deux Sociétés
II.1 Liens en capita!
La Société Apporteuse et la Societé Bénéficiaire n'ont aucun lien en capital.
Toutefois, elles sont toutes les deux contrlées directement a 100% par la Société Mére.
II.2 Dirigeants communs
La Société Apporteuse n'a pas de dirigeant commun avec la Société Bénéficiaire, a l'exception du Président de la Société Apporteuse, qui est également Directeur Général de la Société Mere, elle méme associé unique et Président de la Société Bénéficiaire.
III Motifs des apport-scission
Les motifs de cette opération d'apport-scission sont:
Favoriser une organisation plus rationnelle des centres d'hémodialyse de la Société Apporteuse faisant l'objet du présent apport, lesquels constituent des branches completes et autonomes d'activité grace a une exploitation en direct des centres d'hémodialyse par chacune des sociétés bénéficiaires :
Améliorer la gestion quotidienne des établissements de la Société Apporteuse et leur efficacité, rentabilité et indicateurs qualité, en divisant la structure juridique de la Société Apporteuse, chaque entité territoriale de soins devenant ainsi une structure autonome, directement responsable et bénéficiaire de ses résultats qualitatifs et économiques ;:
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Donner une autonomie aux établissements avec une responsabilité pour leurs activités sur chaque territoire dé santé et ainsi permettre une meilleure visibilité des établissements sur chaque territoire ;
Améliorer les résultats d'un point de vue économique, en les pérennisant et en garantissant de cette facon les investissements futurs de l'outil de travail, mais également en termes de qualité de prise en charge des patients gràce a une organisation des soins et de la prise en charge médicale plus personnalisée, cohérente avec les besoins et les spécificités des patients ;
Individualiser la responsabilité de chacune des sociétés bénéficiaires a l'égard de son autorité de tutelle s'agissant des établissements de soins gérés par elle.
IVConditions des apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ( Apport-scission >)
IV.1 Apport-scission
Les Parties ont décidé, d'un commun accord, de réaliser les présents apport-scission qui portent chacun sur des branches compltes et autonomes d'activité selon le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-1 a L. 236-22 du Code de commerce.
En conséquence, cet apport-scission emportera transmission universelle du patrimoine de la branche d'activité apportée par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
IV.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes de la Société Apporteusé et de la Société Bénéficiaire a la date du 30 septembre 2017, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés par ie Président de la Société Apporteuse et certifiés par le commissaire aux comptes, et sont joints en Annexe IV.2 (ci-apres la "Situation Comptable au 30 septembre 2017").
En tant que de besoin il est précisé que sont joints en Annexe IV.2, les comptes clos au 31 décembre 2016, date de clture du dernier exercice social de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau, et que ces comptes ont été chacun dament approuvés.
IV.3_ Date de Réalisation de l'Apport
Les termes du présent projet de traité ont été approuvés par la, Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.
Nonobstant la date de leur approbation par la Société Mere en sa qualité d'Associé Unique de la Société Bénéficiaire, les apports seront réalisés avec effet "différé" au 31 décembre 2017 (ci-aprés la "Date de Réalisation des Apports").
Dans la mesure ou la consistance des apports au 31 décembre 2017 n'est pas connue précisément a ce jour et pourrait étre différente de celle résultant de la Situation Comptable du 30 septembre 2017, la Société Mere accepte expressément de garantir l'actif net apporté a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation des Apports.
Il n'est pas escompté que la consistance des apports soit modifiée de facon substantielle d'ici le 31 décembre 2017.
Ainsi:
Dans le cas ou l'actif net serait, & la Date de Réalisation des Apports, inférieur & l'actif net au 30 septembre 2017, la Société Mére couvrirait cet écart par un apport de trésorerie complémentaire équivalent a la différence constatée : Dans le cas ou 1'actif net serait, a la Date de Réalisation des Apports, supérieur a l'actif net au 30 septembre 2017, l'écart ainsi constaté viendra augmenter la prime d'apport.
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En tant que de besoin, il est précisé que le Président de la Société Bénéficiaire a tout pouvoir afin de (i) soit mettre en jeu la garantie consentie par la Société Mere, ou (i) fixer le montant de la prime d'apport le cas échéant.
V Evaluation et rémunération des apport-scission
La Société Bénéficiaire étant une société commerciale régie par le Code de commerce, les regles comptables francaises issues de l'avis n°2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de ia Comptabilité, complétées par 1'avis "CU CNC 2005-C" s'appliquent au présent traité.
Conformément a ces rgles, l'apport-scission intervenant entre sociétés liées sera effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés dans les comptes de la Société Apporteuse a la Date de Réalisation de l'Apport, soit au 31 décembre 2017.
En conséquence, l'Apport-scission est consenti et accepté moyennant Pattribution a la Société Apporteuse d'actions de la Société Bénéficiaire pour une valeur d'actif net de 886.214 euros.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. APPORTS A NEPHROCARE CASTELNAU
La Société Apporteuse, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et les conditions suspensives ci-apres stipulées, a NephroCare: Castelnau, qui 1'accepte, l'universalité des biens et droits de toute nature composant la branche compléte et autonome d'activité d'exploitation de l'établissement de soins sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170), ainsi que le droit de se dire successeur dans la mise en uvre
des autorisations administratives valables, réguliéres et non contestées dudit établissement et dans 1'exécution de tout contrat nécessaire a sa bonne exploitation par NephroCare Castelnau, tels que décrits aux Articles 1.1 a 1.4 ci-aprés (ci-aprés "P'Apport") et tels qu'ils existeront au jour ou l'Apport se réalisera par l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.
Il est entendu que ces éléments sont apportés dans l'état ou ils se trouveront & la Date de Réalisation des Apports, et pour leurs valeurs arrétées à la Date de Réalisation de l'Apport dans les conditions définies au paragraphe V du Préambule ci-dessus.
1.1. Apport du bail
Par l'effet.de l'Apport et a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, le bail dont la Société Apporteusé est titulaire est apporté a NephroCare Castelnau. Le bail commercial (ci-joint en Annexe 1.1) sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170) est décrit plus précisément dans l'acte conclu le 23 avril 2008 avec la SCI Dialyse du Parc ainsi qu'il suit:
Ensemble immobilier constituant le lot n°4 du lotissement "Clinique du Parc", cadastré section BD n°218, d'une surface approximative de 3.395 m2 a Castelnau le Lez, sur un parcelle de terrain d'une surface de 2.109 m2 cadastré section lot n°4 a créer, sur la parcelle section BD n°5, 154, 173 et 184.
Ledit bail commercial a été déposé au rang des minutes de Maitre Rémi Fournier-Montgieux, notaire associé de la Société Civile Professionnelle "Francois Granier, André Bonnary, Rémi Fournier Montgieux
et Jean-Christophe, Claron, Notaires" a Montpellier le 15 mai 2008 et publié et enregistré à la conservation des Hypothéques de Montpellier, 1er bureau, sous la référence 2008 D n°19875 le 7 aout 2008.
Depuis la signature d'un "Acte réitératif de troisieme avenant sous conditions suspensives au bail commercial du 23 avril 2008" conclu le 5 octobre 2012, le bailleur initial SCI Dialyse du Parc a été substitué par la Clinique du Parc SAS.
Le bail court depuis le 23 avril 2008, pour une durée de 20 ans soit jusqu'au 22 avril 2028 sans possibilité de résiliation triennale.
-La Société -Apporteuse -déclare étre valablement - titulaire - du- bail nécessaire a -l'exploitation -de 1'établissement sis 48 bis, rue Emile Combe, Castelnau-le-Lez (34170).
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La Société Apporteuse déclare ne devoir a ce jour aucun loyer au Bailleur.
I1 est précisé que par effet des dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce, les dispositions dudit bail relatives a sa cession ne s'appliquent pas a la présente opération qui emporte transmission universelle du patrimoine a la Société Bénéficiaire.
Ainsi et conformément a ces dispositions, par effet de l'apport, a compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, la Société Apporteuse apporte ainsi son droit au bail a NephroCare Castelnau, son successeur dans son activité, qui reprend a sa charge l'ensemble des droits et obligations qui pesaient sur la Société Apporteuse.
Les Parties mandateront Maitre Christophe Caulier, notaire au sein de la SCP Office Notarial de Baillargues a l'effet de déposer au rang de ses minutes le présent Traité et procéder par suite a la publication du transfert de bail au service de la publicité fonciere.
1.2. Autorisations administratives
Par l'effet de l'Apport et a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, l'autorisation administrative valable, réguliere ci-aprés décrite (cf Annexe 1.2) est apportée par la Société Apporteuse a NephroCare Castelnau, ainsi que cela a été autorisé par décision de l'Autorité Régionale de Santé datée du 9 octobre 2017:
activité de soins de traitement de l'insuffisance rénale chronique par la pratique de 1'épuration extra-rénale, selon la modalité d'hémodialyse en centre, immatriculée sous le numéro FINESs 340780840, dont bénéficie actuellement la Société Apporteuse.
Cette autorisation a fait l'objet d'un renouvellement tacite, à compter du 12 janvier 2016, pour une durée de 5 ans.
1.3. Contentieux
Les contentieux listés en Annexe 1.3 seront transmis à NephroCare Castelnau par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
1.4. Contrats
Les contrats et relations contractuelies en cours, listés en Annexe 1.4 seront transmis a NephroCare Castelnau par la Société Apporteuse du fait de l'Apport.
NephroCare Castelnau fera son affaire le cas échéant, à compter de la Date de Réalisation de l'Apport, de régulariser ou formaliser toute relation contractuelle avec son co-contractant, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à cet égard du fait de l'apport du contrat ou de la relation contractuelle.
2. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS APPORTES
2.1. Actif apporte
2.1.1. Actif immobilisé
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2.1.2. Actif circulant
2.2. Passif transmis
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2.3. L'actif net apporté s'établit donc a 886.214 euros.
3. REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports consentis par la Société Apporteuse a NephroCare Castelnau, soit un actif net apporté de 886.214 euros, NephroCare Castelnau émettra 886.214actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Le capital social de NephroCare Castelnau sera ainsi porté de 1.000 euros a 887.214 euros et sera divisé en 887.214 actions.
Compte tenu de ce que NephroCare Castelnau, bénéficiaire de l'Apport, n'a eu a ce jour aucune activité, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 1 euro. Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net effectué par la Société Apporteuse et la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par NephroCare Castelnau.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport, sauf ajustement du fait de l'effet différé de l'Apport.
Les 886.214 actions nouvelles ainsi créées, entirement libérées, seront attribuées a la Société Apporteuse avec jouissance a la date de leur émission par décisions de l'associé unique de NephroCare Castelnau, et seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits & compter de leur émission au premier jour de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de 1'Apport.
4. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE DE REALISATION - EFFET DIFFERE
Les Parties conviennent que 1'Apport prend effet de facon différée, au 31 décembre 2017, Date de Réalisation de 1'Apport et que, corrélativement, toutes les opérations actives et passives, y compris les impts y afférents, relatives a l'Apport et effectués par la Société Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Apporteuse, et considérées comme accomplies par la Société Apporteuse d'un point de vue comptable, jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport.
5. CHARGES ET CONDITIONS
Les Apports sont, en outre, consentis sous les charges et conditions suivantes :
5.1 La Société Bénéficiaire prend les actifs qui lui sont apportés dans l'état ou ils se trouvent a la Date de
Réalisation de 1'Apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse a quelque titre que ce soit, et en particulier au titre de la dépréciation ou disparition des matériels, les seules déclarations consenties par la Société Apporteuse au titre du présent traité étant celles prévues au présent Article et à l'Article 6, ce qui est expressément accepté par la Société Bénéficiaire.
5.2 La Société Bénéficiaire est purement et simplement substituée, avec effet différé a la Date de Réalisation de l'Apport, dans tous les droits et obligations de ia Société Apporteuse relatifs aux actifs apportés.
5.3 La Société Bénéficiaire déclare accepter de prendre en charge et vouloir acquitter en lieu et place de la Société Apporteuse l'ensemble des charges et obligations de toute nature liées aux biens et droits apportés, nés ou dont le fait générateur est intervenu a compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
5.4 La Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des garanties et engagements de toute nature regus par la Société Apporteuse au titre des biens et droits apportés.
5.5 La Société Bénéficiaire souffrira, a compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les biens et droits apportés.
5.6 La Société Bénéficiaire réglera a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, tous impots,
contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements se rapportant aux Apports.
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5.7 Il est rappelé que les créanciers de la Société Apporteuse pourront déclarer leurs créances a compter -des publications légales relatives aux Apports, conformément -a l'article-L: 141=22 du Code de commerce.
Ces formalités de publicité seront accomplies dans les délais légaux par la Société Apporteuse qui en supportera le coût.
5.8 En conséquence de l'Apport et de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours des salariés de la Société Apporteuse rattachés aux établissements apportés a NephroCare Castelnau à la Date de Réalisation de l'Apport, dont la liste figure en Annexe 5.8 (les "Salariés Transférés") seront transférés au titre des Apports.
A compter de la Date de Réalisation des Apports, NephroCare Castelnau exécutera l'intégralité des obligations mises a sa charge en sa qualité d'employeur au titre des contrats de travail transférés, ainsi qu'au titre des accords collectifs et des usages s'appliquant aux Salariés Transférés, incluant notamment le paiement de tous salaires, primes, indemnités, treizieme mois, congés payés, jours de RTT, repos compensateurs, et autres accessoires de salaires et réglera toutes cotisations et charges sociales relatives aux Salariés Transférés.
Les droits a congés payés acquis par les Salariés Transférés, pour la période d'emploi antérieure a la Date de Réalisation de l'Apport sont inclus dans l'Apports pour les valeurs susvisées pour lesquelles des disponibilités ont été apportées comme indiqué ci-dessus.
5.9 Toutes les créances nées antérieurement a la Date de Réalisation de l'Apport incluse bénéficient a la Société Apporteuse et celles nées à compter du 1er janvier 2018 bénéficieront a la Société Bénéficiaire. :
Par exception, les opérations réalisées par la Société Apporteuse avant la Date de Réalisation de
1'Apport (< factures a établir >) et qui seront encaissées à compter de ia Date de Réalisation de 1'Apport sont apportées a la Société Bénéficiaire.
En regle générale, a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire s'engage vis-a-vis de la Société Apporteuse, apres la Date de Réalisation de l'Apport et sur présentation des documents appropriés, a (i) rembourser tout montant qui lui serait payé par erreur, (ii) rembourser tout montant réglé par elle pour le compte de la Société Apporteuse, et (ii) faire suivre a la Société Bénéficiaire tout courrier ou document regu par erreur, et plus généralement,_procéder a tous ajustementssagissant des actifs et passifs générés au titre de la période intercalaire du 1er octobre au 31 décembre 2017. i :
Tous les loyers, charges, redevances et autres dépenses relatives aux actifs apportés seront a la charge de la Société Apporteuse pour la période antérieure a la Date de Réalisation de 1'Apport et a celle de
la Société Bénéficiaire à compter de ladite Date de Réalisation de l'Apport. En cas de forfait ou de paiement d'avance, la charge ou la dépense sera répartie prorata temporis entre les Parties.
La mise en xuvre des principes décrits au présent Article 5.9 donnera lieu a l'établissement de comptes définitifs entre les Parties a la Date de Réalisation des Apports.
5.10 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages applicables et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
5.11 A compter de la Date de Réalisation de 1'Apport, la Société Bénéficiaire sera couverte par des polices d'assurance adéquates au regard des actifs apportés, ces polices couvrant tant les biens apportés que les Salariés Transférés. La Société Bénéficiaire sera tenue d'en justifier a la Société Apporteuse, a premiere demande de cette derniére.
6. DECLARATIONS
La Société Apporteuse s'engage aux termes des déclarations suivantes
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6.1. Inscriptions grevant les actifs apportés
Les Apports faits aux termes des présentes ne sont grevés d'aucune inscription ni privilége.
6.2. Déclaration sur les baux
La Société Apporteuse déclare étre valablement titulaire des baux nécessaires a la bonne conduite de son activité dans l'établissement objets du présent Apport.
6.3. Déclaration sur les biens immobiliers
La Société Apporteuse déclare n'etre propriétaire d'aucun bien immobilier nécessaire a - ou utilisé pour - l'exploitation de l'Apport, a l'exception des droits réels visés a l'Article 1.1 ci-dessus.
6.4. Déclarations complémentaires
La Société Apporteuse déclare en outre :
qu'elle fera en sorte que, avec l'assistance active de NephroCare Castelnau, le transfert des Apports soit rendu opposableta tout cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit-bailleur, participant ou tiers. L'absence d'accord de la part d'un quelconque cocontractant, ayant droit, utilisateur final, crédit-bailleur, participant ou tiers ne pouvant toutefois remettre en cause la validité du présent Apport, étant précisé qu'en pareille hypothse, la Société Apporteuse n'en déléguera pas moins à NephroCare Castelnau, qui 1'accepte, les droits et obligations résultant du ou des contrats en cause, de telle sorte que les risques et profits en reviennent & NephroCare Castelnau ;
qu'elle apporte tous les éléments nécessaires a l'exploitation des Apports ;
qu'elle remboursera NephroCare Castelnau toute charge qui serait subie par cette derniére au titre de passifs afférents a l'Apport nés antérieurement a la Date de Réalisation de 1'Apport, selon les conditions et modalités stipulées a 1'Article 5.9 ci-avant.
7. CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de 1'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i) approbation de l'Apport au plus tard le 31 décembre 2017 par la Société Mere en sa qualité d'Associé Unique de la Société Apporteuse d'une part, et d'Associé Unique et Président de la Société Bénéficiaire aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
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(ii décision de l'Associé Unique de la Société Bénéficiaire au plus tard le 31 décembre 2017 - -augmentant le capital de la Société Bénéficiaire en rémunération respectivement des Apports et constatant la réalisation définitive des Apports,
(iii) transfert des autorisations consenties aux centres de dialyse a la Société Bénéficiaire.
Si ces conditions suspensives n'étaient pas réalisées dans les conditions et délais prévus ci-dessus, le présent traité serait considéré comme nul et non avenu a la simple demande formulée par 1'une ou l'autre des Parties et notifiée a 1'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de la part de l'une ou l'autre des Parties, sauf a ce que la Société Bénéficiaire y renonce expressément.
8. REGIME FISCAL DES APPORTS
8.1. Dispositions générales
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci, chacun pour ce qui le concerne, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres, étant précisé que, au titre de l'exercice 2017, chacune des Parties est incluse dans le périmtre du groupe intégré constitué par la Société Mere conformément aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts (< CGI >).
8.2. Dispositions particulieres
8.2.1. Impôt sur les sociétés
Les représentants soussignés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, es qualités, déclarent que l'apport partiel d'actifs de la Société Apporteuse au bénéfice de la Société Bénéficiaire sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 B du Code Général des Impôts, les apports a titre de scission étant réalisés sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés
avec effet différé au 31 décembre 2017.
En conséquence, pour l'application de 1'Article 210 B du Code Général des Impôts, la Société Apporteuse s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 Bdu_Code Général-des Impots, et notamment a: 1..
(i) Conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la Date de Réalisation des Apports, soit jusqu'au 31 décembre 2020,
(ii) Calculer ultérieurement les plus-values (ou moins-values) résultant de ia cession de ces mémes titres d'apres la valeur qu'avaient les biens apportés, d'un point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
(iii) Accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impts et ioindre a sa déclaration de résultats un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de
l'administration et tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et notamment a :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement & 1'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du CGI et qui se rapportent a la branche apportée ;
(ii) se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats qui se rapportent a la branche : apportée dont Iimposition aété différée chez cette derniere:(article 210-A-3.b. du CGI) ;
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(iii calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal; dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du CGI) :
réintégrer, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables par la Société Apporteuse. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront caiculés d'apres la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI.) :
(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.e. du CGI) ;
(vi) porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI ;
(vii) reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse [valeur d'origine, valeur, amortissements et provisions, provisions pour dépréciation] et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens recus en apport dans les écritures de la Société Apporteuse.
: La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, chacune pour ce qui la concerne, s'engage en outre a :
(i) joindre a leurs déclarations de résultat, aussi longtemps que subsistera a son actif des éléments apportés dans le cadre du présent apport, auxquels est attaché un sursis d'imposition, l'état de suivi prévu a l'article 54 septies du CGI conforme au modele établi par 1'administration faisant apparaitre pour chacun des biens apportés les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments apportés ou recus en rémunération de ceux-ci,
(ii) tenir le registre de suiyi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition visé a l'article 54 septies H du CGI a disposition de l'administration jusqu'a la troisieme année suivant la sortie du dernier bien figurant sur ledit registre.
Enfin, pour autant que de besoin, les dirigeants de la Société Bénéficiaire engagent cette société a reprendre tous les engagements souscrits par ia Société Apporteuse a l'occasion de la réalisation par cette derniere d'opérations antérieures au présent apport (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission...)
8.2.2. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que :
L'apport partiel d'actifs porte sur une branche complete et autonome d'activité et qu'il est rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, sans faire 1'objet d'un réglement sous une autre forme, Elles sont l'une et l'autre passible de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif sera enregistré au droit fixe de 500 euros conformément aux dispositions de 1'article 816 du CGI.
Par ailleurs, le transfert des baux a long terme sera soumis a la taxe de publicité fonciere et a la contribution de sécurité immobiliere selon les modalités fixées aux articles 742 a 743 bis et 879 a 881 O du CGI.
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8.2.3.TVA
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des Apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, l'ensemble des biens et droits apportés compris dans la Branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire des apports continuera la personne de la Société Apporteuse notamment a raison des éventuelles régularisations de la TVA déduite par celle-ci ou des taxations des cessions ou des livraisons a'soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission.
Les Parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique "opérations non imposables".
8.2.4. Autres impositions
De facon générale, chacune des Sociétés Bénéficiaires se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour toute imposition, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou:crédit éventuel.
Ces dispositions concernent notamment la taxe d'apprentissage, la formation professionnelle continue, la participation des salariés au résultat de l'entreprise.
8.2.5.Article 1837 du CGI
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Frais et droits
Les frais d'enregistrement sont a la charge de NephroCare Castelnau.
9.2. Remise de titres
Une fois les présents Apports devenus définitifs, la Société Apporteuse s'engage a remettre a NephroCare Castelnau les archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres pieces concernant les éléments des Apports qui pourraient étre nécessaires à NephroCare Castelnau afin d'exploiter les actifs apportés.
En outre, pendant une durée de cinq années suivant la Date de Réalisation de l'Apport, chacune des Parties s'engage a donner acces a l'autre Partie (incluant le personnel ainsi que les conseils extérieurs de cette derniére) a toutes archives, dossiers, registres, fichiers, livres, études, documents et autres pieces concernant les éléments apportés, qui seraient nécessaires à cette derniere aux fins de se conformer & ses obligations comptables, douanieres, fiscales ou sociales.
9.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile en leur siege respectif.
9.4. Pouvoirs et formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir - toutes: formalités ret -faire toutes déclarations, significations, tous- dépots,- publications -et-autres; comme,
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d'une maniere générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient etre nécéssaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprés:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arretée au 30 septembre 2017, Bilans et
comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau au 31 décembre 2016
Annexe 1.1 Bail
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait & Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les reglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS,
Président, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Francesco RABASCO
Pour NephroCare Castelnau, FMEGF Newco 1 SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée F
Directeur Général, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
Pour la Société Mere, Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée pa
Directeur Général, Directeur énéral Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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d'une maniere générale pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Annexes
Le présent traité comporte les annexes ci-aprés:
Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau au 31 décembre 2016
Annexe 1.1 Bail
Annexe 1.2 Autorisations Administratives
Annexe 1.3 Contentieux
Annexe 1.4 Contrats
Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
Fait a Fresnes, le 20 novembre 2017.
En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les réglements.
Pour la Société Apporteuse, NephroCare Languedoc Méditerranée SAS,
Rrésident, Directeur Général Jean-Marc CABANEL
Pour-NephroCare-Castelnau;FMEGF-Newco-l-SAS,
Par son Président, la société Fresenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Génetal, Directeur Général, Jean-Marc CABANEL Carole VOEGELIN
Pour la Société Mére,resenius Medical Care Groupe France SAS, représentée par
Directeur Géneral, Directeur Général, tean=Marc CABANEL Carole VOEGELIN
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Annexe IV.2 Comptes : Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre 2017, Bilans et comptes de résultat de la Société Apporteuse et de NephroCare Castelnau au 31 décembre. 2016
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Edition du 17/05/17 & 22:23:19
Edition du 1 7/05/17 & 22:23:19
N° 2052-SD 2017
Edition du 17/05/17 a 22:23:19
Edition.du 17/05/17 a 22:58:00
Edition du 17/05/17 & 22:58:01
Edition du 17/05/17 & 22:58:02
N° 2052-SD 2017
Annexe 1.1 Bail
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Annexe 1.2 Autorisations Administratives
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Annexe 1.4 Contrats
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Annexe 5.8 Liste des Salariés Transférés
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6234 GARBOUZ LAYLA 6237MERABET GWENAELLE 6248 SABOURIN ALINE LECONTE DES 6277 FLORIS ALICE 6288 GUIRAUD FANNY 6323LE TOQUEU CLARISSE 6359 DOMISE SANDRINE 6362 GOMEZ CINDY TOTAL 118
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