Acte du 14 juin 2006

ODALYS SA

Société anonyme au capital de 613.333 euros Siége social : 655, avenue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence cedex 3 411 780 463 RCS Aix-en-Provence N°Siret : 411 780 463 00229

SNOW TIGNES HOTEL (devenue ODALYS)

Société par actions simplifiée au capital de 37 500 euros (porté a 1.360.000 euros) Siége Social : 7-9, rue Nationale - 92100 Boulogne-Billancourt (transféré au 655, rue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence cedex 3) 434 518 155 RCs Nanterre (en cours de transfert) N°Siret : 434 518 155 00024

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE SOUSCRITE CONFORMEMENT A L'ARTICLE L 236-6 DU CODE DE COMMERCE

LES SOUSSIGNES

Monsieur Francois Mariette,

demeurant Villa Fontanelle, 102 avenue Jean Marcel Fontenaille, 13100 Aix-en Provence,

agissant en qualité de Directeur général de la société Odalys sA, société anonyme à conseil d'administration au capital de 613.333 EUR, dont le siége social est situé 655, avenue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence cedex 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 411 780 463.

dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration,

et

Monsieur Eric Duval.

demeurant 12, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt,

agissant en qualité de Président de la société Snow Tignes Htel (devenue Odalys) société par actions simplifiée au capital de 37.500 EUR porté a 1.360.000 EUR, dont le siége social était situé 7-9, rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt, transféré au 655 avenue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence cedex 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 434 518 155,

dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration,

rf 4 JUIN 2086! DU BEP@T GTC AIX n°34O1

434 :518 155

k- rt

2

Font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 alinéa 3 du Code de

Commerce et 265 du décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative déposée au Registre du Commerce et des Sociétés, avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées :

EXPOSE

1. Les sociétés Snow Tignes Htel et Odalys SA ayant envisagé le principe de leur fusion, le Conseil d'administration de la société Odalys SA et le Président de la société Snow Tignes Hôtel en date du 24 février 2006 ont arrété le projet de fusion entre les deux sociétés.

Le Président susvisé de la société Snow Tignes Htel a donné a Monsieur Antoine Kieffer, ou a toute personne qu'il lui plaira de se substituer, tous pouvoirs nécessaires a l'effet de signer le projet de fusion et ses annexes, ainsi que tous autres actes ou documents relatifs à l'opération susvisée ou qui en seraient la conséquence, aux termes d'une décision en date du 24 février 2006

Le Conseil d'administration de la société Odalys SA a donné à Monsieur Francois Mariette, et/ou à l'un ou l'autre des administrateurs en fonction, tous pouvoirs nécessaires à l'effet de signer le projet de fusion et ses annexes, ainsi que la déclaration de régularité et de conformité pour l'opération susvisée, aux termes d'une décision en date du 24 février 2006

2. Ce projet de fusion a été signé par Monsieur Eric Duval pour la société Snow Tignes Hôtel et par Monsieur Francois Mariette pour la société Odalys SA suivant acte sous seing privé en date du 24 février 2006.

Il contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société Odalys SA devant étre transmis à la société Snow Tignes Htel, le rapport d'échange des droits sociaux et le montant prévu de la prime de fusion.

Les méthodes d'évaluation retenues faisaient l'objet d'une annexe au projet de fusion.

3. Sur requéte conjointe des sociétés Snow Tignes Hôtel et Odalys SA, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par ordonnance en date du 7 février 2006, désigné en qualité de Commissaire a la fusion Monsieur Maurice Meyara, domicilié a Paris (75116), 19 rue de l'Amiral d'Estaing.

4. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés le 28 février 2006 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour la société Snow Tignes Hôtel et au greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence pour la société Odalys SA.

5. Les avis du projet de fusion des sociétés Odalys SA et Snow Tignes Hôtel ont été publiés en date du 25 février 2006 par le journal d'annonces Iégales " Le Commercial - Provence" pour la société Odalys SA et en date du 27 février 2006 par le journal d'annonces légales "La Loi - Les Petites Affiches" pour la société Snow Tignes Hôtel.

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.

6. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition de l'Associé unique de la société Snow Tignes Htel et des actionnaires de la société Odalys SA, au siége de chacune des deux sociétés, l'a été un mois au moins avant la date des décisions de l'Associé unique de la société Snow Tignes Hotel et des actionnaires de la société Odalys SA appelés à se prononcer sur l'opération de fusion.

En outre, le rapport du Commissaire à la fusion, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce, a été mis à disposition de l'Associé unique de

Eo Fn

la société Snow Tignes Hôtel et des actionnaires de la société Odalys SA au siége social et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre dans les délais reguis.

7. Par décisions en date du 31 mars 2006, l'Actionnaire unigue de la société Odalys SA a notamment, aprés avoir approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2005, approuvé le projet de fusion avec la société Snow Tignes Htel et décidé que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société Snow Tignes Htel et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniere.

8. Par décisions en date du 31 mars 2006, l'Associé unique de la société Snow Tignes Hôtel, aprés les décisions de l'Actionnaire unigue de la société Odalys SA, a notamment, aprés avoir approuvé les comptes de 1'exercice clos le 31 octobre 2005 :

approuvé le traité de fusion avec la société Odalys SA, les apports effectués et leur rémunération :

constaté, en conséquence, que son capital social a été augmenté d'une somme de 1.322.500 EUR pour le porter de 37.500 EUR a 1.360.000 EUR par la création de 105.800 actions nouvelles, entiérement libérées, attribuées à l'Actionnaire unique de la société Odalys SA et constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 422.797 EUR,

constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société Odalys SA :

décidé en conséquence de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social :

décidé ie transfert de son sige social du 7-9 rue Nationale, 92100 Boulogne- Billancourt au 655, rue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence Cedex 3, et la modification corrélative de l'article 3 des statuts :

- décidé la modification de sa dénomination sociale, devenue Odalys et la modification corrélative de l'article 2 des statuts.

9. L'avis de réalisation de la fusion et d'augmentation de capital, de transfert de siege social et de modification de la dénomination sociale de la société Snow Tignes Htel ainsi que l'avis de dissolution de la société Odalys SA ont été publiés respectivement en date du ....2006, dans le journal d'annonces Iégales " pour la société Snow Tignes Htel et 2....1.M....2006 en date cu dans te journal d'annonces légales ".Ls.N.ovvela.pu..co.an.s. " pour la société Odalys SA.

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :

DECLARATION

Les soussignés, es qualités, déclarent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations de fusion et d'augmentation de capital, de transfert de siege social et de modification de la dénomination sociale relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées conformément a la loi et aux réglements et que la société Odalys SA est définitivement et régulierement dissoute, sans liquidation.

Sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence pour la société Odalys SA, avec deux exemplaires de la présente déclaration :

deux extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions du Conseil d'administration de la société Odalys SA du 24 février 2006,

deux exemplaires originaux du proces-verbal des décisions de l'Actionnaire unique de la société Odalys SA en date du 31 mars 2006,

Sont également déposés au greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence pour la société Snow Tignes Htel, avec deux exenplaires de la présente déclaration :

deux extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions du Conseil d'administration de la société Odalys SA du 24 février 2006.

deux exemplaires du traité de fusion et de ses annexes,

une copie du récépissé de dépt du rapport du Commissaire à la fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre,

deux exemplaires originaux du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de la société Snow Tignes Htel (devenue Odalys) en date du 31 mars 2006,

deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la société Snow Tignes Hôtel (devenue Odalys).

La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de Commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la société Snow Tignes Hôtel et a la radiation de la société Odalys SA du Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait à

Le 20

En quatre exemplaires

Pour la société Snow Tignes Htel Pour la βciété Odalys SA

(devenue Odalys) M. Franšoif Mariette

M. Eric Duval

ODALYS SA

Société Anonyme Au capital de 613.333 Euros Siege Social : 655 avenue René Descartes BP 412 - 13591 Aix en Provence Cedex 3

411 780 463 RCS Aix en Provence

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 24 FEVRIER 2006

L'an deux mille six,

Le 24 février, a 9 heures,

Les administrateurs de la société ODALYS se sont réunis en Conseil, dans les locaux de la société Odalys sis 26 avenue de l'Opéra (75001) Paris, sur convocation du Président, faite conforrmément aux statuts.

Sont présents et ont émargé le registre de présence :

Monsieur Eric Duval

Monsieur Michel Fortin

Monsieur Francois Mariette

Monsieur Antoine Kieffer

Les représentants du Comité d'Entreprise, dûment convoqués, sont absents et excusés.

Monsieur Patrick Peroceschi et le Cabinet Amyot Exco Grant Thornton, Commissaires aux comptes titulaires de la société, régulierement convoqués, sont absents et excusés.

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Monsieur Eric Duval préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

(...)

Arrété du projet de traité de fusion par absorption de la société Odalys SA par la société Snow Tignes Hotel SAS.

Délégations de pouvoirs à 1'effet de négocier, conclure, signer et publier le projet de fusion,

Eo

(...)

DELEGATIONS DE POUVOIRS A L'EFFET DE NEGOCIER, CONCLURE, SIGNER 9. ET PUBLIER LE TRAITE DE FUSION

Le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de donner tous pouvoirs a Monsieur Francois Mariette et/ou à l'un ou l'autre des administrateurs en fonction agissant ensemble ou séparément, ou à toute personne qu'il leur plaira de se substituer, à l'effet de signer le projet de fusion-absorption de la société Odalys SA par la société Snow Tignes Htel et ses annexes, ainsi que tous autres actes ou documents relatifs à l'opération susvisée ou qui en seraient la conséquence, effectuer toutes publicités et formalités et, d'une maniére générale, prendre toutes mesures utiles et faire le nécessaire pour assurer la réalisation de l'opération de fusion.

Tous pouvoirs sont également conférés à Monsieur Francois Mariette et/ou a l'un ou l'autre des administrateurs en fonction agissant ensemble ou séparément, a l'effet d'établir et signer la déclaration de conformité pour l'opération susvisée, conformément aux dispositions de l'article L 236-6 du Code de Commerce et de l'article 265 du décret du 23 mars 1967.

(...)

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les administrateurs présents.

Pour extrait certifié conforme

Le Président du Conseil d'administration

M. Duval

SNOW TIGNES HOTEL Société par actions simplifiée au capital de € 37 500 Siége Social : 7-9, rue Nationale - 92100 Boulogne Billancourt 434 518 155 RCS Nanterre

le rapport établi par le Président.

le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

. les statuts de la société.

le projet du traité de fusion de la société Odalys SA par la société Snow Tignes Htel ainsi que les récépissés de son dépt aux greffes du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence et du Tribunal de Commerce de Nanterre,

un exemplaire du journal "Le Commercial - Provence" et un exemplaire du journal "La Loi - Les Petites Affiches". en date respectivement du 25 février 2006 et du 27 février 2006 portant publication de l'avis de projet de fusion de la société Odalys SA par la société Snow Tignes Hôtel,

les rapports du Commissaire à la fusion,

le récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des biens apportés,

le projet des statuts modifiés de la société Snow Tignes Hôtel,

le texte du projet des décisions qui sont soumises a l'Associé unique,

l'avis du Comité d'entreprise de la société Snow Tignes Htel.

Déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires, législatives et réglementaires lui ont été adressés ainsi qu'au Commissaire aux comptes, ou tenus à sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions,

Par ailleurs, déclare que le rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des biens apportés a été déposé dans le cadre de l'opération susvisée, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, huit jours au moins avant la décision d'Associé unique de Snow Tignes Htel et tenu a la disposition des actionnaires d'Odalys SA et de l'Associé unique de la société Snow Tignes Htel dans le délai d'un mois avant les décisions de l'Associé unique de la société Odalys SA et de la société Snow Tignes Htel.

Rappelle qu'il est appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

lecture du rapport du Président,

lecture du rapport général du Commissaire aux comptes.,

approbation des comptes de l'exercice cios le 31 octobre 2005 et quitus au * Président,

approbation des dépenses et charges non déductibles,

affectation du résultat de l'exercice,

conventions relevant des dispositions de l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce,

constatation de la reconstitution des capitaux propres, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de Commerce,

Iecture des rapports du Président et du Commissaire à la fusion.

approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société Odalys SA par la société Snow Tignes Htel,

approbation de l'évaluation de l'apport fait par la société Odalys SA, constatation de la réalisation des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la présente fusion,

augmentation du capital social,

prélévements sur la prime de fusion.

constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la Odalys SA,

modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts,

transfert du siége social,

modification de la dénomination sociale,

modification corrélative des articles 2 et 3 des statuts, .

pouvoirs en vue des formalités.

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire à la fusion, prend les décisions suivantes :

Mis a jour au 31 mars 2006

ODALYS

Société par actions simplifiée au capital de 1.360.000 euros Siége social : 655 rue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence Cedex 3

434 518 155 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE

STATUTS

ARRETE LE 24 FEVRIER 2006
Bnragistre & : S. I. B. DB BOULOGNE -BILLANCOURT SUD Lc 1&/05/2006 Bordercaw n°2006/162 Casc n*2
Enre gi st nat Ext 747 : 125 e Pénalites : Total liquid : : caat vingt-cinqeum Moniani rocu : cent vingt-cinq curo* L'Ageat Antony LASSERRE Agent des Impts
SOMMAIRE
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES 2
8. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES ..14
C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE . 14
D. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION. 15
E. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE. 15
F. DATE D'EFFET 15
CONVENTION DE FUSION
1. TRANSFERT 17
2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE.... 17
2.1. - Actif immobilisé..
2.1.1 Immobilisations incorporelles . 17
2.1.2 Immobilisations corporelles 18
2.1.3 Immobilisations financiéres . 19
2.2. - Actif circulant .. 19
2.3. - Comptes de régularisation d'actifs. 19 3. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE.20
4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE 20
5. REMUNERATION DES APPORTS 21
5.1 Rapport d'échange 21
5.2 Augmentation de capital ... 21
5.3 Montant prévu de la prime de fusion.. 21
6 PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE . .22 6.1 Propriété - Entrée en possession. 22
.22 6.2 Rétroactivité - Jouissance
..22 7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION. 22 7.1 En ce qui concerne la société Snow Tignes Htel.
7.2 En ce qui concerne la société Odalys SA ... 24
DECLARATIONS GENERALES : .25 8.
8.1 Déclarations faites au nom de la société Odalys SA : . .25
8.2 Déclarations faites au nom de la société Snow Tignes Htel: 25
8.3 Déclarations sur les biens immobiliers apportés 26
8.4 Pouvoirs pour la désignation complémentaire des immeubles transmis et de l'origine de propriété desdits immeubles..
8.5 Renonciation au privilége et à l'action résolutoire
.27 9. DISPOSITIONS FISCALES
9.1 Impôt sur les sociétés . 27
9.1.1 Date d'effet de l'opération. . 27
9.1.2 Régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts....27
9.1.3 Opérations antérieures. 28
9.2 TVA. .28
28 9.2.1 Remboursernent du crédit de TVA
9.2.2 Biens mobiliers d'investissement... ..28
9.2.3 Biens immobiliers. 28
9.2.4 Stocks de marchandises . 28
9.2.5 Engagements souscrits par la Société Absorbante ..29
.29 9.3 Droits d'enregistrement.
9.4 Taxes annexes . 29
10. REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT-FUSION . ..29
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ODALYS SA ..30
12. DISPOSITIONS DIVERSES .30
12.1 Formalités de publicité 30
.. 30 12.2 Frais et droits.
12.3 Election de domicile. 30
12.4 Pouvoirs .. 30
12.5 Sincérité du prix. 30
12.6 Annexes 31
TABLE DES ANNEXES

PROJET DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société Snow Tignes Hôtel,
Société par actions sinplifiée au capital de 37.500 EUR, dont le siége social est situé 7-9 rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 434 518 155,
représentée par Monsieur Eric Duval, demeurant 12, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne Billancourt, agissant en qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la "Société Absorbante'
ou la société < Snow Tignes Hôtel >,
D'AUTRE PART,
ET :
La société Odalys SA,
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 613.333 EUR, dont le siége social est situé 655, avenue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence cedex 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 411 780 463,
représentée par Monsieur Francois Mariette, demeurant 8, rue de la Treille, 13100 Aix-en.
Provence, agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilité aux présentes aux termes d'une décision du conseil d'administration en date du 24 février 2006,
Ci-aprés dénommée la "Société Absorbée"
ou la société Odalys SA
D'AUTRE PART.
Ensemble ci-aprés dénommées "les parties"
IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des sociétés intéressées
1. La société Snow Tianes Hôtel
La société a été constituée en date du 29 janvier 2001 sous la forme d'une société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte sous seing privé déposé au greffe du Tribunal de Grande Instance a compétence commerciale d'Albertville le 5 février 2001.
La publication légale de constitution de la société est parue dans le journal "La Vie Nouvelle" le 1er février 2001.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Albertville sous le numéro 434 518 155 le 5 février 2001.
La société a transféré son siége social du :
Chalet Club Alpina, Le Val Claret, 73320 Tignes,
au 7-9, rue Nationale, 92100 Boulogne, aux termes d'une décision du Président en date du 30 janvier 2006, et ce a compter de cette date,
et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre depuis le 3 février 2006.
La durée de la société a été fixée à 99 années devant expirer le 4 février 2100.
La société Snow Tignes Hotel a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 17 juillet 2004.
Aux termes de la méme délibération, la société Snow Tignes Htel a augmenté son capital social par incorporation de réserves pour le porter de 30.000 EUR a 37.500 EUR.
Aux termes de décisions en date du 31 mars 2005, l'associé unique de la société Snow Tignes Htel a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Snow rignes Gestion, société a responsabilité limitée au capital de 8.000 EUR, dont le siége social était situé 7-9 rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 434 675 161, ladite fusion prenant effet a compter du 1er novembre 2004.
Lors de cette fusion, il a été fait apport a la société Snow Tignes Htel de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société Snow Tignes Gestion. La valeur nette négative des biens apportés, soit <200.871> EUR, n'a pas été rémunérée, la société Snow Tignes Htel étant propriétaire au jour des décisions de l'associé unique, de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la société Snow Tignes Gestion. Un mali technique de fusion de 219.472 EUR a été constaté.
Le capital social de la société Snow Tignes Htel s'éléve à ce jour a 37.500 EUR divisé en 3.000 actions de 12,50 EUR chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérenent libérées.
La société Odalys Groupe détient la totalité des actions composant le capital social de la société Snow Tignes Hotel.
Il est précisé que 2.970 actions émises par la société Snow Tignes Htel détenues par la société Odalys Groupe sont nanties au profit de la banque BNP Paribas agissant tant pour son propre compte et qu'au nom et pour le compte d'Entenial et de Fortis Banque France ainsi que de tout autre établissement de crédit qui leur serait totalement ou partiellement substitué, aux termes d'une convention de gage de compte d'instruments financiers en date du 27 septembre 2004 et en garantie de l'exécution par Odalys Groupe de ses obligations au titre de la convention de prét en date du 19 juin 2003 telle que modifiée par avenant n"1 en date du 27 septembre 2004, par un Avenant n" 2 du 17 janvier 2005 et par un Avenant n" 3 en date du 1e avril 2005 portant sur l'octroi par les Banques en faveur d'Odalys Groupe d'un prét d'un montant global maximum de 19.200.000 EUR.
La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
La société Snow Tignes Hotel n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a énis aucune action de préférence, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions, et plus généralement, aucune valeur mobiliere donnant acces au capital ou donnant droit a
l'attribution de titres de créance.
La société a pour objet en France et dans tous pays :
la création, l'acquisition, la vente, la location, la prise a bail, la gérance, l'installation, l'exploitation directe ou indirecte de tous htels, maisons meublées résidences para-hôtelieres, restaurants, brasseries, cafés, bars, et notamment l'exploitation d'un fonds de commerce d'htel, para-hôtellerie, bar restaurant dénommé < Chalet Htel ALPINA > exploité a Tignes ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social :
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La société Snow Tignes Hôtel clôture son exercice social a la date du 31 octobre de chaque année.
La société exploite directement un seul établissement au lieu de son siége social.
2. La société Odalys SA
La société Odalys SA a été constituée sous la forme d'une société anonyme, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 mars 1997, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Toulon le 24 avril 1997.
La publication légale de constitution de la société est parue dans le journal "Le Var Information" du 2 avril 1997.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 411 780 463 le 24 avril 1997.
La société a transféré son siége social successivement de :
la Garde (83130), 104, impasse Auguste Picard, Résidence Les Asphodéles,
a Aix-en-Provence (13591), BP 412, 210 avenue Frédéric Joliot en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 27 avril 2001 ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001,
puis à Parc de la Duranne, 655 avenue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en- Provence cedex 3, par décision du Conseil d'administration en date du 25 aout 2004, ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2005.
et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence depuis le 22 aout 2001.
La durée de la société a été fixée a 99 années devant expirer le 23 avril 2096.
Aux termes d'une des délibérations en date du 31 mars 2005, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Odalys SA a supprimé la mention de la valeur nominale des actions composant son capital social figurant dans ses statuts
Aux ternes de ces mémes délibérations, les actionnaires de la société Odalys SA ont approuvé le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société Domaines du Soleil, société par actions simplifiée au capital de 1.912.000 EUR, dont le siége social était situé 5, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et qui était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 422 026 658, ladite fusion prenant effet à compter du 1er novembre 2004.
Lors de cette fusion, il a été fait apport a la société Odalys SA de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société Domaines du Soleil, soit un apport net de 1.106.890 EUR. En rémunération de cet apport, la société Odalys SA a augmenté son capital de 113.333 EUR pour le porter de 500.000 EUR a 613.333 EUR par la création de 850 actions nouvelles, de meme catégorie que les anciennes, entiérement libérées, et attribuées a l'associé unique de la société Domaines du Soleil a raison d'1 action de la société Odalys SA pour 45 actions de la société Domaines du Soleil.
Le capital social de la société Odalys SA s'élve à ce jour a 613.333 EUR divisé en 4.600 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La société Odalys Groupe détient 4.596 actions sur les 4.600 actions composant le capital social de la société Odalys SA.
Il est précisé que 4.554 actions émises par la société Odalys SA détenues par la société Odalys Groupe sont nanties au profit de la banque BNP Paribas agissant tant pour son propre compte et qu'au nom et pour le compte d'Entenial et de Fortis Banque France ainsi que de tout autre établissement de crédit qui leur serait totalement ou partiellement substitué, aux termes d'une convention de gage de compte d'instruments financiers en date du 1er avril 2005 et en garantie de l'exécution par Odalys Groupe de ses obligations au titre de la convention de prét en date du 19
juin 2003 telle que modifiée par avenant en date du 27 septembre 2004, par un Avenant n" 2 du 17 janvier 2005 et par un Avenant n" 3 en date du 1e avril 2005 portant sur l'octroi par les Banques en faveur d'Odalys Groupe d'un prét d'un montant global maximum de 19.200.000 EUR.
La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.
Toutefois, il est précisé que la Banque BNP Paribas, agissant en qualité d'Agent de Prét a, apres consultation du pool bancaire, déja donné en date du 10 mars 2005, son accord à la présente opération de fusion-absorption.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
La société Odalys SA n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de préférence, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant drait a souscription à des actions, et plus généralement, aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
la gestion et la commercialisation de tout établissement à vocation d'activité de tourisme et de loisirs :
la vente de prestations de tourisme et de voyages ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tout fonds de commerce, la prise à bail, l'installation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La société Odalys SA clôture son exercice social à la date du 31 octobre de chaque année.
La société exerce son activité au siege social et au sein des établissements
secondaires suivants :
établissement secondaire sous l'enseigne Odalys, situé Chateau de l'Arc, Chemin Maurel, 13710 Fuveau (RCs Aix-en-Provence) ; fonds recu en location-gérance de la société à responsabilité limitée Mirabeau (RCS 395 040 389) a compter du 5 mars1999, ayant une activité d'hôtel, restaurant et bar ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Mas de Haute Provence. situé a Saint-Etienne Les Orgues (04230), ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 25 juillet 2005 (RCS Manosque 2005 B 00131) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence la Source Blanche, situé St Jean de Montclar, 04140 Montclar, immatriculé en date du 27 septembre 2005 (RCS Digne TGI 2005 B 210) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Hameaux de Praroustan (TR 1-2-3), situé lieu-dit les Molanes, Pra-Loup, 04400 Uvernet Fours, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 10r avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Chalets d'Aurouze, situé La Joue du Loup, 05250 Agniéres en Devoluy, ayant pour activité la gestion de
résidence de tourisme, immatriculé en date du 22 juillet 2005 (RCS Gap 2005 B
00223) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Les Parfums, situé 2 boulevard Eugéne Charabot, 06130 Grasse, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 25 juillet 2005 (RCS Grasse 2005 B 00497) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Les Hauts de Salavas, situé route de Barjac Cigeaille, 07150 Salavas, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 22 juillet 2005 (RCS Aubenas 2005 B 00263) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence La Souleille des Lannes, situé La Souleille des Lannes, Village de Vacances, 09140 Seix, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 21 juillet 2005 (RCS Foix 2005 B 00175) et exploité directement ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Hameau Pas de Loup, situé à Guzet Ustou, 09140 Ustou, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme (RCS Foix) et exploité directement ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Beau Soleil, situé Chemin de la Falaise, 11100 Narbonne Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 25 juillet 2005 (RCS Narbonne 2005 B 00136) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Eden Roc, situé rue des Thons, 11110 Narbonnes Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1e avril 2005 (RCS Narbonne) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Laguna Beach, situé avenue de la Peyrouse, 11430 Gruissan, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Narbonne) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Copacabana - le Clos du Soleil, situé avenue des Garrigues, 11560 St Pierre la Mer, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité ie 1 avril 2005 (RCS Narbonne) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Lagunes du Soleil, situé avenue de la Jonque, route des Ayguades, 11430 Gruissan, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Narbonne) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Plein Sud, situé parc des Foulguines, 11110 Narbonne Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Narbonne) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Mas de Périmont, situé avenue des Garrigues, 11560 St Pierre la Mer, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité Ie 1er avril 2005 (RCS Narbonne) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Bora Bora, situé avenue de la Peyrouse, 11430 Gruissan, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCs Narbonne) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Neptune, situé boulevard de la Douane, 11560 St Pierre la Mer, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1e juillet 2005 (RCS Narbonne) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Shangri'La, situé avenue Jean Auguste Philippe Ingres, 13470 Carnoux en Provence, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 2 aout 2005 (Rcs Marseille 2005 B 02380) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Debussy, situé avenue Claude Debussy, 13470 Carnoux en Provence, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 (RCS Marseille) :
établissement secondaire sous l'enseigne Hotel Restaurant Fabian Les Baux, situé quartier Mas de la Dame, route de Maussane ies Alpilles, 13520 Les Baux de Provence, ayant une activité d'htel et restaurant, immatricuiée en date du 12 avril 2002 (RCS Tarascon 2002 B 00091), fonds recu en location-gérance et continuation de la location-gérance consentie à la société Sogetour :
établissement secondaire sous l'enseigne Mas du Fourcray, situé quartier Mas de Ia Dame, route de Maussane les Alpilles, 13520 les Baux de Provence, a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Tarascon) :
établissement secondaire situé avenue du Président Coty, le Home Varaville. 14390 Cabourg, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 21 juillet 2005 (RCS Caen 2005 B 00510) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne le Village des Amareyeurs, situé boulevard Philippe Daste,17480 le Chateau d'Oléron, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, immatriculé en date du 22 juillet 2005 (RCs Marennes 2005 B 00202) et exploité directement ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Terrasses de Fort Boyard, situé rue Léon leljeux - avenue Philippe Janet et Fouras, 17450 Fouras. ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 25 juillet 2005 (RCS Rochefort 2005 B 00122) et exploité directement ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Les Jardins de Constance, situé chemin de la Pataquiére, 30220 Aigues Morte, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 19 aout 2005 (RCS Nimes 2005 B 00976) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Les Verts Marines, situé rue du Capitaine Henry de Bourzanel, 33123 le Verdon Sur Mer, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 25 juillet 2005 (RCs Bordeaux 2005 B 02196) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Espacotel, situé place du Port, 33990 Hourtin, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, a été acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil, (n" identification 422026658, journal du 23 avril 2005) par la société Odalys SA, et a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Bordeaux) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Greens du Bassin, situé Golf de Gujan, 33470 Gujan Mestras, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, a été acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil, (n" identification 422026658, journal du 23 avril 2005) par la société Odalys SA, et a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Bordeaux) : établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Saint Loup, situé avenue des Soldats, 34300 le Cap d'Agde, ayant pour activité l'acquisition, l'aliénation, la location, la construction, l'entretien et l'exploitation de tous immeubles d'alimentation générale, presse bazar locations en meublés, immatriculé en date
du 11 mai 2005 (RCS Beziers 2005B354) et exploité directement depuis le 13 janvier 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Terrasses Richelieu (code APE : 552E), situé avenue des lles d'Amérique, 34300 le Cap d'Agde, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Sables d'Or - Geci Vacances (code APE : 552E), situé avenue de la Plage, 34450 Vias Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1ef avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Berges du Canal (code APE : 552E). situé route de Narbonne, 2120 voie communale n°9, 34500 Béziers, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Grand Bleu (code APE : 552E), situé chemin des Montilles, 34350 Vendres Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Golf Club (code APE : 552E), situé avenue des Alizes, 34300 le Cap d'Agde, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Clos des Amandines (code APE : 552E), situé rue Allendry Rochelongue, 34300 le Cap d'Agde, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Soleillades (code APE 552E), situé route de Vendres, 34350 Vendres Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Clos Marin - les Jardins de la Mer (code APE : 552E), situé 14 avenue de Elysées, 34350 Valras Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Cap Soleil (code APE 552E), situé route de Vendres, 34350 Vendres Plage, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Béziers) ;
établissement secondaire situé Ne 2, lieu dit Les Cabanes, Résidence Les Jardins de la Robine, Résidences Les Temporelles, 34110 Vic La Gardiole, ayant pour activité la gestion et la commercialisation de tout établissement à vocation d'activité de tourisme et de loisirs, immatriculé en date du 30 juillet 2001 (RCS Séte 2001 B 00201) et exploité directement depuis le 10 juillet 2001 :
établissement secondaire sous l'enseigne les Hauts de Balaruc, situé Pinéde de Pech Meja, 34540 Balaruc les Bains, ayant pour activité : résidence de tourisme. restaurant (achat pour un montant de 11000 euros à SARL Isélection Investissement, RCS Nice B 440.278.646), a commencé son activité le 24 décembre 2003 (RCS Séte) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Flocon d'Or, situé Zac, 38860 les Deux Alpes, ayant une activité de résidence de tourisme, immatriculé en date du 18 septembre 2001 (RCS Grenoble 2001B1000) et exploité directement depuis le 1er octobre 2001, ayant été acquis de la Société d'lnvestissement Hôtelier :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence la Cascade, situé 38114 Vaujany, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, l'origine du fonds est la création d'un fonds de commerce, et est exploité directement depuis le 1er avril 2005 (RCS Grenoble) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Surf des Neiges, situé rue de l'lrlade les Deux Venosc 38520 Venosc, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, l'origine du fonds est la création d'un fonds de commerce, et est exploité directement depuis le 1er avril 2005 (RCS Grenoble) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Dome des Rousses, situé 38114 Vaujany, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, l'origine du fonds est la création d'un fonds de commerce, et est exploité directement depuis le 1er avril 2005 (RCS Grenoble) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence du Soleil, 38860 l'Alpe de Venosc, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, a été acquis par fusion (précédent exploitant : société Domaines du Soleil, n" identification 422026658), et est exploité directement depuis le 1er novembre 2004(RCS Grenoble) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Christiana, 38750 l'Alpe d'Huez, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, a été acquis par fusion (précédent exploitant : société Domaines du Soleil, n" identification 422026658), et est exploité directement depuis le 1er novembre 2004 (RCS Grenoble) :
établissement secondaire situé Lieu-dit Fontaine du Corbeau, 38750 l'Alpe d'Huez, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, a été acquis par fusion (précédent exploitant : société Domaines du Soleil, n" identification 422026658), et est exploité directement depuis le 1er novembre 2004 (RCs Grenoble) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Bleu Océan, situé rue de la Bastide, 40660 Moliets et Maa, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 29 juillet 2005 (RCS Dax 2005 B 00357) et exploité directement depuis le 1er avril 200s :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Villages sous les Pins situé 40550 Leon, constitué a la suite de la fusion-absorption de la société Domaines du Soleil (n* identification 422026658) par la société Odalys SA, et a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Dax) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Vignes, situé rue Pierre Dessis, 40130 Capbreton, constitué à la suite de la fusion-absorption de la société Domaines du Soleil (n° identification 422026658) par la société Odalys SA (RCS Dax) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Villas du Lac (code APE : 702C), situé avenue de la Petre Port d'Albret, 40140 Soustons, a commencé son activité le 1er juillet 2005, et a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Dax) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Valentin Plage, situé 14 route Saint Nudec, 44740 Batz sur Mer, ayant pour activité la gestion de
résidence de tourisme, immatriculé en date du 22 juillet 2005 (RCs Saint Nazaire 2005 B 00521) et exploité directement :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Claire Rive, situé lieudit Balat Grand, 46220 Prayssac, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 22 juillet 2005 (RCS Cahors 2005 B 00200) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Hauts de Peyragudes, situé à Peyragudes, 65240 Germ, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 28 juillet 2005 (RCS Bagnéres de Bigorre 2005 8 00058) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Albéres, situé chemin de Neguebous, 66700 Argeles sur Mer, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 21 juillet 2005 (RCS Perpignan 2005 B 00815) et exploité directement :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Copacabana, situé avenue d'Errasses du Levant, 66140 Canet en Roussillon, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, constitué a la suite de la fusion-absorption de la société Domaines du Soleil (n° identification 422026658) par la société Odalys SA, et exploité directement (RCS Perpignan);
établissement secondaire situé avenue René Descartes, BP 412, 13799 Aix-en- Provence cedex 3 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Le Royal, situé 21 rue du Golf, 68580 Mooslargue, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatricuié en date du 9 aout 2005 (RCS Mulhouse Tl 2005 B 584) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Sunotel, situé 13 route des Moulins, les Carroz, 74300 Araches la Frasse, ayant pour activité la para- hotellerie, la location meublée, la gestion centralisée des réservations, prestations para-hôteliéres, et exploité directement depuis le 1er octobre 2004 (RCS Bonneville 2005 B 17) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Bluet, situé zAC des Esserts, 74440 Morillon, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Odalys SA, situé 63 avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, immatriculé en date du 8 février 1999 (RCS Paris 1999 B 02202) et exploité directement depuis le 1er janvier 1999 :
établissement secondaire sous l'enseigne le Square Odalys, situé 5 rue de la Rosiere, 75015 Paris, ayant pour activité la location d'appartements meublés, constitué par la création d'un fonds de commerce, et exploité directement depuis le 1er janvier 1999 (RCS Paris) ;
établissement secondaire situé 5 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, acquis par fusion, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004 (RCS Paris) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Au fil de l'eau - Deux- Sévres Tourisme, situé lieudit les Bourses, BP 412, 79320 Moutiers sous Chantemerle, immatriculé en date du 27 juillet 2005 (RCS Bressuire TGI 2005B172) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Campanettes, situé 137 rue des Campanettes, 83600 Fréjus, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 10 août 2005 (RCS Fréjus 2005 B 00386) et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Nautic, situé 256 rue Agaythonis, 83530 Agay, exploité directement depuis le 1er avril 2005 (RCS Fréjus) :
établissement secondaire situé Résidence le Phare, Rn 98, Port-Cogolin, 83310 Cogolin, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 18 mai 2005 (RCS Saint Tropez 2005B227) et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par fusion de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Caesar Domus (code APE : 552E). situé quartier Malleribes, les Lisiéres de St Tropez, 83580 Gassin, a commencé son activité le 1er janvier 2005 (RCS Saint Tropez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Jardins d'Artemis, situé chemin de la Sainte Bonne Aventure, 83580 Gassin, a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Saint Tropez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Jardin du Golfe, situé lieudit les Hoirs, 83120 Plan de la Tour, a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Saint Tropez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence la Palmeraie, situé quartier le Boal, 83310 Grimaud, a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Saint Tropez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Clos Bonnaventure, situé chemin de la Sainte Bonne Aventure, 83580 Gassin, a commencé son activité le 1er avril 2005 (RCS Saint Tropez) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Maisons de la GiscLe Villa Arin 273, Rn 98, 83310 Cogolin, a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Saint Tropez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Maisons de Pécheurs 273, Rn, 83310 Cogolin, a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Saint Tropez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence l'Annonciade, situé 83310 Cogolin, a commencé son activité le 1er novembre 2004 (RCS Saint Trapez) :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Lavand'or, situé avenue du Maréchal Juin, 83980 Le Lavandou, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, immatriculé en date du 22 juillet 2005 (RCS Toulon 2005 B 01060) et exploité directement depuis le 18 avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence la Marina 1 et 2, situé 4219 ancien chemin de Toulon, 83110 Sanary-sur-Mer, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, dont l'origine est la création d'un fonds de commerce, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 (RCS Toulon) :
établissement secondaire situé Résidence Talassa, route de la cité des Pins 85180 Chateau d'Olonne, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme. immatriculé en date du 21 octobre 2005 (RCS La Roche sur Yon 2005 B 01137) et exploité directement ; fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil.
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Chalets d'Evian, situé rue du Tir aux Pigeons, 74500 Evian les Bains, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, exploité directement depuis le 1er juillet 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Balcons de la Vanoise, la Norma, situé 73500 Villarodin Bourget, ayant pour activitéla gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 10 juillet 2001 (RCs Albertville 2001 8 262) ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Roches Fleuries, situé 73450 Valloire, ayant pour activité l'exploitation de la résdence de tourisme dénommée < les Roches Fleuries > a Valloire, et exploité directement depuis le 15 décembre 2004 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Lumiéres des Neiges 1, situé a Valmeinier 1800, 73450 Valmeinier, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissernent secondaire sous l'enseigne Résidence les Lumiéres des Neiges ll, situé a Valmeinier 1800, 73450 Valmeinier, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence La Licorne I, situé à Belle Plagne, 73210 Macot la Plagne, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence la Clarée, situé quartier des Choseaux, 73450 Valloire, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Sybelles, situé route du col de la Croix de Fer, 73530 St Orlin d'Arves, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Chalets d'Arvan, situé le Crou, 73530 St Orlin d'Arves, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence l'Ouillon des 3 Lacs, situé Champ Rond, 73530 St Orlin d'Arves, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissenent secondaire sous l'enseigne Résidence Belle Vue, situé le Nant. 73130 St Francois Longchamp, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Balcons de la Vanoise situé station de la Norma, 73500 Villarodin Bourget, ayant pour activité la gestion de résidence de tourisme, et exploité directement depuis le 1er avril 2005 ;
établisserment secondaire sous l'enseigne Résidence du Hameau du Verdet, situé a Val d'lsére, 73150, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Rogoney, situé à Val d'lsére, 73150, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Jardins de Val, situé à Val d'lsére, 73150, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et
exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Chalet Club, situé à Tignes, 73320, ayant pour activite la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion- absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Grandes Plateries, situé a
Tignes, 73320, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Hameau du Borsat, situé a Tignes, 73320, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Rond Point des Pistes, situé à Tignes, 73320, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Creux de l'Ours B - le Hameau, situé à Méribel Mottaret, 73550 Méribel les Allues, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la sociéte Domaines du Soleil ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Hameau du Mottaret, situé a Méribel les Allues, 73550, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Valset, situé a Val Thorens, 73440, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence Altineige, situé a Val Thorens, 73440, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Siberalp, situé a Val Thorens, 73440, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence l'Ours Blanc, situé ZAC des Islettes, les Chapieux, 73450 Valmeinier, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Brigues, situé route des Brigues, 73120 Courchevel, ayant pour activitéla gestion de résidences de tourisme, et exploité directenent depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Melezets 1-2-3, situé à Valfréjus, 73500 Modane, ayant pour activité la gestion de résidences de
tourisme, et exploité directement depuis le 1e novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Vitaparc, situé a Valfréjus, 73500 Modane, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil :
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence les Hameaux, situé 73210 Macot la Plagne, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil ;
établissement secondaire sous l'enseigne Résidence le Cervin, situé 73210 Macot la Plagne, ayant pour activité la gestion de résidences de tourisme, et exploité directement depuis le 1er novembre 2004, fonds acquis par voie de fusion-absorption de la société Domaines du Soleil ;
établissement secondaire en cours d'immatriculation sous l'enseigne Résidence 1000 Soleils, situé à Font Romeu.
établissement secondaire en cours d'immatriculation sous l'enseigne Résidence le Palatin, situé à Pelvoux.
établissement secondaire en cours d'immatriculation sous l'enseigne Résidence Soleil d'Aure, situé a Saint Lary Soulan.
B. Liens entre les deux sociétés
1. Liens en capital
Les Sociétés Absorbante et Absorbée ne détiennent aucune participation réciproque.
Dirigeants communs 2.
Monsieur Eric Duval, Président de la société Snow Tignes Htel est également Président du conseil d'administration de la société Odalys SA.
C. Motifs et buts de la fusion envisagée
L'opération d'absorption par la société Snow Tignes Htel de la société Odalys SA faisant l'objet du présent traité constitue une opération de restructuration interne du groupe Odalys.
Cette restructuration, initiée au cours de l'exercice précédent, tend a poursuivre la
simplification et la rationalisation de la partie haute de l'organigramme juridique du groupe Odalys par réduction du nonbre de sociétés existantes en les regroupant par type d'activité (exploitation de résidences, cormmercialisation, administration) sous une holding unique, la société Odalys groupe, ainsi qu'a constituer un groupe intégré de facon, notamment, a simplifier la gestion administrative, comptable et fiscale des sociétés du groupe.
L'opération de fusion-absorption envisagée fait en effet suite aux opérations de fusion-absorption réalisées l'an dernier, a savoir :
1a fusion-absorption de la société Odalys Holding SASU par la société Odalys Groupe SAS ;
la fusion-absorption de la société Snow Tignes Gestion EURL par la société Snow Tignes Htel SAS :
la fusion-absorption de la société Domaines du Soleil SASU par la société Odalys SA :
la fusion-absorption de la société Snow Tignes Travel SASU par la société Odalys Vacances SASU :
la fusion-absorption de la société SGIT EURL par la société SGIT Gestion SASU
D. Comptes servant de base a la fusion
1._Comptes utilisés
Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base de leurs comptes sociaux arrétés a la date du 31 octobre 2005. date de clture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés.
Les comptes sociaux de la Société Absorbante pour l'exercice clos le 31 octobre 2005, qui figurent en Annexe 1 aux présentes, ont été arrétés par le Président en date du 24 février 2006.
Les comptes sociaux de la Société Absorbée pour 1'exercice clos le 31 octobre 2005, qui figurent en Annexe 2 aux présentes, ont été arrétés par le conseil d'administration en date du 24 février 2006. Ce bilan a été pris en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés à la Société Absorbante et pris en charge par cette derniere société au titre de la présente fusion.
Comptabilisation des éléments transférés 2.
S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun sans changement du contrle existant, la valeur qui a été retenue par les parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société Snow Tignes Htel des éléments d'actif et passif transférés est la valeur nette comptable au 31 octobre 2005 de ces éléments dans Ies comptes de la société Odalys SA conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n°2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arreté du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
E. Méthodes d'évaluation des apports et détermination du rapport d'échange
Les parties sont convenues de valoriser les éléments d'actifs et de passifs apportés selon les méthodes explicitées en Annexe 3 : les modalités de détermination du
rapport d'échange figurent également en Annexe 3 aux présentes.
F. Date d'effet
La présente fusion prendra effet le 1er novembre 2005 (date d'effet rétroactive).
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société Odalys SA depuis le 1er novembre 2005 (ci-aprés la < Date d'Effet >) jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de la société Snow Tignes Hôtel.
Les comptes afférents à cette période seront remis a la société Snow Tignes Hôtel dés réalisation de la fusion.
CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE ODALYS SA PAR LA SOCIETE SNOW TIGNES HOTEL QUI A ETE ARRETE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ODALYS SA ET PAR LE PRESIDENT DE LA SOCIETE SNOW TIGNES EN DATE DU 24 FEVRIER 2006 :
CONVENTION DE FUSION
1. TRANSFERT
La société Odalys SA transfére a la société Snow Tignes Htel, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignés, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels gu'estimés ci-apres a la date du 31
octobre 2005, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de Odalys SA sera dévolu à Snow Tignes Hotei dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par Snow Tignes Htel de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par Odalys SA depuis le 1er novembre 2005 jusqu'à la date de réalisation détinitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de Snow Tignes Hôtel.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de Odalys SA, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des
comptes de Odalys SA arrétés au 31 octobre 2005 ; de ce fait cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif de Odalys SA dont la transmission est prévue au profit de Snow Tignes Htel comprenait au 31 octobre 2005, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés - sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative -.
2.1. - Actif immobilisé
2.1.1 Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce gue la société Odalys SA exploite tant à son siége social qu'a son établissement principal (situé 655, rue René Descartes, BP 412 - 13591 Aix-en-Provence cedex 03) et au sein des établissements secondaires susvisés
comprenant :
la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société Odalys SA, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société Odalys SA ;
Ie bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société Odalys SA en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus et notamment ceux figurant en Annexe 4 ;
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la
18
société Odalys SA pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how (dont le détail figure en Annexe 5)
les droits aux baux des locaux situés :
notamment au 655, rue René Descartes, BP 412, 13591 Aix-en-Provence cedex 3,
étant observé qu'a été communiquée a la société Snow Tignes Hôtel par la société Odalys SA, une liste des baux commerciaux dont bénéficie la société Odalys SA (figurant en Annexe 6).
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant apportés pour :

Valeur totale en net des immobilisations incorporelles apportées : 1.071.249 EUR.
. Immobilisations corporelles 2.1.2
La liste des biens immobiliers apportés figure en Annexe 7.

Valeur totale en net des immobilisations corporelles apportées : 7.021.245 EUR
19
2.1.3 Immobilisations financiéres

2.2. - Actif circulant

2.3. - Comptes de régularisation d'actifs

3. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE


Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez Odalys SA entre le 1er novembre 2005 et la date de réalisation définitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de Odalys sA, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par Snow Tignes Hôtel.
A cet égard, il est précisé que la société Absorbante reprendra a sa charge Immédiatement aprés la fusion et la dissolution de la société Absorbée le dividende d'un
montant de 467,39 EUR par action, soit un montant total de 2.149.994 EUR, qu'elle s'engage à mettre en paiement dans les conditions qui seront votées par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.
Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société Snow Tignes Hotel reprendra la totalité des engagements hors bilan que la société Odalys SA a contractés, dont une liste indicative figure en Annexe 9 au présent traité de fusion.
Monsieur Eric Duval et Monsieur Francois Mariette és qualités, certifient, qu'a leur connaissance, les comptes sociaux au 31 octobre 2005 ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la sincérité.
Monsieur Francois Mariette déclare, en outre, que depuis le 31 octobre 2005 et jusqu'à ce jour, Odalys SA a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes gu'au
cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle, exceptées celles mentionnées en Annexe 10.
4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conforrmément aux régles de comptabilisation adoptées par les parties et rappelées en- tétes des présentes, le montant de l'actif apporté par Odalys SA a Snow Tignes Hôtel, estimé sur la base des comptes de la société Odalys SA arrétés au 31 octobre 2005, est ....33.388.711EUR. de..
21
Le passif de Odalys SA pris en charge par Snow Tignes Htel estimé sur la base des Odalys société SA arrétés au 31octobre2005,est comptes de la ...29.493.420 EUR.
Sous-Total. .3.895.291 EUR.
Dont il convient de déduire le montant des dividendes qui seront votés par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Odalys SA du 31 mars 2006, s'élevant ......99 EUR. :
L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ODALYS SA A LA SOCIETE SNOW TIGNES HOTEL EST EN CONSEQUENCE ESTIME A ... ..1.745.297 EUR
5. REMUNERATION DES APPORTS
5.1 Rapport d'échange
Le rapport d'échange des droits sociaux, qui fait l'objet de l'annexe 3 ci-aprés, arrété entre les parties est de 1 action d'Odalys SA pour 23 actions nouvelles de Snow Tignes Hôtel.
5.2 Augmentation de capital
Snow Tignes Hôtel procédera, en conséquence, a une augmentation de son capital de 1.322.500 EUR par la création de 105.800 actions nouvelles de 12,50 EUR chacune de nominal, lesquelles seront attribuées directement par Snow Tignes Hôtel aux actionnaires d'Odalys SA a la date de réalisation définitive de la fusion.
Les actions nouvelles ainsi créées seront émises obligatoirement en la forme nominative et seront sous réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires dés leur création.
Les actions nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, donneront droit a l'intégralité des dividendes et autres distributions décidés par Snow Tignes Htel, a compter de la date de réalisation de la fusion.
A cet égard, il est expressément précisé que le dividende qui sera distribué par la société Odalys SA a ses actionnaires au cours de la période de rétroactivité de la fusion objet du présent traité, d'un montant total de 2.149.994 EUR, conservera un caractére définitif et ne viendra pas en déduction des droits gu'auront les actionnaires de la société Odalys
SA, devenus actionnaires de la société Snow Tignes Htel, aux dividendes dont la distribution viendrait à étre décidée par la société Snow Tignes Htel postérieurement à la fusion.
5.3 Montant prévu de la prime de fusion
La différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 1.745.297 EUR, et le montant de l'augmentation de capital de 1.322.500 EUR, soit 422.797 EUR, constituera une prime de fusion.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la société Snow Tignes Hôtel, appelé a approuver le présent apport-fusion :
de prélever le cas échéant sur cette prime les montants nécessaires a la reconstitution des réserves et provisions réglementées à laquelle la société Odalys SA s'est engagée ;
- d'autoriser le Président de la société Snow Tignes Htel a imputer, s'il le juge utile sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la présente fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et à la réalisation de la fusion :
6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
6.1 Propriété - Entrée en possession
La société Snow Tignes Htel sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par la société Odalys SA à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que définie a l'article 10 ci-apres.
6.2 Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1er novembre 2005, il est convenu que la société Snow Tignes Htel fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis : en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1e novembre 200s (inclus), sous la responsabilité de la société Odalys SA et en son nom, seront réputées faites pour le compte de la société Snow Tignes Htel et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.
En conséquence, à effet du 1er novembre 2005, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une maniére générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci- dessus, reviendraient à la société Snow Tignes Htel et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou à la charge de la société Snow Tignes Hotel.
7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport- fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et. notamment, sous celles suivantes que les parties s'engagent à accomplir et à exécuter :
7.1 En ce qui concerne la société Snow Tignes Hôtel
La société Snaw Tignes Htel prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils a se trouveront lors de la réalisation définitive de l'apport-fusion telle que définie à l'article 10 ci-aprés, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la société Odalys SA, pour quelque cause que ce soit notamment pour vices de construction, dégradation des immeubles, mitoyenneté, mauvais état
du sol ou du sous-sol, pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
Dans le cas ou, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de la société Odalys SA n'auraient pas été énoncés a l'article 2 du présent acte, ils devraient néanmoins étre réputés la propriété de la société Snow Tignes Htel a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
b) Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et recannues exigibles, la société Snow Tignes Hôtel sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
La société Snow Tignes Hôtel sera substituée purement et simplement avec effet cj au 1e novembre 2005 dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera à compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société Snow Tignes Hôtel fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société Odalys SA sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la société Odalys SA antérieurement à la date de réalisation de la fusion à raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.
d)) La société Snow Tignes Htel sera subrogée purement et simplement, a compter de la date d'effet, dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Odalys SA.
La Société Snow Tignes Htel exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, aux e lieu et place de la Société Odalys SA, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques, notamment ceux mentionnés en Annexe 4, intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés ;
La société Snow Tignes Hôtel accomplira toutes les formalités qui seraien f nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée
a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société Odalys SA sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société Snow Tignes Htel.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société Snow Tignes Htel aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, guelle gue soit la différence en
plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre la société Odalys SA.
La société Snow Tignes Htel sera substituée a la société Odalys SA dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a la société Odalys SA ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
24
h) La société Snow Tignes Htel se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
La société Snow Tignes Hôtel sera débitrice des créanciers non obligataires de la i société Odalys SA aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société Snow Tignes Htel dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
j La société Snow Tignes Hôtel sera intégralement substituée à la société Odalys SA dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense (dont la liste indicative figure en Annexe 11).
La société Snow Tignes Hôtel reprendra l'ensemble du personnel de la société k) Odalys SA dont la liste figure en Annexe 12.
Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du travail, la société Snow Tignes Hôtel sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au jour du transfert.
7.2 En ce qui concerne la société Odalys SA
La société Odalys SA s'interdit formellement, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrénent de la société Snow Tignes Hotel, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
Monsieur Francois Mariette, représentant la société Odalys SA, s'oblige, es qualités b) a fournir a la societé Snow Tignes Hotel tous renseignements dont cette derniére
pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a c premiere réquisition de la société Snow Tignes Hôtel, tous actes complémentaires réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société Odalys SA, és qualités, oblige celle-ci a remettre et a d)) livrer à la société Snow Tignes Hôtel aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la société Odalys SA déclare désister celle-ci purement et e simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société Snow Tignes Hotel aux termes du présent acte. En conséquence, il
dispense expressément de prendre inscription au profit de la société Odalys sA pour quelque cause que ce soit.
8. DECLARATIONS GENERALES
8.1 Déclarations faites au nom de la société Odalys SA :
Monsieur Francois Mariette, és qualités, et au nom de la société Odalys SA, déclare :
que la société Odalys SA est une société anonyme régulierement constituée conformément à la loi :
que la société Odalys SA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire :
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
que la société Odalys SA n'a contracté aucune interdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque :
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilége de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelcongue, a l'exception de ceux figurant sur les états relatifs aux inscriptions de priviléges et nantissements annexés (Annexe 13) ;
que la société Odalys SA est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de la constitution, et recu notamment dans le cadre de la fusion-absorption de la
société Domaines du Soleil intervenue en date du 31 mars 2005, comme indiqué au paragraphe A-2 de l'exposé préliminaire des présentes.
qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société Odalys SA, appelée à statuer en date du 31 mars 2006 sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2005, aprés avoir constaté que les comptes font apparaitre un bénéfice de 2.172.742,80 EUR, de l'affecter comme suit :
bénéfice de l'exercice clos le 31 octobre 2005, soit. 2.172.742,80 EUR - a la réserve légale (à hauteur de 10 % du capital social), soit . 11.333.30 EUR
- soit la somme de...... 2.161.409,50 EUR 12.269.32.EUR - a laquelle s'ajoute le report a nouveau soit..
- soit un bénéfice distribuable de . 2.173.678,82 EUR
a titre de dividendes, un dividende de 467,39 EUR pour chacune des 4.600 actions composant le capital social, soit .... 2.149.994 EUR
le solde au compte "Autres Réserves", soit 23.684,82 EUR
8.2 Déclarations faites au nom de la société Snow Tignes Hôtel:
Monsieur Eric Duval, és qualités, et au nom de la société Snow Tignes Hôtel, déclare :
qu'il sera proposé a l'associé unique convoqué le 31 mars 2006, appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2005, d'affecter le bénéfice net de 1'exercice d'un montant de 49.222,18 EUR comme suit :
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bénéfice de l'exercice clos le 31 octobre 2005, soit... 49.222,18 EUR à l'apurement des pertes antérieures figurant au compte 41.682,36 EUR de report a nouveau, soit. soit un solde de ... 7.539,82 EUR 377 EUR 5 % a la réserve légale, soit.. 7.162,82 EUR. le solde au compte "Autres Réserves", soit ...
8.3 Déclarations sur les biens immobiliers apportés
Les biens immobiliers figurant en Annexe 7 sont transmis en toute propriété tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.
Monsieur Francois Mariette, és qualités, déclare que les immeubles transmis sont libres de tous priviléges ou hypothéques.
Le projet de fusion-absorption ou un extrait de cet acte et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maitre Sylvie Paillard, notaire, titulaire d'un office notarial a Rennes, Espace Roazhon, 1 place Honoré Commeurec, BP 60327. 35103 Rennes cedex, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira l'origine de propriété des immeubles transmis et en fera une plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés a tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée a l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.
8.4 Pouvoirs pour la désignation complémentaire des immeubles transmis et de l'origine de propriété desdits immeubles
Monsieur Eric Duval, Président de la société Snow Tignes Hôtel, et Monsieur Francois Mariette, Directeur Général de la société Odalys SA, dment habilités, donnent pouvoirs a Maitre Sylvie Paillard à l'effet :
d'établir s'il y a lieu la désignation complémentaire et rectificative des immeubles transmis dans le but de réparer toute omission ou inexactitude, contenue dans la
désignation qui précéde et en vue de tenir compte de toutes opérations immobilieres d'acquisition, vente ou échange qui seraient actuellement en cours :
d'établir l'origine de propriété desdits immeubles du chef de la société Odalys SA ;
de rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles :
de faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciére.
8.5 Renonciation au privilége et à l'action résolutoire
Monsieur Francois Mariette, és qualités, déclare que la société Odalys SA renonce expressément au privilege du vendeur d'immeuble, ainsi qu'à l'action résolutoire pouvant lui appartenir contre la société Snow Tignes Htel en raison de l'inexécution par celle-ci des charges et conditions a elle imposées au titre du présent projet de fusion-absorption.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur des Immeubles.
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9. DISPOSITIONS FISCALES
9.1 lmpôt sur les sociétés
9.1.1 Date d'effet de l'opération
Les parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité. En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter de cette date seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante laquelle s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la Société Absorbée depuis le 1er novembre 2005.
9.1.2 Régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts
Les parties déclarent qu'elles entendent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
a reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme Valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) ;
a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée :
a réintégrer la provision pour amortissermnents dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition avait été différée ;
. à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
a calculer les plus-values, en cas de cession ultérieure des immobilisations non amortissables de la Société Absorbée, d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
a réintégrer, le cas échéant et en tant que de besoin, dans ses bénéfices imposables, les plus-values constatées lors de la fusion sur les biens amortissables de la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article de 210-A.3.d du Code Général des Impts dont elle s'engage à respecter les prescriptions;
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour les valeurs qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, a comprendre dans les résultats de l'exercice en cours le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, les soussignés, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts ;
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à tenir, le cas échéant, en ce qui concerne la Société Absorbante, le registre spécial des plus-values sur bien non amortissables prévu par l'article 54 septies Il susvisé.
9.1.3 Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
9.2 TVA
9.2.1 Remboursement du crédit de TVA
La Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposerait, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la présente opération de fusion. A cet effet, la Société Absorbée s'engage à adresser dans les meilleurs délais au Centre des Inpts dont elle reléve, une demande, en double exemplaire, de remboursement du crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la présente opération de fusion.
9.2.2 Biens mobiliers d'investissement
La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'instruction administrative 3 A-6-90 du 22 février 1990 et de la doctrine administrative 3 A 1151 du 20 octobre 1999 qui exonérent de TVA la cession de biens mobiliers d'investissement dans le cadre de la transmission, notamment sous forme d'apport, d'une universalité totale ou partielle de biens, tel un fonds de commerce, dés lors que le bénéficiaire continue la personne du cédant.
9.2.3 Biens immobiliers
En outre et en tant que de besoin, s'agissant des biens immobiliers conformément à l'instruction administrative du 11 février 1969 (BOE 1969-10- 515 : B0Cl 1969-i-56) et la documentation administrative du 15 novembre 2001 (doc. adm. 8A 1131, n" 21), en ce qui concerne les biens apportés entrant éventuellement dans le champ d'application de la TVA immobiliére, les parties déclarent et reconnaissent expressément que la présente fusion sera réputée inexistante pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impôts
9.2.4 Stocks de marchandises
En outre et en tant que de besoin, les parties déclarent que les stocks et les en- cours apportés par la Sociéte Absorbée dans le cadre de la présente fusion sont destinés a la vente et, qu'en conséquence, l'apport desdits éléments n'est pas soumis a la TVA.
La Société Absorbée se réserve cependant expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif tout ou partie des marchandises comprises dans ses stocks. Mention serait faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société Absorbante, laquelle en réglerait le montant à la Société Absorbée.
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9.2.5 Engagements souscrits par la Société Absorbante
En conséquence, la Société Absorbante s'engage à :
soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans ie présent apport-fusion, conformément aux dispositions de l'article 261-3-1°-a du Code Général des Impts :;
procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 bis. 210, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe Il au Code Général des 1mpots, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué à utiliser les biens apportés :
notifier les engagements précités au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire :
déclarer la cessation d'activité de la Société Absorbée à la recette destinataire de ses déclarations mensuelles dans un délai de trente jours à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
9.3 Droits d'enregistrement
Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816-I du Code Général des Impts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 375 Euros.
9.4 Taxes annexes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
10.REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT-FUSION
L'apport a titre de fusion qui précéde ne deviendra définitif qu'a compter du jour oû les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
accord de la bangue BNP Paribas, agissant dans les conditions du contrat de prét en date du 19 juin 2003 tel que modifié par avenants en date du 27 septembre 2004, du 17 janvier 2005 et du 1er avril 2005 tant pour son nom propre qu'au nom et pour le compte d'Entenial et de Fortis Banque France ainsi que de tout(s) autre(s) établissement(s) de crédit qui leur serai(en)t totalement ou partiellement substitué(s)) de mainlevée du nantissement portant sur 4.554 actions de la société Odalys SA détenues par la société Odalys Groupe consenti aux terrnes de la déclaration de gage de compte d'instruments financiers en date du 1e avril 2005 :
approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Odalys SA du présent projet de fusion ;
approbation par l'associé unique de la société Snow Tignes Hôtel du présent projet de fusion et décision d'augmenter son capital en conséquence.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées d'ici le 31 octobre 2006, la présente convention sera considérée comme nulle et non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.
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11.DISSOLUTION DE LA SOCIETE ODALYS SA
La société Odalys SA se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la société Snow Tignes Hôtel.
Les actions émises par la société Snow Tignes Hôtel pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées aux actionnaires de la société Odalys SA suivant le rapport d'échange ci-dessus.
12.DISPOSITIONS DIVERSES
12.1 Formalités de publicité
Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales des actionnaires appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
12.2 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société Snow Tignes Hôtel, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3 Etection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant de la société Snow Tignes Hôtel et celui de la société Odalys SA font élection de domicile en leur siége social respectif.
12.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la société Odalys SA et de la société Snow Tignes Hôtel & l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
12.5 Sincérité du prix
Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que les présentes expriment l'intégralité de la rémunération convenue.
12.6 Annexes
Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 à 13, font partie du présent projet d'apport-fusion.
Fait a Paris
Le 24 février 2006
En 12 exemplaires originaux,
La société Snow Tignes Htel La sdciété Odalys SA Par Monsieur Eric Duval Par Monsieur Francois Mariette
parties, les sli6es par le ET R.C. em- Ition ou addi- signées a ia
ANNEXES
:
ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE SNOW TIGNES HOTEL AU 31 OCTOBRE 2005




ANNEXE 2
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ODALYS SA AU 31 OCTOBRE 2005
P&riode du 01/11/04 au 3110/05 ODAlYS SA
BILAN ACTIF

ODALYS SA au 31/10/05 Période du 01/11/04
BILAN PASSIF

ODALYS SA P&riatte du 0111/04 au 31/10/05
Compte de Résultat ( Premiére Partie)

6
10
ODALYS $A P&riade du 01/11/04 au 31f10/05
Compte de Résultat ( Seconde Partie)

11
ANNEXE 3
METHODES D'EVALUATION RETENUES ET MODALITE DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
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1. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
Les sociétés parties a l'opération de fusion objet de présent projet de traité de fusion n'ont aucun lien de capital entre elles. Toutefois, elles appartiennent toutes deux au groupe Odalys et sont sous le contrôle d'une méme société mére, la société Odalys Groupe.
Cette opération s'analyse donc en une opération de sociétés sous contrle commun dont les conditions ont été arrétées sur la base des comptes sociaux de chacune des sociétés a la date du 31 octobre 2005.
S'agissant d'une opération impliguant des sociétés sous contrôle commun et sans changement du contrle existant, conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au réglement n° 2004-01 du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004), la valeur qui a été retenue par les parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société Snow Tignes Htel des éléments d'actif et passif transférés est la valeur nette comptable au 31 octobre 2005 de ces éléments dans les comptes de la société Odalys SA.
La prise en compte des valeurs nettes comptables comme valeurs d'apport n'a pas eu d'incidence sur les modalités de détermination du rapport d'échange, ce dernier ayant. conformément, notamment, aux prescriptions de l'instruction administrative n° 4 I-2-00 du 3 aout 2000 (s 81), été calculé en fonction de la valeur réelle du patrimoine de chacune des sociétés parties a la présente fusion.
RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La parité d'échange retenue dans la présente opération est basée sur les valeurs réelles des deux sociétés telle que déterminées conventionnellement par les parties.
La valeur réelle de l'action de la Société Absorbée ressort a :
24.855.041 EUR / 4.600 actions = 5 403,27 EUR par action
La valeur réelle de la société Odalys SA a été déterminée sur la base d'un multiple d'Excédent Brut d'Exploitation retraité (en effet, les transferts de charges ont été pris en compte du fait de leur caractére d'exploitation). Ce multiple, qui s'établit à 5x, a été recoupé avec des multiples induits observés lors de transactions récentes comparables
La valeur réelle de l'action de la Société Absorbante ressort à :
696.269 EUR / 3.000 actions = 232,09 EUR
La valeur réelle de la société Snow Tignes Hôtel correspond a la valeur d'acquisition des actions par la société Odalys Groupe pour 700.000 @ en juillet 2004 diminué d'appel en complément de passif pour 3.731 @.
Il ressort le calcul de parité suivant : 5 403,27 EUR / 232,09 EUR = 23,28 arrondi a 23 pour les besoins de l'opération.
Sur cette base, le rapport d'échange s'établit à 23 actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée, soit la création de 105 800 actions nouvelles.
Soit une augmentation de capital de :
(105.800) *12,50 EUR = 1.322.500 EUR
En conséquence, la Société Absorbante augmentera son capital d'un montant de 1.322.500 EUR avec la constatation d'une prime de fusion d'un montant de 422.797 EUR.
ANNEXE 4
LISTE DES PRINCIPAUX CONTRATS APPORTES
Contrats de location-gérance portant sur :
un fonds exploité sous l'enseigne Odalys, situé Chateau de 1'Arc, Chemin Maurel, 13710 Fuveau, recu en location-gérance de la société a responsabilité limitée Mirabeau a compter du 5 mars1999, ayant une activité d'htel, restaurant et bar :
un fonds exploité sous l'enseigne Htel Restaurant Fabian Les Baux, situé quartier Mas de la Dame, route de Maussane Les Alpilles, 13520 Les Baux de Provence, ayant une activité d'hôtel et restaurant, recu en location-gérance de la société Sogetour :
un fonds exploité sous l'enseigne Résidence Club du Front de Neige, situé aux Carroz 0 d'Araches (Haute Savoie), ayant une activité d'htel résidence de tourisme, type résidence non classée, recu en location-gérance aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 20 juin 2005, de la société < Technique de réalisations touristiques >, dite < Soteretour >, pour une période de 9 années, à compter du 30 novembre 2005.
ANNEXE 5
PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
MARQUES
- La marque francaise, semi-figurative, < Odalys résidences >, numéro 3 231 615, déposée le 18 juin 2003 par la société Odalys SA, enregistrée, dans les classes 16, 35, 36, 39, 41, 42, 43 pour les produits et services dont le détail apparait sur la fiche icimarques du 23/02/2006 reproduite ci-aprés en annexe 5-A.
La marque francaise, semi-figurative, Odalys vacances , nunéro 97661257, déposée le 28 janvier 1997, enregistrée, dans les classes 39 et 42 pour les produits et services dont le détail apparait sur la fiche icimarques du 23/02/2006 reproduite ci-aprés en annexe 5-B.
- Les marques ayant été apportées par la société Domaines du Soleil dans le cadre de la fusion-absorption de cette société par la société Odalys SA, réalisé en date du 31 mars 2005 avec effet rétroactif au 1er novembre 2004 ayant fait l'objet d'une inscription au RNM (Registre National des Marques) sous le numéro 412462 en date du 18/05/2005 :
la marque frangaise, semi-figurative < Domaines du Soleil >, numéro 1689763, déposée a 1'lNPI le 28 aout 1991, enregistrée, renouvelée le 13 aoat 2001 pour l'ensemble des produits et services, dans les classes 37, 39, 40 et 42 et pour les produits et services dont le détail apparait sur la fiche icimarques du 23/02/2006 reproduite ci-aprés en annexe 5- C. :
la marque francaise, figurative, en couleurs, dont la représentation graphique apparait sur la fiche icimarques du 23/02/2006, jointe ci-aprés en annexe 5-D, (soleil, mer, montagne), n° 97710449, déposée le 24 décembre 1997, pour les classes de produits ou services 37, 39 et 42 et pour les produits et services dont le détail apparait sur la fiche icimarques du 23/02/2006 reproduite ci-aprés en annexe 5-D.:;
Il est en tant que de besoin précisé que la transmission de la propriété des marques inclut la transmission du droit d'ester en justice sur le fondement desdites marques contre des tiers (ou de défendre lesdites marques), et d'intenter, de poursuivre, de mener toute éventuelle action, ce y compris en raison de faits intervenus avant la date de la présente transmission (en demande ou en en défense, et quelque que soit la nature de l'action) fondée sur ou relative auxdites marques.
ANNEXE 5-A
ICIMARQUES Page 1 sur 1
FICHE marque 2/2 MARQUE
Copie du BOPI
N° 2 - Marque francaise
Marque Odalys (semi-figurative)
Odalys
*_ODALYS SA ,210 Rue Frederic Joliot, BP 412,13591 Aix Déposant en Provence Cedex 3 Pays du déposant * FR-13591 Mandatalre o ODALYS ,210 Rue Frederic Joliot,BP 412,13591 Aix En Provence Cedex 3
Classes *_CL16; CL35; CL36; CL39; CL41; CL42: CL43 Protection pour les produits.et.services * Imprimés, revues, brochures, catalogues. Affaires immobilieres. Création et organisation de voyages et visites touristiques, réservations de places pour les voyages, organisation de séjours avec offre de forfaits tourisitiques, création de prograrnmes touristiques. Gestion d'hotels, d'établissements para hoteliers. Organisation de collogues, de conférences, et de congres. Hébergement de personnes, hotellerie, restauration (atimentation). Services de restauration, hébergement temporaire.
3231615 Numéro $tatut EN (Marque enregistrée) Date.de_dépt 2003-06-18 Lieu de dépôt INPI PARIS Date de publication de Ja 2003-07-25 demande
Publication * BOPI 2003-30 (Publication) * BOPI 2003-49 (Enregistrement avec modification) Note . Marque déposée en couleurs
marque 2/2
Copyright (c) INPI Notice légale S'abonner
http://www.icimarques.com/icimarques/cgi-bin/1CImarques.cgi?_ Session=094294171... 23/02/2006
ANNEXE 5-B
ICIMARQUES Page 1 sur 2 1A
FICHE marque 1/2 MARQUE
N° 1 - Marque francaise
Marque ODALYS VACANCES (semi-figurative)
Deposant * TDM SA pour ODALYS Vacances, 104 Imp.Auguste Picard Rés. les Asphod⩽, 83130 LA GARDE : FR Pays.du déposant Titulaire(s) * SA ODALYS (RNM NO 251701) Mandataire. * SA TDM Mr Dominique TESSIER Classes * CL39: CL42 Protection.pour les.produits.et.services : Organisation de séjours avec offre de forfaits touristiques Création de programmes touristiques Gestion d'Htels & d'Etablissements para Htelieres Numéro 97661257 EN (Marque enregistrée) Statut Date de dépt 1997-01-28 I.N.P.I. PARIS Lieu de dépt 1997-03-07 Date de publication de la demande
Publication * 8OPI 1997-10 (Publication) *BOPI 1997-33 (Enregistrement avec modification) Registre national des : NO 251701 (1998-03-19);Transmission totale de propriété marques Note . Marque déposée en couleurs : Pantone 130 jaune Informations complémentalres
marque 1/2
S'abonner Copyright (c) INPI Notice.légale
http://www.icimarques.com/icimarques/cgi-bin/ICImarques.cgi 23/02/2006
19
ANNEXE 5-C
ICIMARQUES 20 Page 1 sur 2
FICHE marque 1/4 MARQUE
Copie du BOPI
N* 1 - Marque francaise
Marque DOMAINE DU SOLEIL (semi-figurative)
domaine dy soleil Déposant * HMC Société Anonyme, 5 Avenue de l'Opéra, 75001 PARIS (dossier no 2203998)
Pays.du.déposant : FR Titulaire(s) * SOCIETE d'EXPLOITATION HOTELIERE (RNM NO 338592) : DOMAINES DU SOLEIL (RNM no 387596) * ODALYS (RNM no 412462)
*_SCP AVOCATS CLAVERIE-BAGET ASSOCIES (dossier Mandataire no 2203998)
Classes : CL37; CL39; CL40; CL42 (dossier no 2203998)
23/02/2006 http://www.icimarques.com/icimarques/cgi-bin/IClmarques.cgi
1CIMARQUES 21 Page 2 sur 2
Protection.pour.les.produits_et.services - Construction d'édifices.Entreprises de fumisterie, peinture, platrerie, plomberie. couverture.Travaux publics.Travaux ruraux.Location d'outils et de matérier de construction de buldozers, d'extracteurs d'arbres.Entretien ou nettoyage de batiments, de locaux, du sol (ravalement de faCades, désinfection, dératisation).Entretien ou nettoyage d'objets divers (blanchisserie).Réparations, transformation de vétements.Rechapage de pneus.Vuicanisation.Cordonnerie.Réparation de mobilier, instruments, outils.Transport de personnes ou de marchandises.Distribution d'eau et d'électricité.Déménagement de mobilier.Exploitation de transbordeurs.Remorquage maritine, déchargement, renflouement de navires.Conditionnement de produits.inforrnation concernant les voyages.Agences de tourisme et de voyage, réservation de places.Location de chevaux, de vehicules de transport.Entrept.Emmagasinage de marchandises dans un entrepôt en vue de leur préservation ou gardiennage.Dépt, gardiennage d'habits.Garage de véhicules.Location de réfrigérateurs.Locations de garages. Htellerie, restauration, maisons de repos et de convalescence, pouponnieres, réservation de chambres d'hôtel pour voyageurs
Numéro. 1689763 Statut RN (Marque renouvelée) Date_de_dépôt 1991-08-28 Lieu.de_dépót INPI PARIS Publication BOPI 1992-05 (Enregistrement ancienne toi) BOPI 2001-48 (Renouvellement dossier no 2203998) *BOPI 2004-13 (tnscription) * BOPI 2005-25 (Inscription) Déclaration.de. : 2001-08-13 (dossier no 2203998) renouvellement
Données.du_dépt :Renouvellement du depot opere le:16 SEPTEMBRE 1981 précédent a l'INPI No 607051 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1181658 Registre_national des * NO 279804 (1999-06-24);Transmission totale de propriété marques * NO 338592 (2002-01-14);Transmission totale de propriete * No 387596 (2004-02-24): Transmission totale de propriété * No 412462 (2005-05-18);Transmission totale de propriété
marque 1/4
Copyright (c) INPI Notice léaale S'abonner
http://www.icimarques.com/icimarques/cgi-bin/ICImarques.cgi 23/02/2006
22
ANNEXE 5-D
93 ICIMARQUES Page 1 sur 2
FICHE marque 1/3 MARQUE
Copie du BOPI 02
N° 1 - Marque frangaise
Marque (figurative)
Déposant : SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE S.E.H. (S.A.), 48,Rue des Acacias,75017 PARIS
Pays du déposant o FR Titulaire(s) DOMAINES DU SOLEIL (RNM no 387596) * ODALYS(RNM no 412462) Mandataire * SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE S.E.H Classes * CL37; CL39: CL42 Protectlon.pour les.produits.et.services Constructions ; réparations, services d'installation ; travaux publics Transport : organisation de voyages : réservation de places de voyages Restauration : hébergement temporaire : maisons de repos et convalescence : travaux d'ingénieur et établissements de plans sans rapport avec la conduite des affaires.
Numéro 97710449 Statut EN (Marque enregistrée) 1997-12-24 Date de dépt INPI Paris Lieu de dépt 1998-01-30 Date.de_publication de la demande
Publication * BOPI 1998-05 (Publication) BOPI 1998-23 (Enregistrement) BOPI 2004-13 (Inscription) BOPI 2005-25 (lnscription)
Registre natlonal des No 387596 (2004-02-24);Transmission totale de propriété : No 412462 (2005-05-18);Transmission totale de propriété margues
http://www.icimarques.com/icimarques/cgi-bin/IClmarques.cgi 23/02/2006
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ANNEXE 6
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
- Ensembie des contrats, de quelque nature que ce soit (baux commerciaux, mandats de gestion, mandats de gestion hteliére, mandats de gestion de sociétés en participation) permettant l'exploitation des résidences listées ci-aprés.
Nom résidence Ville CP
AGAY 83530Le Nautic 13470Shangri La (P) CARNOUX 13470Debussy CARNOUX FREJUS 83600Les Campanettes (P) 83580Jardin d'Artémis GASSIN 83580Le Clos Bonnaventure GASSIN 83580Caesar Domus GASSIN GRASSE 06130Les Parfums GRIMAUD 83360La Palmeraie GRIMAUD 83360Les Bastides de Grimaud LE LAVANDOU 83980Le Lavand'or LE PRADET 83220Le Regence Park PLAN DE LA TOUR 83120Le Jardin du Golfe PORT COGOLIN 83310Le Village Marin (P) SANARY 83110La Marina SIX FOURS LES PLAGES 83140Les Marines d'Aryana AIGUES MORTES 30220Les Jardins de constance ARGELES SUR MER 66700Les Alberes BALARUC LES BAINS 34540Les Hauts de Balaruc BEZIERS 34500Les berges du canal CANET EN ROUSSILLON 66140Copacabana CAP D'AGDE 34300Le Clos des Amandines CAP D'AGDE 34300Terrasses de Richelieu 34300Saint Loup CAP D'AGDE CAP D'AGDE 34300Le Golf club GRUISSAN 11430Victoria/Louisiane/Bleu Marine GRUISSAN 11430Bora Bora GRUISSAN 11430Laguna Beach GRUISSAN 11430Lagunes du soleil 11100Beau Soleil NARBONNE NARBONNE 11100Plein Sud NARBONNE 11100Eden Roc ST PIERRE LA MER 11560Le Clos du soleil/Mas de Périmont
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ST PIERRE LA MER 11560Le Neptune VALRAS PLAGE 34350Les jardins de la mer 34350Le Clos Marin VALRAS PLAGE VENDRES PLAGE 34350Cap Soleil VENDRES PLAGE 34350Soleillades VENDRES PLAGE 34350Le Grand Bleu VIAS PLAGE 34500Les Sables d'Or VIC LA GARDIOLE 34110Les Temporel!es 20145La Palmeraie SOLENZARA TIZZANO/SARTENE 20100Stella di l'Aria BATZ 44740Valentin Plage CABOURG 14390Green Panorama 14390 Montaigu CABOURG CAPBRETON 40130Amarine
FOURAS 17450Les terrasses de Fort Boyard GUJAN MESTRAS 33470Les Greens du Bassin 33990Résidence du Port HOURTIN 1LE DE RE (La Flotte en Ré) 17630Les Hauts de Cocraud LA BAULE 44117Les Fleurs de Lys LEON 40550Les Villages sous les Pins 29350 Castel Beach MOELAN SUR MER 40660Bleu Océan MOLIETS OLERON 17480Village des Amareyeurs PORT D'ALBRET/SOUSTONS PLAGE 40140Les Villas du Lac SABLES D'OLONNES 85180Thalassa TREGUIER 22220Castel Tregor VERDON SUR MER 33123Les Vertmarines BRIDES LES BAINS 73570Le Grand Chalet COURCHEVEL 73120Les Brigues GUZET USTOU 09140Le Hameau du Pas du Loup LA JOUE DU LOUP 05250Les Chalets d'aurouze LA NORMA 73500Les Chalets de la Vanoise LA NORMA 73500Les Balcons de la Vanoise LA PLAGNE (BELLE PLAGNE) 73210La Licorne LA PLAGNE (PLAGNE SOLEIL) 73210Le Cervin LA PLAGNE (PLAGNE CENTRE) 73210Le Pelvoux L'ALPE D'HUEZ 38750Le Christiania 38860Le Surf des Neiges LES 2 ALPES LES 2 ALPES 38860Le Flocon d'Or LES 2 ALPES 38860Le Soleil LES CARROZ D'ARACHES 74300Sunotel LES CARROZ D'ARACHES 74300Le Front de Neige LES MENUIRES 73440Chanteneige Croisette MERIBEL MOTTARET 73550Le Hameau du Mottaret MORILLON 74440Le Buet PELVOUX 05340Le Palatin PEYRAGUDES 65510Les hauts de Peyragudes PRA LOUP 04400Le hameau de Praroustan SEIX 09140La Souleille des Lannes SAINT LARY SOULAN 65170So!eil d'Aure FONT ROMEU 66120Mille Soleils ST FRANCOIS LONGCHAMP 73130Bellevue ST FRANCOIS LONGCHAMP 73130Les Balcons du Soleil 1&2
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ST FRANCOIS LONGCHAMP 73130Le Hameau de Saint Francois 04140La Source Blanche ST JEAN MONTCLAR 73530Les Sybelles ST SORLIN D'ARVES ST SORLIN D'ARVES 73530L' Ouillon-Les Trois Lacs ST SORLIN D'ARVES 73530Les Chalets de l'Arvan TIGNES VAL CLARET 73320Chalet Alpina TIGNES VAL CLARET 73320Val Claret TIGNES VAL CLARET 73320Le Rond point des pistes TIGNES VAL CLARET 73320Le Hameau du Borsat VAL D'ISERE 73150Les Jardins de Val et les Verdets VAL D'ISERE 73150Le haut de Rogoney VAL THORENS 73440 L'Altineige
VAL THORENS 73440Le Valset 73440Le Silveralp VAL THORENS VALFREJUS 73500Les Mélezets (1,2 et 3) 73500Le Vitaparc VALFREJUS VALLOIRE 73450La Clarée VALLOIRE 73450Les Roches Fleuries VALMEINIER 1800 73450Les Lumiéres de Neige I et It VALMEINIER 1800 73450L'Ecrin des Neiges VALMEINIER 1800 73450L'Ours Blanc 38114Le Dóme des Rousses VAUJANY VAUJANY 38114La Cascade de Vaujany BERGHEIM 68750Le Domaine des Rois EVIAN 74500Les Chalets d'Evian FUVEAU 13710Chateau l'Arc GREOUX LES BAINS 04800La Licorne de Haute Provence LES BAUX DE PROVENCE 13520Htel Fabian des Baux+ Bauxso!eil
MONCOUTANT 79320Au Fil de l'Eau 24291 Le Hameau du Moulin MONTIGNAC 58120Domaine de Panneciére MONTIGNY EN MORVAN MOOSLARGUE 68580Le royal PARIS 75015Le Square PRAYSSAC 46220Claire Rive SAINT ETIENNE LES ORGUES 04230Les mas de Haute Provence SALAVAS 07150Les Hauts de Salavas
34330Le Domaine des Sources SALVETAT SARLAT LA CANEDA 24200Les Hauts de Sarlat VALLON PONT D'ARC 07150Les Sources de Manon
- étant précisé que sont notamment apportés les baux suivants :
o bail commercial sous-seing privé en date du 2 octobre 1998 consenti par la société UGll, représentée par la société Prebail Entreprise, portant sur un ensemble de locaux a usage d'agence de voyages, d'htellerie et de toutes activités s'y rapportant sis à Paris (75001), 5 avenue de l'Opéra, constitué par un rez-de-chaussée à usage de commerce d'une surface d'environ 68 m2 et d'un premier étage à usage de bureaux d'une surface d'environ 268 m2, d'une durée d'environ 9 ans a compter du 1er novembre 1998, moyennant un loyer annuel initial hors taxe et hors charges de
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800.000 francs, et un dépt de garantie (correspondant à 3 mois de loyer hors taxes et hors charges) de 200.000 francs.
o bail conmercial en état futur d'achévement, sous-seing privé en date du 9 avril 2003 consenti par la société AIXINVEsT LES MILLES, représentée par la société Patrimoine et Tourisme, portant sur un ensemble immobilier à usage de bureaux sis à Aix-en- Provence (Bouches-du-Rhône), ZAC du Parc de la Duranne, constitué par un batiment d'une surface de SHON de 1.500 m2 pour une surface utile de 1.326 m2, et de 125 places environ de parking extérieures, d'une durée de 12 années entiéres et consécutives a compter du 31 mars 2004 au plus tard (date de livraison des locaux loués), moyennant un loyer annuel initial hors taxe et hors charge de 280.146,72 EUR.
Complété aux termes d'un avenant n° 1 signé en date du 20 janvier 2004 entre les mémes parties, constatant la réalisation le 20 mai 2003 de la condition suspensive mentionnée au bail commercial du 9 avril 2003 et modifiant ledit bail de sorte qu'il porte sur un ensemble immobiltier à usage de bureaux sis a Aix-en-Provence (Bouches-du- Rhne), ZAC du Parc de la Duranne, constitué par un batiment d'une surface de SHON de 1.420 m2 pour une surface utile de 1.326 m2, assortis de 71 places environ de parking extérieures, le reste du bail demeurant inchangé.
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ANNEXE 7
LISTE DES BIENS IMMOBILIERS APPORTES
Biens immobiliers aoportés par la société GECl VACANCES
Biens apportés à la société Odalys SA par la société GECI VACANCES aux termes d'un Traité de fusion par absorption approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire de la société Odalys SA en date du 20 décembre 1999 :
deux locaux d'accueil situés dans un ensemble immobilier dénommé CAP SOLEIL. 0
sis à VENDRES (34350), lieudit ies Mantilles, cadastré section A.X, pour une contenance de 1 hectare, 88 ares, 45 ca, acquis par acte authentique recu par Maitre Dominique GRASSET le 31 décembre 1993 ;
un local d'accueil situé dans un ensemble immobilier dénommé LES ROCHES ROUGES, sis au CAP D'AGDE, édifié sur un terrain d'une superficie de 44 ares, 18 cts, cadastré section 0M numéro 15, 3 rue des Vaisseaux, acquis par acte authentique recu par Maitre Jacques GRISARD, Notaire à AIMARGUES (Nord), 2 Boulevard Saint Louis, en date du 30 octobre 1989 ;
un Iocal d'accueil situé dans un ensemble immobilier dénommé RELAIS DE LA GUISANE, sur un terrain situé à BRIANCON (Hautes-Alpes), Avenue René Froger, section AL 307, 308, 310, 312, composé de deux batiments (A et B), acquis par acte authentique recu par Maitre Alain ACHIN, Notaire à Briancon, en date du 27 mai 1993 :
o un local d'accueil situé dans un ensemble immobilier dénommé LES LAGUNES DU SOLEll, sis a Gruissan (Aude), figurant au cadastre rénové de ladite commune, section BM n" 82, acquis par acte authentique, recu par Maitre Bernard PECH DE LACLAUSE, Notaire à Bayonne, en date du 29 janvier 1996
Autres biens immobiliers appartenant & la société Odalys SA
o Un local d'accueil sis à Agniéres-en-Dévoluy (05) ;
o Un ensemble à usage de locaux d'exploitation sis a Grimaud (83) :
Un logement de fonction et un parking sis à Saint-Orlin-d'Arves (73) :
o Un ensemble à usage de locaux d'exploitation sis à Batz (44).)
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Description des actifs immobiliers de la société Domaines du Soleil
- SUR LA COMMUNE DE VENOSC (ISERE),
Dans un immeuble en copropriété sis 1 rue des Soleils, dénommé RESIDENCE DE TOURISME DU SOLEIL
Figurant au cadastre de la maniére suivante Section AB numéro 1009 fonds du Mas pour une contenance de 20 a 54 ca,
LE LOT N° : 61 Au niveau R+2 un local
Et les tantiémes suivants : Et les deux cent trente six milliémes de la propriété du sol et des parties communes.
- SUR LA COMMUNE DE LES ALLUES (SAVOIE), Dans le batiment dénommé LE DANDY, Dépendant d'un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommé COPROPRIETE LE DANDY ET L'ARPASSON 1 ET 2 Figurant au cadastre de la maniére suivante : Section AE numéro 64 Lieudit Au Laitelet pour une contenance de 80 a 47 ca,
LE LOT N° : 301 Un studio au niveau A
Et les tantienes suivants : Et les dix sept dix milliemes de la propriété du sol et des parties communes
LELOT N : 302 Un studio au niveau A
Et les tantiémes suivants : Et les dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N* : 328 Un emplacement de parking au niveau A
Et les tantiemes suivants : Et les quatre dix milliémes de la propriété du soi et des parties communes
LE LOT Na: 329 Un appartement au niveau B
Et les tantiemes suivants : Et les vingt deux dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 330 Un appartement au niveau 8
Et les tantimes suivants : Et les vingt quatre dix milliémes de la propriété du soi et des parties communes
LE LOT N° : 331
30
Un appartement au niveau B
Et les tantiémes suivants : Et les dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 332 Un apparternent au niveau B
Et les tantiémes suivants : Et les dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° 333 Un appartement au niveau B
Et les tantiémes suivants : Et les dix sept dix milliémes de la propriété du sol et des parties comnmunes
LE LOT N° : 334 Un appartement au niveau B
Et les tantiémes suivants : Et les dix sept dix milliénes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N :335 Un appartement au niveau B
Et les tantiémes suivants Et les dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° :172 Un emplacement de parking au niveau C
Et les tantiémes suivants : Et les quatre milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LEL0TN*:391
Un appartement au niveau C
Et les tantiemes suivants : Et les dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 392 Un appartement au niveau C
Et les tantiémes suivants : Et les dix sept dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT.N° : 393 Un apparterment au niveau C
Et les tantiemes suivants : Et les dix sept dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 394 Un apparterment au niveau C
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Et les tantiémes suivants :
Et les dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
- SUR LA COMMUNE DE LES ALLUES (SAVOIE), Dans l'immeuble Candide, Dépendant d'un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommé HAMEAUX DU MOTTARET Figurant au cadastre de la maniére suivante : Section AE numéro 160 Lieudit Au Laitelet pour une contenance de 1 ha 21 a 10 ce,
LE LOT N° : 9 Une réserve commerciale au rez-de-route du batiment A
Et les tantiémes suivants Et les onze neuf mille cinq cent vingt huitiêrnes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N°:19
Un local commercial en rez-de-piste du batinent A
Et les tantiemes suivants : Et les quarante six neuf mille cing cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 23 Un local au premier sous-sol
Et les tantiémes suivants Et les trente neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 24 Un local en rez-de-route
Et les tantiémes suivants : Et les quinze neuf mille cing cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N°: 25 Un local en rez-de-route
Et les tantiemes suivants : Et les vingt neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 26 Un local en rez-de-route
Et les tantiémes suivants : Et les sept neuf mille cing cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
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LE LOT N* : 27 Un local en rez-de-route
Et les tantiemes suivants : Et les onze neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 28 Un local en rez-de-route
Et les tantiemes suivants : Et les treize neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du soi et des parties communes
LE LOT N° : 100 Un local au premier sous sol
Et les tantiémes suivants : Et les trente trois neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 301 Un local en rez-de-piste
Et les tantiémes suivants : Et les trente sept neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 302 Un local en rez-de-piste
Et les tantiémes suivants : Et les trente sept neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sel et des parties communes
LE LOT N° : 401 Un iocal en rez-de-piste
Et les tantiémes suivants : Et les onze neuf mille cinq cent vingt huitiémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 402 Un local en rez-de-piste
Et les tantiémes suivants : Et les dix neuf mille cing cent vingt huitiérnes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 408 Un local en rez-de-piste
Et les tantiémes suivants : Et les dix-neuf neuf mille cing cent vingt huitiemes de la propriété du sol et des parties communes
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LE LOT N° : 517 Des bureaux en rez-de-piste du batiment B
Et les tantiemes suivants : Et les vingt trois neuf mille cinq cent vingt huitiérmes de la propriété du sol et des parties communes
- SUR LA COMMUNE DE VAL D'ISERE (SAVOIE) Dans l'ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommé LES JARDINS DE VAL Figurant au cadastre de la maniére suivante : Section AC numéro 276 La Balme pour une contenance de 37 a 40 ca
LE LOTN° : 68 Un local au rez-de-chaussée du batiment A
Et les tantiémes suivants : Et les quatre-vingt quatorze dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 69 Un local au rez-de-chaussée du batiment A
Et les tantiémes suivants : Et les cent soixante-dix dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 70 Un local au rez-de chaussée du batiment A
Et les tantiémes suivants : Et les cent soixante-six dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
LE LOT N° : 77 Un appartement au rez-de-chaussée
Et les tantiémes suivants : Et les quatre-vingt quatorze dix millimes de la propriété du sol et des parties communes
- SUR LA COMMUNE DE SAINT BON TARENTAISE (SAVOIE), Dans l'ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommé RESIDENCE COURCHEVEL LES BRIGUES
Figurant au cadastre de la maniére suivante :

LE LOT N° : 50 Un ensemble de locaux à usage d'accueil au niveau 0
Et les tantiénes suivants : Et les deux cent quatre-vingt un dix mille quarante sixiérnes de la propriété du sol et des parties communes.
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LE LOT N° : 65 Un local à usage de bureau au niveau 1
Et les tantiémes suivants : Et les vingt dix mille quarante sixiémes de la propriété du sol et des parties communes
- SUR LA COMMUNE DE MODANE (SAVOIE), Dans un immeuble en copropriété sis rue des Bettets, dénommé LES MELEZETS 2 Figurant au cadastre de la maniére suivante :. Section F numéro 2256 Lieudit Les Bettets Dessus pour une contenance de 4 a 72 ca.
LE LOT N° : 2 Un bureau accueil au rez-de-chaussée
Et les tantiémes suivants : Et les cent dix neuf dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
Tels qu'ils sont désignés et décrits dans l'Etat Descriptif de Division ci-dessous visé.
- SUR LA COMMUNE DE MODANE (SAVOIE), Dans un immeuble en copropriété dénommé VITAPARC 1 Figurant au cadastre de la maniere suivante :
Section F nurnéro 2262 Lieudit Les Bettets Dessus pour une contenance de 4 a 34 ca,
LE LOT N° : 49 Un local au rez-de chaussée
Et les tantiémnes suivants : Et les cent cinguante sept dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
- SUR LA COMMUNE DE TIGNES (SAVOIE) Dans un immeuble en copropriété dénommé LES HAMEAUX DU BORSAT III Figurant au cadastre de la maniére suivante : Section AB numéro 58 Lieudit Le Val Claret pour une contenance de 3 a 72 ca,
LE LOT N° : 76 Un local commercial au rez-de-chaussée
Et les tantiérnes suivants : Et les deux cent quarante et un dix milliémes de la propriété du sol et des parties communes
Tels qu'ils sont désignés et décrits dans l'Etat Descriptif de Division ci-dessous visé
- SUR LA COMMUNE DE TIGNES (SAVOIE).) Dans un immeuble en copropriété dénommé LE SEFCOTEL sis lieudit le Val Claret, Dépendant de l'ensemble immobilier du Val Claret, figurant au cadastre de la maniére suivante :
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Dans le batiment B au sous-sol :
LE LOT N° : 2.120 Un garage portant le numéro 291
Et les tantiémes suivants : Et les seize dix milliémes des parties communes de l'ensemble immobilier y compris Le sol.
LE LOT N° : 2.123 Un garage portant le numéro 321
Et les tantiémes suivants : Et les seize dix milliémes des parties communes de l'ensemble immobilier y compris le sol.
LE LOT N° : 2.124 Un garage portant le numéro 33
Et les tantiemes suivants : Et les seize dix milliémes des parties communes de l'ensemble immobilier y compris le sol.
Tel que ces biens existent avec leurs aisances, parties attenantes et dépendances, et les droits de toute nature qui y sont attachés, sans exception ni réserve.
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ANNEXE 8
ETAT DES TITRES ET PARTICIPATIONS DETENUS PAR LA SOCIETE ODALYS SA
La société Odalys SA détient :
une participation de 24,50 % dans le capital de la société Flag Systems, société à responsabilité limitée au capital de 15.245 EUR, dont le siége social est situé 104 impasse Auguste Picard, 83130 La Garde, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon sous le numéro 421 577 792 ;
une participation de 50 % dans le capital de la société Le Hameau de Saint-Francois société par actions simplifiée au capital de 63.400 EUR, dont le siége social est situé Maison du Tourisme, 73.130 Saint-Francois Longchamp, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Albertville sous le numéro 440 284 529 :
une participation de 51,15 % dans le capital de la société Sun Neige, société a responsabilité limitée au capital de 7.800 EUR, dont le siége social est situé 5 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 434 507 653 ;
une participation de 33,33 % dans le capital de la société Sunski, société a responsabilité limitée au capital de 7.641 EUR, dont le siége social est situé Le Meijotel, 38860 Mont de Lans, tes Deux Alpes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 439 994 070 ;
une participation de 20 % dans le capital de la société Argania Prestations de services société à responsabilité limitée au capital de 7.500 EUR, dont le siége social est situé 169 rue Jean Jaurés, 38220 Vizille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 449 854 199 ;
une participation de 6,66 % dans le capital de la société Résidence du Bluet, société civile immobiliére au capital de 609.600 EUR, dont le siége social est situé Les Esserts, 74440 Morillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bonneville sous le numéro 423 981 026 ;
une participation de 21,43 % dans le GlE Val Location, groupement d'intérét économique dont le siége est situé Maison de Val d'lsere, 73150 Val d'lsére et dont l'objet est la promotion de la station de Val d'lsére, qui est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alberville sous le numéro C 402 456 057 :
une participation de 11,8% dans le capital de la Maison du Tourisme du Pays des Maures et du Golfe de Saint-Tropez (nom commercial : Maison du Tourisme), société anonyme d'économie mixte locale à conseil d'administration au capital de 161.600 euros, dont le siége est situé Rond-Point de la Foux, 83580 Gassin et dont l'objet est la promotion du
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tourisme local, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Tropez sous le numéro 389 339 581 depuis le 8 décembre 1992
ANNEXE 9
LISTE INDICATIVE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN CONTRACTES PAR LA SOCIETE ODALYS SA ET REPRIS PAR LA SOCIETE SNOW TIGNES HOTEL
Aux termes d'une décision en date du 1er juillet 2005, le conseil d'administration de la société Odalys SA a autorisé la mise en place au profit de la banque BNP Paribas d'un engagement de caution solidaire d'un montant de 43.394 EUR, en garantie des engagements de la société Sun Neige (à savoir le remboursement de toute somme décaissée par la banque au titre de la caution bancaire de 43.394 EUR mise en place au profit du Trésor Public dans le cadre de la contestation par la société Sun Neige d'un avis de taxe professionnelle 2004).
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ETAT DES ENGAGEMENTS ODALYS DONNES AU 31/10/2005
ENGAGEMENTS DONNE5 / EMPRUNTS
Solda
Site endficlalre : Doto d'effat Type do garantle anU5110/03: dc depart
125 000.00 45 601 00: CAMEFI 05/07/2002'Nanlis*orment FOC en 1er Rong icaRNOUX
179 219.00: 229 000.00 :CAMEF1 29/10r2004:Hypotheque du blen au prall de la banque JOUE DULOUP
04/122001Nantissement EOC en 1er Rang 259 163.00 72 195.00 icic. FABIAN 613 163,001 297 015,00 ITOTAL
ENGAGEMENT9 DONNES / DIVERS Soida Engagaments donnés : cngagenents gtr 31/10/05
274 408.00: CAUTION / LOCATION GERANCE FUVEAU - SARL MIRABEAU / BNP :FUVEAU 198 164.00 :LE BUET [CAUTION LOYER LE BUET - SC1 LE BUET / LEMANS CAUTION 880 833.00'(1) SIEGE :INSCRIPTION PRIVILEGE DU TRESOR 114 516.00:(2 jCAUTION RECETTE DES IMPOTS AIX SUD / Conl Fiscai ODALYS
671 415.00:{J TRESORERIE ET RECETTE IMPOTS AIX SUD GECI IGECI 40 000.00: CAUTION BAIL RESTAURANT GRASSE / HIG GRASSE 1 684.00: iDR MONTAGNE CAUTION BNP BAIL LOCAUX DR MONTAGNE (FRANCION) / STE dAMENAGEMENT SAVOIE NS JENGAGEMENTS DE DEPARTS EN RETRAITE ODALYS SA 2181040,00: TOTAL
TOTAL GENERAL 2 478 055,00
tt) D&tall Inscrlptions Privilége : Ódalys SA:313 858c(y compris 114516) 501l 880 033 € : GECI : 304 624E * GECI (31/12/02) : 172 2416
{2)conprls dans fes 880 a33 £ -inscription en prlvilége du trésor
(3)Caurion Trasorcrta Aix $ud Carntrie Fiscal GECl (IS) : 114 516 Recelle des Impóls Aix Sud Controle Flscal GECt (TVA) : 394 624
t
ETAT DES ENGAGEMENTS ODAL.YS RECU AU 31110/2005
: Engngonorils : Soldo engy Soctoto Caition gerreficiairo Qato datfor Trpo do parnntl.
SALAVAS CARNOUX 102017.00 022.17 B Ecurcu 446 022,12; 102 017.00 ICLAREE tf lotau:
43 074 20 FRESUS gall Ecureul 84 01332 3CQ720K
4 015 32. 43 076.28
SALAVAS jOdalys Group* 610007 010r2004710la 39 962 00
1 Bal Ousxt pra loup 11/05/2004c 1Odalya Groupi 305 022 40 257 281 60 257 201,60: 345 022.40 !Bat Oves lodalys Groupo 175 574 72. peYraguDes 17:08/200sCaution sokaaire 176674.72; ir totaux
Sopelessa Odahys Groupa VPRTHARINES 300200s.cr
jOdalys Graupc 1/0/2005Er GEAUSOLEIL l*f lotaux
PRAYSSAC jCH CIC Bai {Odalys Groups 31/Q0r2005Er Ha da iocotion er totaut
CH CrC Bak 31r08/200sEnpagemant de poursuke dr localion :Odaiys Grouse 41 009 20: jfagian des baux 41 8c9,20! f 10tntz
:SALAVA5 TR4 [CM-CIC 6a1 31r/200sEnpagement de pourante de location !Odslys Group* 15980 [o totpur
:SALAVAS tR4 [OSEO BATIROC 00T12005.Ero 4 de location Odatys Groxipa fsf lotaux 3 234 D10,68 2 115 072.98 TOTAUX
Feniunts sorda angagonents daff*I Gitc aarôncinn Type do garanle ICAREFi tabicarton sdari FOURAS .FRANFINANCE 17/10/2001:Caution 5o5dair* 24 28d.74 FABUAN CARNOUX 2r09/2004!Coudon &a ta 5ACCEF hautou dc 2$% T5 000 00:
473 301,30 157 827.30 TOTAUX
3 708 218,38 2 272 900,26 TOTAL GENE
ANNEXE 10
LISTE DES OPERATIONS EXCEPTIONNELLES N'ENTRANT PAS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITE HABITUELLE DE LA SOCIETE ODALYS SA ET REPRISES PAR LA SOCIETE SNOW TIGNES HOTEL.
Néant.
ANNEXE 11
LISTE DES LITIGES EN COURS ET TRANSFERES DANS LE CADRE DE LA FUSION
Liste des principaux contentieux
Odalys SA v/s SARL Mirabeau (Htel Chateau l'Arc à Fuveau)
Odalys SA v/s SARL Saint-Charles et Maitre Rafoni (Golf de Fuveau)
Odalys SA v/s Hôtel International de Grasse (Résidence Les Parfums à Grasse)
Odalys SA v/s Mona Lisa Holding (dossier Geci Vacances)
Odalys SA v/s Marteau (Hôtel Chateau l'Arc à Fuveau)
Odalys SA v/s Libregs (Résidence La Palmeraie à Grimaud)
Odalys SA v/s X (Résidence Domaine de Chamerolles à Chilleur-aux-Bois)
Odalys SA v/s divers locataires longue durée (Résidence Les Temporelles à Vic-la-Gardiole)
ANNEXE 12
LISTE DES SALARIES TRANSFERES
LISTE DES SALARIES TRANSFERES
: PRENOMS
Palrick GIORLA Veronkue GOUZE JACQUEMOD Qdtla Marie-Marline JULLIA Eric TSOGO-ONANA Corinna HUETE Jarme JULLIAN Lillan BRUN Amaud CHABRAND Nathalio CHIAVARINO fsabelle COOPMAN Celinel CROCHET Michel CUSANNO Celine 1 DELBECO Lydie DUVAL Ganevieva GADEN Francois GIERL Coralle GIGNOUX Kalnan HALASZ Hasnla KENIDER Francola LE MANCHEC Sophia LEPRETRE Chrislophe MELGARES Carolina PICHAVANT Plefre PICHAVANT Nalacha ROSSINSKY Amel SOUSSI Cedric VASSEUR Brigita VILLEMIN CHERON Bruno Alexandre ALENDA Alexandro ALQUIER Sylvaln BRIOT CAMATTE Annia Nalalo CORTOT Geenl DE BAETS Virginia DOMINGUEZ Guy Olivier EOUAGNIGNON Christtan FONDEVIOLLE lrend GADEN Michal GARRAUD Joel. GELINEAUD GERY Patrick Phlippe GILLES GUIDICELLI Ceine. Andre HUET Jean-Marc HUETE Jean-Piefre JACQUET Dulvier ACQUOT JULLIA Pierte-Louis LAUVRAY Didier Robert MAZOYER Mara MOES MORIN Sytvie Phitppe NOBLE Serge PATRITT Claude PERRET Celine RAINERO Daminique RIALLIN RICOME Francolsa
LISTE DES SALARIES TRANSFERES
PRENOMS EFNOME
SAMPY Olivier Phitlope SANGIORGIO Jo&l SICILIA Matthiau VALAIZE Thierry VARENAS ASSIER DE POMP! Patrice Gllas BEN TOIHA Mohamed Hamad BENSLIMAN BERGER Michel BERNARD Jacques ELAUVAC Christophe Daniel BLERIOT BOINA Said K6vln BOURREAU Allraza CHAWLA CLERISSI Guy Richard CORBET Mathieu COURPOTIN Luis Migue1 CRUZ DIAZ Gerard DEROY Chriatian DI BERNARDO Manuel DOYA-JIMENEZ Florent DUBOIS Colivier DURAND Driss EL MAHZOUM FAVRE Alain FERDOUH Hakim Christophe FLAMENT Benarntn FOULCHER Fr&d&rtc GUIDEZ Phlipp* GU10T GUTIERREZ Jean-Christophe Dominique Leon HOURRIEZ Plerrick HUETE JEAN DIT BERTHE Patrick Davld KLiMAS lamil LAFORET Pascal MARIN Jos6 masEGOsa Christophe MASPiMBY Francts MATON Patrico MOULN David MUR Phtipo PELLEGRIN PIVATO Brund Otivier PREVOT Alain QUIRIN RUAZ Sarga RUIZ SABIR Cyrll SILVY Bruno SUBIRATS Yannic THOER Pioler WILLEMS Anna ALCORLO SANCHEZ Paloma ALQUIER Marie-Jast ANDRON AOURA Jocelyne BENSALEM
46
LISTE DES SALARIES TRANSFERES
PRENOMS NON
BLAY Emmanuelte BOssU Christine BOUREAU Dentse BRAIRE Nathalle CARON Chrlstine CHAMBOLLE Franpoisa CIZEAU Carottne Stephania COINON COLIN Marion CORBIER Slephanie Catherine CUTAYA Eliane DALLE Ghislalne DAVY DEMOLIN-GUILBER Carole DOUBLEIN Nathalie DUBRANA BuTa DURAND Sytvio. DURAND MOSKALIK Laetitia ETASSE Yirginla FLAMENT Valeria Emtlia FLORES Yasmina GAY GONCALVES TAVAR Carla GRICH Hanan GUFONI Samantha HERRMANN Sophie Susanne HOPPE JEGOU Nadege KLIMAS Sylvie LACASSAGNE Jeanne LAUNAY .Laurence Edatrice LE MOAN LECOUF Anna-Marie MAHE Amalie Saphle MARIETTE Christine MARRO Sandrine MENARD MONNIER Paula MOYA VALVERDE Carmen NOCETO Sandrine NOMME Cacile Laurence ORG1AS PALAZZOLO Sandrine Gwenaxlla PANNETIER-DAGDA PELEGRIN Cellne PERON Marie-Clauda RABUSSEAU Carinne Marle-Christine RISPAL SAFI Samira Dominique SCOTH SENEGAS Agalhe SENEQUIER Lnda Michatta VAN ORSHAEGEN VASSEUR Lella Rose-Line VENCON Nathale VEUILLER VINOT Virginie ZUPANCIC-MALPAS Stephanit
Romau
47
LISTE DES SALARIES TRANSFERES
PRENOMS
SIMON
Marc-Anloina ADRIANI BADACHE Yarmtna BARA Nadia CASTANY Marieka EL HALOUI Harmid Emtie GIRARO GIRARD Fabien Francolse JOUAN 3OUAN Jessica PASQUINELLI-TOR Gultaume REZGUI Lamia BAUDIN Alaxandra Timothé BELIOT RIOLLAND Charlina
Celia SANCHEZ WILMOTTE Marion
Veroniqua GLAUNEC SCHIFF-STINNER ngrid ALDEA Marius ARGENTAIS Gilles BOSSU Jaan-Pierre Erle BOULANGER BUFFARD Stephane CAVANNA Wiliam CHARDONNET Mikael CORNUTY David DEFFAIN Jacques Sylvain DEHOS DEPECKER Emmanuel FAILLIOT Marc Laurent FRANCHINI Stephane GEORGEAULT GINIBRE Pierre GOUDIA Laurenl Oliviet GUY Aurellen LARCHER LEDANOIS Lauren Patrick Jerémy MARTIN MONNERET Frédaric NOPRE [Mckae] PATERAKIS st&phane POUZOLLES Christopha PURKAT Marc SCHOCH Laurent SERVAT Jacques ACHARD Cindy ARNAUD Carotina BAILLET Stephanie BIDAUT Aurelte Soph!e BINOT BORDAT Notwenn BOUNEHILAT Abla BOUREL Dorothee CAVANNA Martna
48
LISTE DES SALARIES TRANSFERES
NOMS
Val&re DATAMANT DEBIESSE lcly ECHEVIN Caralino Marie-francolsa ETHUIN FAHFAH Lella GLAUNEC Notwern HEURTEBISE Christiane Sophia JOUET KOUADIO DJKOU Virginin Chanta Nilupa KOURBANIAN KYRIACO Gaena LAPLAUD Caclla LE PETIT. Syivla LEBAULT Nadla LEBRETON Magalle Natacha MEDEJELLEXH SOU MINGASSON Julie MONNIER aaballa Delphine NYS PHELAN Gultan POIZAT mnanuelle REFFET Celine ROUBIN Caline SEJOURNANT Sylvie THERY Laetltia VAILLANT Carla
NANCHE Mickaelle RUIZ Francoiai VECCO Jaan-Phittppa
ANNEXE 13
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE ODALYS SA DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX- EN-PROVENCE EN DATE DU 24 JANVIER 2006
50
IHSCRIPTIOHS ETATDES GREFFE DE FRIVILEGE LE VENILUR, JE FRIVILEGE IE RANTISSEMENT SUR FUHL TRIBUNAL DE COMMERCE GE JE MNTISSEMENT DS COHMERCE OO SIR FOIQS ARPIS AMAL, IE PRIVT L D'EQUIPEHENT, DES WARRAHTS DE t'OUTILLAGE ET DU HT
AYANT TE EIISTEH
(PRIVILEGE DS VENDEUR) 0DALYS 5A P.V DO CHEF DE (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) 655 RDE RENE DESCARTES P.N P.N.J P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) A w 13591 AIX EN PROVENCE (NARRANT: HOTEL DE TOURISME ACTIVITE
Ref&renc* 111 780 163 (1999 a 1331 AINSI DENCME, QUALIFIE, DOHICILIE, ET ORTHOGRAFHIE, ET NON AUTRE
NOM DU DEADEOR : SCP SIGNON LEBRAIY
INSERIPTION LYEELLE LE JA CREANCE VOLDE NOMRO
DELIVRE LE 24/01/7006
51
CREETT TRIBUNAL DE CONMERCE D'ATX EN PROVENCE
DO CHEF D5 0DALY5 5A 65S RUE RENE DESCARTES 13591 AIX EN PROVENCE
ACTIVITE HOTEL DE TOURISME
Referance 111 780 16J (1999 B 13311 AINSI DENGAME, QUALIFIE, DOMICILIS, ET ORTRO
NCM DU DEMANDEUR : SCP BIGNON LEBRAY
IHSCRIPTION
1
NEANT
CO1T 2O.60 €
52
ETATI TIOH& GRSEFE IES PRIVILEGES GENERADX
O'AIK EN PROVENCE
(ARTICLES L 213-4, L 213-5, R 243-16 A 58 ET R 612-5 DU COM CE LA SECURITE SOCIALE
QU CHEF DE OOAIY5 SA 655 RUE RENE DESCARTES
13591 AIX EN PROVENCE
ACTIVITE HOTEL DE TOURISME
AINSI DENCMME, OUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, EI NON AUTREMENT R&fdranc4 41l 780 463 (1999 B I331)
NOH DU DEMANDEUR : 5CP BIGNON LESRAY
INSCRIPTION MATURE INSCRITES VOLIE NMERO DATE
53
ETATDES IHSCRIPTIONS
GREFFE pU JE PRIVILEGE DU TRESQR
'ATX EN POVENCE (ARTICLE5 1920 A 1929 5EPTIE$ DU COIIE GERERAL IES IMPOT3
DU CHEF DE ODALY$ 5A 655 RUE RENE DESCARTES lcor Vtwwf P LUV 13591 AIX EN PROVENCE
ACTIVITE HOTEL DE TOURISHE
Ref4rence +11 780 463 (1999 1331) AINSI DENOMME. QUALIFIE, DMICILIE. EI ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENI
NOM DU DENAMDEUR 1 SCP 8IGNON LEBRAY
ANN.II ARTICLE J95 AIS DU CODE GENERAE DES IMPOTS -6 CHAOUE NOUVELLE INSCRIPTION REQUISE PAR UN MEME CQHPTABLE
INSCRIPTION SURET: FATURE LEELTE TLMERO
COUR ETA SOn DELIVRE 1E 1170172006 : LE GREFEJER TRIBUNAI DE COIMERCE D'AIX EN PROVENCE
GREFFE RELATIF A LA FURLICATICH IES CONTRATS LE CRI SDNG MN MITTERE MOBIEIRE SAIX EN PROVENCE
DU CHEF OE ODALYS SA - 655ROE RENE DESCARTES Qus i`v eruam! fou 13591 AIX EN PROVENCE HOTEL DE IOURISME ACTIVITE
Rdrerence 411 780 +63 (1999 8 1331) AINSI DENQANE, QUALIFIE, DCMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEOR : SCP BIGNON LEBRAY
INSCRIPTIC
0.00 € 200E 2176472805 916 Au prorlt d.
psignation MOBILIER/RIDEAUX/JETES LIT/LUNINAIRES/ACCA
PAATTES COMUWE:
COUT : 28.60.E
bE11VR1E 2470172006
ETATDESINSCRIFTIOHS
RELATIF A LA FIELICATION LE5 CONTRATS LE VENTE A55ORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE UE PROPRILJ
(ARTICLE L.621-116 DU COUE IE COAERCE ET IECRET DO 27 DECEMERE 1985
DU CHEF DE ODALYS SA 655 RUE RENE DESCARTES
13591 AIX EN PROVENCE
ACTIVITE HOTEL DE TOURISME
Rat4rence 111 780 463 (1999 8 1331) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOH DU DEMANDEUR : SCP BIGNON LEBRAY
INSCRIPITON ........

CERTIFICATSDEHONFAIEMENIDECHEQUE
RELEVES DANS LE IELAI DPARTI FAR L'ARTICLE L.511-57 LU COLE DE CITHERCE ODITIE FAR LA LOI DU 30 LECEMERE 1991 r D0 30 0wOHRE 1935 M R* g1-j382, lECRET DO 22 MOI 1992 N 92-456
DU CHEF DE 555 RUE RENE DESCARIES
13591 AIX EN PROVENCE
ACTIVITE HOTEL DE TOURISME
TEL Q'IL EST DENOMME, PRENCME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE R4r&ranco 111 780 163 (1999 B 1331) SUR LA REOUISITION ET HON AUTREMENT NOH DO DEMANDEUR : SCP BIGNON LEBRAY
HOHTANT INSCRIPTION LIEELLE VOLLME
COUT 1 20.60
DE1.7VRE LE 2470177008