Acte du 9 juillet 2021

La société a été constituée sous la forme initiale d'une société civile professionnelle en date VERSAILLES du 1er mars 1999 enregistré à la recette de VERSAILLES NORD le 21 juillet 1999, Folio 10, Bord. 539/61.

Son acte constitutif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 26 juillet 1999 sous le numéro 008581

Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES le 26 juillet 1999 sous le numéro D 423 719 178.

Elle a par ailleurs été inscrite sur la liste nationale des administrateurs judiciaires par décision de la Commission Nationale d'lnscription du 21 juin 1999, mais avec effet au 1er juillet 1999.

Elle a été transformée en société d'exercice libéral à responsabilité limitée en vertu des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 mars 2004.

La société est donc désormais régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette derniére forme de société, l'organisation et l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire et

par les présents statuts.

La société est dénommée : "AJAssociés".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société d'exercice libéral à responsabilité limitée" ou des initiales "SELARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour obiet exclusif l'exercice en commun par ses membres de la profession

d'administrateur judiciaire en matiére civile et commerciale, ainsi que l'accomplissement par ses membres des mandats mentionnés à l'article L. 811-10 alinéa 3 du Code de Commerce.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Elle peut accomplir toutes opérations financiéres, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Siége social

Le siége de la société est fixé à VERSAILLES (78000) - 10 et 12, allée Pierre de Coubertin.

Domiciles professionnels des associés

- Le domicile professionnel de Monsieur Franck MICHEL est situé 10 et 12, allée Pierre de Coubertin

à VERSAILLES (78000). DS OS DS

CM DN BC M am MF

DocuSign Envelope ID: DCB7FC76-5FAA-40F7-A775-EEB7D2492DB4

- Le domicile professionnel de Monsieur Alain MIROITE est situé centre d'affaires AGORA, ZAC de

l'Etang z'abricots a FORT DE FRANCE (97200)

- Le domicile professionnel de Monsieur Nicolas DESHAYES est situé 4, rue Gabriel Péri à CRETEIL (94000).

- Le domicile professionnel de Monsieur Christophe BIDAN est situé 27, cours Raphaél Binet Immeuble < le Chephren > BP 80927 35009 RENNES Cédex.

- Le domicile professionnel de Mademoiselle Lesly MIROITE est situé 90 Boulevard Flandrin 75016 PARIS.

- Le domicile professionnel de Monsieur Serge PREVILLE est situé 10, rue des Grandes Ecoles à POITIERS (86000).

- Le domicile professionnel de Madame Céline MASCHI est situé 4, place des Martyrs de la Résistance 68000 COLMAR.

- Le domicile professionnel de Monsieur Hervé COUSTANS est situé 103, rue Martainville 76000 ROUEN.

- Le domicile professionnel de Monsieur Maxime LEBRETON est situé 10 et 12, allée Pierre de Coubertin 78000 VERSAlLLES

Domiciles professionnels et bureaux annexes

Les bureaux annexes de la société régulierement déclarés à la Commission nationale d'inscription

sont les suivants :

- FORT DE FRANCE (97200), centre d'affaires AGORA, ZAC de l'Etang z'abricots, Tel : +596(0)5 96 60 02 99, Courriel : martinique@ajassocies.fr.

- CRETEIL (94000), 4, rue Gabriel Péri, Tel : +33(0)1 45 13 28 75, Courriel : creteil@ajassocies.fr.

- RENNES (35009) Cédex 27, cours Raphaél Binet Immeuble < le Chephren > BP 80927, Tel : +33(0)2 99 31 02 88, Courriel : rennes@ajassocies.fr.

- ROUEN (76000) 103, rue Martainville, Tel : +33(0)2 35 07 45 91, Courriel : rouen@ajassocies.fr.

- POITIERS (86000), 10, rue des Grandes Ecoles, Tel : +33(0)6 77 35 41 73, Courriel : poitiers@ajassocies.fr.

- COLMAR (68000), 4, place des Martyrs de la Résistance, Tel : +33(0)3 89 23 02 48, Courriel : colmar@ajassocies.fr

- GOSIER (97190), rue Pierre Chalon - L'HOUEZEL DAMPIERRE ; Tel : +590(0)5 90 84 55 46, Courriel : guadeloupe@ajassocies.fr.

ORLEANS (45000) 3, rue Croix de Bois; Tel: +33(0)2 38 42 14 62, Courriel: orleans@ajassocies.fr.

- TOURS (37000) 6 bis, rue de la Barre ; Tel : +33(0)2 47 20 47 50, Courriel : tours@ajassocies.fr.

- CAYENNE (97300) 44, rue Victor Schoelcher ; Tel : +594(0)5 94 39 04 43, Courriel : cayenne@ajassocies.fr.

- NANTES (44300), 31, boulevard Albert Einstein Batiment E < Le Moulin des Roches > ; Tel : +33(0)2 40 12 12 37, Courriel : nantes@ajassocies.fr.

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DocuSign Envelope ID: DCB7FC76-5FAA-40F7-A775-EEB7D2492DB4

EVREUX (27000), 10, place Dupont de l'Eure ; Tel: +33(0)2 32 38 02 09, Courriel : evreux@ajassocies.fr.

PARIS (75016), 90, boulevard Flandrin ; Tel : +33(0)1 53 64 92 92, Courriel : paris flandrin@ajassocies.fr.

- BLOIS (41000), 8, rue de Signeulx ; Tel : +33(0)2 54 79 30 42, Courriel : blois@ajassocies.fr.

- LE MANS (72000), 7, avenue Francois Mitterrand, Résidence Les Bureaux de l'Etoile ; Tel : +33(0)2 43 57 92 38, Courriel : lemans@ajassocies.fr.

- BOBIGNY (93000), 46, promenade Jean Rostand ; Tel : +33(0)1 48 32 00 90, Courriel : bobigny@ajassocies.fr.

- MARSEILLE (13008), 376, avenue du Prado, Immeuble Le Ribera, Tel : +33(0)4 91 79 12 29, Courriel : marseille@ajassocies.fr.

MULHOUSE (68100), 38, rue Jean Mieg, Tel : +33(0)3 03 89 56 22 58, Courriel : mulhouse@ajassocies.fr.

CHARTRES (28000), 23, rue du Grand Faubourg, Tel : +33(0)2 38 42 14 62, Courriel : chartres@ajassocies.fr.

- MELUN (77000), 5 rue de Verdun, Tel : +33(0)1 64 39 81 68, Courriel : melun@ajassocies.fr.

- LAVAL (53000), 30 rue du Mans, Tel : +33(0)2 53 22 12 67, Courriel : laval@ajassocies.fr

Bureau

- SAINT-MARTIN (97150), 5, rue de la République - Marigot, Local n*4, 1er étage , Tel : +33(0)5 90 51 38 13, Courriel : saintmartin@ajassocies.fr.

La durée de la société est de 50 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES intervenue le 26 juillet 1999.

A - Apports consentis à la constitution de la société :

Lors de la constitution de la société, il a été consenti à cette derniére les apports suivants :

1/ Apport en nature de Monsieur Franck MICHEL

L'ensemble des éléments d'actifs transmissibles attachés

à son Cabinet individuel d'administrateur judiciaire, alors évalués à. 228.673,53 €

2/ Apports en numéraire

- par Monsieur Franck MICHEL 15.244,90 € - par Monsieur Daniel VALDMAN . 60.979,60 € - soit ensemble ..... 76.224,50 €

3/ Total des apports consentis à la constitution de la société 304.898,03 €

B - Modification du capital social :

- Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, il a été apporté à la société une somme en numéraire de 101,97 €.

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DocuSign Envelope ID: DCB7FC76-5FAA-40F7-A775-EEB7D2492DB4

- En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004, le capital social a été augmenté de 45.750 £, comme conséquence de l'absorption de la "Société d'Administrateurs Judiciaires PEROUZEL VOGEL ET ASSOCIES".

En exécution d'une décision collective des associés en date du 1er juin 2007, le capital a été réduit d'une somme de 91.500 £, comme conséquence du retrait de la société de Monsieur Daniel VALDMAN et de l'annulation corrélative de ses parts sociales.

- En exécution d'une décision collective des associés en date du 30 janvier 2008, le capital a été augmenté de 30.500 £, par voie d'émission, avec prime, de parts nouvelles, représentant un apport total de 54.443,60 £, dont la souscription a été réservée à Monsieur Charles GORINS.

- En exécution de la méme décision collective en date du 30 juin 2008, le capital a été augmenté de 190.950 € par voie d'incorporation de bénéfices reportés à nouveau et de et prime d'émission et au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 14 iuin 2010. le capital a

été augmenté de 526.300 £ pour le porter de 480.700 £ à 1.007.000 £ par prélévement sur le compte prime d'émission et de fusion à hauteur de 1.439,26 € et sur le compte report à nouveau a hauteur

de 524.860,7 € et au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales de 2.530 £ a 5.300 €.

- Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 1er juin 2012 et des décisions de la gérance du 2 juillet 2012, le capital a été augmenté de 1.166.410 £ pour le porter de 1.007.000 € à 2.173.410 € par prélévement sur le compte report à nouveau à due concurrence et au moyen de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales de 5.300 € a 11.439 €

- Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 1er juin 2012 et des décisions de la gérance du 2 juillet 2012, le capital a été augmenté de 114.390 € par voie d'émission, avec prime, de dix parts nouvelles, représentant un apport total de 119.697,80 £, dont la souscription a été réservée à Monsieur Christophe BIDAN.

- En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013, le

capital social a été augmenté de 251.658 £, comme conséquence de l'absorption de la société YVES BOURGOIN SELARL.

- En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017 et de l'acte portant décisions collectives des associés du 31 octobre 2017, le capital social a été augmenté de 217.341 €, comme conséquence de l'absorption de la société MULHAUPT & MASCHI SELAS

- En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017 et de l'acte portant décisions collectives des associés du 31 octobre 2017, le capital social a été augmenté de 135.201 Euros, par voie d'élévation de la valeur nominale de chaque part sociale existante d'une somme de 561 €.

- En exécution des délibérations de l'assemblée aénérale extraordinaire du 30 iuin 2017 et de l'acte

portant décisions collectives des associés du 31 octobre 2017, il a été procédé a la division des 241 parts de 12.000 Euros de valeur nominale chacune en 241.000 parts de 12 Euros de valeur nominale chacune, a raison de 1.0o0 parts nouvelles de 12 Euros de valeur nominale chacune pour une part

ancienne de 12.000 Euros de valeur nominale.

- Par acte portant décisions collectives des associés du 21 juin 2019, le capital social a été augmenté de 1.084.500 Euros, par voie d'élévation de la valeur nominale de chaque part sociale existante d'une somme de 4,50 €.

Le capital est fixé à TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE CINQ CENTS (3.976.500) Euros, solde des opérations relatées à l'article 6.

am BC M MF M DN

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Il est divisé en DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE (241.000) parts de SElZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (16,50) Euros chacune, entiérement libérées, dont la numérotation s'échelonne de 1 a 301.000, étant rappelé que les 60.000 parts, qui étaient précédemment numérotées de 140.001 a 200.000, ont été annulées en cours de vie sociale.

Sous l'exception prévue à l'article 5 I. B. 2* de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 ou de toute disposition législative substituée à droit constant, le capital social ne peut étre détenu que par des administrateurs judiciaires exercant, directement ou par l'intermédiaire de sociétés de participation financiére de profession libérale d'administrateur judiciaire régies par le titre IV de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 précitée et les articles R. 814-158 et suivants du Code de Commerce dont ils sont les seuls associés et dirigeants représentants légaux, leur profession au sein de la société et agréés dans les conditions prévues à l'article 11 des statuts.

A la suite des opérations sus relatées et de cessions de parts intervenues, en cours de vie sociale,

les DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE (241.000) parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- à Monsieur Franck MICHEL, QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE parts sociales, numérotées de 1 a 94.000, ci... .94.000

- à la SPFPL LG2M FINANCE, QUARANTE ET UN MILLE TRENTE CINQ parts sociales, numérotées de 94.001 a 106.000, de 110.002 a 120.000, de 238.001 à 240.000 de 244.965 a 250.000 et de 270.001 a 282.000, , ci .. 41.035

- à Monsieur Nicolas DESHAYES

UNE part sociale numérotée 110.001, ci

- à Monsieur Alain MIROITE TRENTE MILLE parts sociales, numérotées de 120.001 à 140.000, 232.001 a 238.000 et 240.001 a 244.000, ci ..... .30.000

- (parts sociales annulées, numérotées de 140.001 à 200.000) Pour mémoire

- a Monsieur Christophe BIDAN

VINGT-DEUX MILLE parts sociales, numérotées de 220.001 à 232.000 et 250.001 a 260.000, ci ...... . 22.000

- à Monsieur Serge PREVILLE UNE part sociale, numérotée 214.001, ci..

- à la SPFPL AJSP DOUZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TROIS parts sociales, numérotées de 208.001 a 214.000, de 214.002 a 220.000

de 244.001 a 244.964, ci 12.963

- à Madame Céline MASCHI

DIX-NEUF MILLE parts sociales, numérotées de 282.001 à 301.000, ci.. . 19.000

- à Monsieur Hervé COUSTANS DIX MILLE parts sociales, numérotées de 260.001 à 270.000, ci. 10.000

- à Mademoiselle Lesly MIROITE

SIX MILLE parts sociales, numérotées de 202.001 a 208.000, ci. 6.000

- à Monsieur Maxime LEBRETON UNE part sociale, numérotée 106.001, ci

DS

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DocuSign Envelope ID: DCB7FC76-5FAA-40F7-A775-EEB7D2492DB4

- à la SPFPL LEBRETON

CINQ MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF parts sociales, numérotées de 106.002 a 110.000 et de 200.001 a 202.000, ci ... 5.999

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital leur appartiennent,

sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 11.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée

nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire une voix dans les votes. Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque associé exercant sa profession au sein de la société répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible au regard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire

représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts à son profit a été autorisée par les associés exercant leur profession au sein de la société, en application des dispositions de l'article 11. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

A/ Dispositions générales

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

ON BC UM am MF CM

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B/ Cession de parts - droit de préemption

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre gratuit ou onéreux, a :

(i) des personnes physiques devant exercer la profession d'administrateurs judiciaires au sein de la société ou

(ii) des sociétés de participation financiére de profession libérale d'administrateur judiciaire régies par le titre IV de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 précitée et les articles R. 814-158 et suivants du Code de Commerce, dont le capital est intégralement détenu par son dirigeant représentant légal, lequel exerce la profession d'administrateur judiciaire au sein de la société,

qu'avec l'agrément a la majorité des trois quarts des associés exergant leur profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

En outre, les cessions de parts interviennent. le cas échéant. sous la condition suspensive de

l'inscription du tiers cessionnaire sur la liste nationale prévue par les articles L. 811-2 et L. 811-3 du Code de Commerce.

Toutes les cessions de parts à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, sont, préalablement à toutes décisions d'agrément, soumises au droit de préemption ci-aprés institué en faveur des associés exercant leur profession au sein de la société.

A défaut d'exercice par les associés exercant leur profession au sein de la société de leur droit de préemption, les cessions doivent pour devenir définitives étre alors soumises au droit d'agrément.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés exercant leur profession au sein de la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception indiquant l'identité du cessionnaire projeté, le nombre de parts dont la cession est soumise

à agrément ainsi que le prix proposé.

Les associés exercant leur profession au sein de la société ont, a peine de forclusion, un délai de trente jours à compter de la date de réception du projet de cession pour se porter acquéreurs des parts en cause, leur décision étant notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans ce délai.

Chaque associé exercant sa profession au sein de la société dispose d'un droit de préemption proportionnel a la quote-part qu'il représente dans le total des parts composant le capital social, déduction faite des parts dont la cession est envisagée.

Le droit de préemption doit porter sur l'intégralité des parts dont la cession est projetée.

Dans l'hypothese oû certains associés exercant leur profession au sein de la société ne souhaitent

pas exercer leur droit de préemption, les parts restant disponibles seront réparties entre les associés exercant leur profession au sein de la société dont la demande excéde le nombre de parts à céder, proportionnellement a la part de chacun dans le nombre total des parts qu'ensemble ils totalisent.

Si par suite du nombre trop faible de parts soumises à la préemption, la répartition proportionnelle ne permet pas ou ne permet plus l'attribution d'une part au moins entre les associés demandeurs. seuls seront servis ceux ayant droit aux fractions les plus proches de l'unité, le tirage au sort départageant le cas échéant ceux qui seraient à égalité.

Si les associés exercant leur profession au sein de la société ont usé de leur droit de préemption dans les conditions imparties, leur décision est notifiée par la société dans les meilleurs délais par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au signataire de la demande. Les cessions sont ensuite régularisées d'office dés l'établissement par la gérance de l'état de répartition, cette régularisation étant faite sur la seule signature de la gérance. La lettre de notification doit indiquer

am BC M Mt A M

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les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires substitués et le nombre de parts préemptées par chacun d'eux.

A défaut d'accord, le prix des parts préemptées est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Si dans le délai qui leur est imparti, les associés exercant leur profession au sein de la société n'ont pas préempté la totalité des parts en cause, ils doivent, le cas échéant, statuer sur l'agrément du

cessionnaire proposé par le cédant dans les conditions suivantes.

La gérance doit convoquer l'assemblée des associés exergant leur profession au sein de la société ou les consulter à l'effet qu'ils délibérent sur le projet d'agrément.

L'agrément est donné a la majorité des trois quarts des associés exergant leur profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne de l'associé cédant.

La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la derniere des notifications

du projet de cession effectuée par le cédant, comme il est dit sous le paragraphe B/ alinéa 5 ; à défaut, le consentement est réputé acquis si le cessionnaire indiqué remplit les conditions pour pouvoir exercer la profession au sein de la société ; dans le cas contraire, le défaut de réponse vaut

refus d'agrément.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés exercant leur profession au sein de la société sont alors tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, ou du silence valant refus, d'acquérir ou de faire acquérir les

parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou a défaut d'accord dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, quelques formes qu'elles revétent.

L'adjudicataire de parts nanties est soumis aux conditions d'agrément ci-dessus.

Les cessions entre associés ou les rachats de parts par la société, en vue de leur annulation, sont portées à la connaissance de la Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires par les cessionnaires ou la société, selon le cas.

C/ Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, les associés survivants exercant leur profession au sein de la société.

ont la faculté de faire jouer leur droit de préemption sur les parts de l'associé décédé, dans les mémes conditions que celles prévues sous le paragraphe B/.

En cas de non exercice par les associés exercant leur profession au sein de la société, de leur droit de préemption, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés gue s'ils remplissent les conditions pour exercer la profession d'administrateur judiciaire, s'ils sont agréés par la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la société survivants exercant leur profession au sein de la société et inscrits sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ses qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts inscrites au nom de l'associé décédé ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives.

am BC MF DN M M

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Si un ou plusieurs ayants droit de l'associé décédé remplissent les conditions requises pour l'exercice de la profession, et à défaut d'exercice par les associés exercant leur profession au sein de la société de leur droit de préemption, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues au paragraphe B/ pour l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur.

Leur demande est notifiée à la société et à chacun des associés exercant leur profession au sein de la société dans l'une des formes prévues au paragraphe B/ alinéa 5.

Dans tous les cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés exercant leur profession au sein de la société ou la société doivent acguérir ou faire acguérir les parts des héritiers ou ayants droit des parts non

agréés qui remplissent les conditions requises pour l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire.

Les autres héritiers et ayants droit qui ne remplissent pas les conditions requises pour exercer la profession d'administrateur judiciaire n'ont à aucun moment la possibilité de devenir associés.

Leurs parts sont rachetées par les autres associés ou par des tiers dûment agréés dans le délai maximum de six mois a compter du décés ou, si les cédants y consentent, par la société elle-méme qui réduira son capital social.

Ces mutations ou annulations de parts donnent lieu à la procédure d'information mentionnée au dernier alinéa du paragraphe B.

D/ Revendication du conjoint commun en biens

Le conjoint d'un associé administrateur judiciaire devant exercer sa profession au sein de la société, apporteur de biens communs ou acquéreur de parts a l'aide de biens communs qui revendique la

qualité d'associé postérieurement à l'apport ou à l'acquisition est agréé à la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la société. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote. En cas de refus d'agrément, ou si le conjoint ne remplit pas les conditions pour exercer la profession au sein de la société, l'associé titulaire le demeure pour la totalité des parts.

E/ Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint d'un époux associé, l'associé survivant a la faculté sans agrément de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

S'il existe d'autres parts de communauté, excédant les parts inscrites au nom de l'époux survivant, elles sont soumises au droit de préemption des associés dans les conditions prévues sous B/ et à défaut au droit d'agrément de la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la société. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi.

Si parmi les attributaires certains remplissent les conditions pour étre membres de la société et à défaut d'exercice par les associés de leur droit de préemption, ils ne deviendront associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la société et sont inscrits sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.

Tout autre héritier n'a à aucun moment la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées.

Ces parts doivent étre rachetées à la diligence de la gérance, soit par les autres associés, soit par des tiers dament agréés ou, si les héritiers y consentent, par la société elle-méme, qui réduira son capital social, le tout dans un délai de six mois à compter du décés.

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En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, les héritiers et le conjoint

survivant ne deviennent associés que s'ils remplissent les conditions pour devenir associés, s'ils ont

été agréés par la collectivité des associés exercant leur profession au sein de la société et inscrits

sur la liste nationale des administrateurs judiciaires.

Les associés survivants ont toutefois la faculté d'exercer préalablement leur droit de préemption

dans les conditions prévues par le paragraphe B/.

Les conjoint et héritiers qui ne remplissent pas les conditions pour devenir associé ne sont que créanciers de la valeur des parts, lesquelles doivent leur étre rachetées, soit par des tiers dûment agréés, soit par les associés, soit, si les conjoint et héritiers y consentent, par la société elle-méme qui réduira son capital social, le tout dans le délai de six mois à compter du décés.

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le conjoint non membre de la société et attributaire des parts, n'a jamais la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur de celles- ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues à l'alinéa précédent, aprés, le cas échéant. exercice par les autres associés de leur droit de préemption.

Ces mutations ou annulations de parts donnent lieu à la procédure d'information mentionnée au dernier alinéa du paragraphe B.

F/ Dispositions communes

Dans tous les cas ou le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :

Le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du code civil, à défaut d'accord entre les parties.

Sauf convention contraire, il est payable au comptant. Lorsque le rachat est effectué par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts, il est passé outre a ce

refus par un constat écrit signé d'un gérant, quinze jours aprés la mise en demeure, à lui faite par la société et demeurée infructueuse.

1. Les dispositions législatives et réglementaires régissant la profession d'administrateur judiciaire sont applicables aux membres de la société et a la société elle-meme.

2. En cas d'incapacité ou d'empéchement d'exercice professionnel d'un associé pour toute autre

cause qu'une sanction judiciaire ou disciplinaire, notamment si elle est due à la maladie ou résulte d'un accident, l'associé qui en est frappé ou qui est atteint d'un événement quelconque entravant sa possibilité d'exercer la profession au sein de la société, conserve intégralement la rémunération de ses parts de capital pendant un an.

Au-dela de la durée d'indisponibilité d'un an, la société peut, suivant décision collective prise à la majorité des trois quarts des parts, mettre en demeure l'associé de céder la totalité de ses

parts sociales en présentant un cessionnaire, à moins que les autres associés exergant leur profession au sein de la société ne décident de racheter ses parts en usant de leur droit de préemption ou de les faire racheter par un tiers dûment agréé par les associés exercant leur profession au sein de la société.

En cas de rachat par les autres associés exercant leur profession au sein de la société, desdites

parts, la répartition de ces derniéres s'effectuera au prorata des droits de chacun dans le capital social aprés déduction des parts de l'associé frappé de l'incapacité temporaire.

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La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter celles-ci au prix déterminé en accord avec le cédant ou a défaut dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code Civil.

La cession ou la réduction doit intervenir dans un délai de six mois a compter de la notification

de la mise en demeure faite par lettre recommandée par l'un des gérants.

3. L'associé ayant fait l'objet d'une sanction disciplinaire, passée en force de chose jugée, comportant suspension ou interdiction temporaire d'exercer la profession d'administrateur judiciaire pour une durée égale ou supérieure à trois mois, ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois, peut étre contraint, de se retirer de la société par une décision unanime des autres associés exergant leur profession

au sein de la société.

Il dispose, si la demande lui en est faite, d'un délai de six mois, pour céder ses parts en respectant les procédures décrites a l'article 11.

Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, la société pourra décider de racheter les parts de l'intéressé et de réduire son capital.

L'associé exercant son activité au sein de la société suspendu provisoirement conserve, pendant la durée de sa suspension sa qualité d'associé exercant sa profession au sein de la société avec tous les droits et obligations qui en découlent. Toutefois, ses revenus liés à l'exercice professionnel sont réduits de moitié, l'autre moitié étant attribue par parts égales aux

administrateurs provisoires associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur provisoire. a ceux des associés exercant au sein de la société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.

4. La radiation de la liste des administrateurs judiciaires ou l'interdiction définitive d'exercer la profession entraine l'exclusion de la société a compter du jour ou une telle décision acquiert l'autorité de la chose jugée. L'associé concerné perd dés ce moment l'exercice des droits personnels attachés aux parts qu'il détient. Il dispose d'un délai de six mois à compter de la mesure ayant entrainé son exclusion pour céder ses parts en présentant un cessionnaire et en se conformant aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.

A défaut de réalisation de cette cession dans le délai imparti, la société a la faculté de racheter lesdites parts en procédant à une réduction de capital.

5. Dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts le prix est déterminé a défaut d'accord, dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code Civil. Sauf convention contraire, il est payable au comptant.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts ; il est passé outre a ce refus, par un constat écrit signé d'un gérant, quinze jours aprés la mise en demeure, à lui faite par la société et demeurée infructueuse.

Ces mutations ou annulations de parts donnent lieu à la procédure d'information mentionnée au dernier alinéa du paragraphe B de l'article 11.

Les associés peuvent convenir de mettre, en sus de leurs apports, des sommes, à la disposition de la société, en compte courant, aux conditions convenues entre l'associé concerné et la gérance.

En cas de déces ou d'incapacité professionnelle permanente d'un associé, le remboursement de

son compte courant ne pourra intervenir qu'en respectant un préavis notifié à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dont la durée ne pourra étre inférieure, tant pour l'associé que pour ses ayants droits, a six mois.

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Les conventions intervenues entre les associés ou gérants sont soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

15.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants obligatoirement associés exercant leur profession au sein de la société.

15.2 Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à la collectivité des associés.

15.3 Dans les rapports entre associés, il est expressément convenu que les décisions de gestion suivantes devront requérir un accord du collége de gérance :

prise de participation dans une autre société, association ou groupement d'intérét économique,

investissements excédant un montant unitaire de 20.000 Euros,

signature d'un contrat de bail d'immeuble,

ouverture d'un bureau annexe,

ouverture au nom de la société d'un compte bancaire,

tous emprunts, découverts ou engagements de crédit-bail ou de location financiére portant sur un montant unitaire excédant 20.000 Euros,

décisions en relation avec tous événements ou faits affectant ou susceptibles (i) d'affecter de maniére significative les actifs, l'activité, le fonctionnement, les comptes, les perspectives ou la réputation de la société, ou (ii) d'empécher l'exercice professionnel d'un co-gérant, nécessitant une prise de position urgente dans des délais non compatibles avec la convocation d'une assemblée générale.

Le collége de gérance est un organe composé de l'ensemble des gérants de la société.

Lorsqu'il est amené à prendre une décision, il se réunit à tout moment sur convocation (effectuée par tout moyen, notamment par voie électronique) de tout co-gérant au moins deux (2) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf urgence ou accord contraire de tous les membres du collége de gérance pour que la réunion se tienne sans délai.

Les réunions du collége de gérance pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence) et en tous lieux.

Elles sont présidées par l'un des co-gérants désigné à ce titre en début de séance par la majorité des membres présents du collége de gérance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de collége de gérance présents et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de parts sociales. Le président de séance et les scrutateurs forment le bureau.

Il est tenu une feuille de présence, établie et contresignée par les membres du bureau. En cas d'empéchement dument motivé d'un co-gérant, celui-ci peut donner un pouvoir a un autre co-gérant (chaque co-gérant ne pouvant détenir qu'un pouvoir).

Les décisions sont prises au sein du college de gérance a la majorité des deux tiers des membres

dudit collége, représentant directement ou indirectement (au travers de sociétés de participation financiére de profession libérale d'administrateur judiciaire) au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la société.

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Les décisions du collége de gérance seront consignées dans des procés-verbaux écrits et signés par les membres du bureau et qui seront notifiés à chaque membre du collége de gérance. Ces procés-verbaux seront conservés au siége social de la société.

15.4 Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Ils peuvent d'un commun accord déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

15.5 Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts

sociales, le gérant peut démissionner de ses fonctions mais seulement en prévenant les associés un mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En tout état de cause, cette cessation de fonctions ne pourra prendre effet moins de trois mois aprés la réunion de l'assemblée générale des associés qui devra constater la réalisation de l'événement. Pendant toute cette période l'intéressé conservera l'intégralité de sa rémunération.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

15.6 Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés recueilli dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

A l'exception des assemblées générales devant statuer sur les comptes annuels et les comptes consolidés, tout associé peut participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous

moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, dans les conditions qui seront mentionnées dans la convocation. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristigues technigues permettant la retransmission continue et

simultanée des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à ces assemblées par ces moyens.

Le procés-verbal de l'assemblée fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée : toutefois, le procés-verbal

de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents. La feuille de présence mentionne, le cas échéant, l'identité des associés représentés et de ceux réputés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et

réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

Les procés - verbaux des décisions collectives sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le secrétaire de la Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires. Ce registre est conservé au siége social.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales ; une seconde convocation ou consultation des associés n'est pas possible. Toutefois :

la nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; la révocation d'un gérant doit toujours étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales :

les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées à la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la société ; le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et

des provisions constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale ordinaire qui, sur proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et la réglementation en vigueur.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

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La radiation ou le retrait de la liste nationale des administrateurs judiciaires de tous les associés exergant au sein de la société entraine de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.

La décision qui prononce la radiation ou le retrait de la liste constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires alors en vigueur régissant les sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée.

La décision judiciaire ou la décision collective des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés dans la quotité de leur participation au capital.

Le liquidateur informe la Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires de la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont toutes détenues par une seule personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du

patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever entre les associés pour raison de leur société, seront soumises aux juridictions civiles compétentes du lieu du siége social.

Statuts modifiés suivant décisions collectives unanimes des associés du 30

juin 2021

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