ECOCERT FRANCE
Acte du 14 novembre 2005
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AUCH
PALAIS DE JUSTICE 32000 AUCH TELEPHONE : 05.62.05.02.24 TELECOPIE : 05.62.05.23.32 INTERNET : www.infogreffe.fr
SCP BRUNO ALMUZARA DELMAS
14 RUE BAYARD BP 420 31008 TOULOUSE CEDEX 6
V/REF : N/REF : 2000 B 305 / 2005-A-1682
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'AUCH certifie qu'il a recu le 14/11/2005,
P.V. d'assemblée du 07/10/2005 - Modification de l'objet social
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AUCH
PALAIS DE JUSTICE 32000 AUCH TELEPHONE : 05.62.05.02.24 TELECOPIE : 05.62.05.23.32 INTERNET : www.infogreffe.fr
SCP BRUNO ALMUZARA DELMAS
14 RUE BAYARD BP 420 31008 TOULOUSE CEDEX 6
V/REF : N/REF : 2000 B 305 / 2005-A-1682
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'AUCH certifie qu'il a recu le 14/11/2005,
P.V. d'assemblée du 07/10/2005 - Modification de l'objet social
Statuts
Concernant la société
ECOCERT FRANCE Societé par actions simplifiée "LAMOTHE OUEST" 32600 L ISLE JOURDAIN
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-1682 le 14/11/2005
R.C.S. AUCH 433 968 187 (2000 B 305)
Fait a AUCH le 14/11/2005,
Le Greffier
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous etes en présence d'un original émanant du greffe
ECOCERT FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 1 226 200 e Siége social : Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
ECOCERT FRANCE Societé par actions simplifiée "LAMOTHE OUEST" 32600 L ISLE JOURDAIN
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-1682 le 14/11/2005
R.C.S. AUCH 433 968 187 (2000 B 305)
Fait a AUCH le 14/11/2005,
Le Greffier
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous etes en présence d'un original émanant du greffe
ECOCERT FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 1 226 200 e Siége social : Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 7 OCTOBRE 2005
L'an deux mil cinq, Le sept octobre, A 8 Heures 30,
Le soussigné, Monsieur William VIDAL, agissant en qualité de représentant de la société ECOCERT, associé unique de ia société ECOCERT FRANCE,société par actions simplifiée, au capital de 1 226 200 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AUCH sous le numéro 380 725 002
A pris les décisions suivantes relatives a :
- Modification de l'objet social,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le soussigné, Monsieur William VIDAL, agissant en qualité de représentant de la société ECOCERT, associé unique de ia société ECOCERT FRANCE,société par actions simplifiée, au capital de 1 226 200 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AUCH sous le numéro 380 725 002
A pris les décisions suivantes relatives a :
- Modification de l'objet social,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Afin de tenir compte de l'évolution des activités de la société, l'Associé Unique décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts décrivant 1'objet social :
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet en France :
le controle :
d'entreprises agricoles, agro-industrielles et industrielles notamment du secteur de l'agriculture biologique,
des produits, services, systémes ou personnes issus de ces entreprises,
des filiéres constituées par ces produits, services, systémes et personnes et ces entreprises.
Ce controle se fait a la demande :
d 'organismes gestionnaires de marques ou de labels. d'organismes certificateurs tiers, d 'entreprises individuelles.:
la certification qualitative ou quantitative de produits, services, systémes et personnes, et d'entreprises agricoles, agro-industrielles ou industrielles, à la demande d'Organismes Gestionnaires de marques ou labels, ou d 'entreprises individuelles,
l'évaluation d'Organismes Gestionnaires ou Certificateurs de marques, labels ou mentions,
ces contrôles, certification et évaliation se faisant sur la base de cahiers des charges, référentiels. normes, textes et notices privés ou publics, nationaux, européens ou internationaux,
l'établissement de cahiers des charges et de référentiels,
la formation professionnelle dans le dômaine de l'audit, du controle, et de la certification >.
Le reste de l'article est inchangé
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet en France :
le controle :
d'entreprises agricoles, agro-industrielles et industrielles notamment du secteur de l'agriculture biologique,
des produits, services, systémes ou personnes issus de ces entreprises,
des filiéres constituées par ces produits, services, systémes et personnes et ces entreprises.
Ce controle se fait a la demande :
d 'organismes gestionnaires de marques ou de labels. d'organismes certificateurs tiers, d 'entreprises individuelles.:
la certification qualitative ou quantitative de produits, services, systémes et personnes, et d'entreprises agricoles, agro-industrielles ou industrielles, à la demande d'Organismes Gestionnaires de marques ou labels, ou d 'entreprises individuelles,
l'évaluation d'Organismes Gestionnaires ou Certificateurs de marques, labels ou mentions,
ces contrôles, certification et évaliation se faisant sur la base de cahiers des charges, référentiels. normes, textes et notices privés ou publics, nationaux, européens ou internationaux,
l'établissement de cahiers des charges et de référentiels,
la formation professionnelle dans le dômaine de l'audit, du controle, et de la certification >.
Le reste de l'article est inchangé
DEUXIEME DECISION
L'Associé nique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pou remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
ECOCERT Monsieurilkilliam YIDAL
ECOCERT FRANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 226 200 EUROS
SIEGE SOCIAL : Lieudit Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
STATUTS
MIS A JOUR LE 07 OCTOBRE 2005
Certifiés conformes
William Vidal Représentantfu Président
LA SOUSSIGNEE :
La société ECOCERT, société anonyme au capital de 2 200 000 francs,
dont le siege social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32600 L'ISLE JOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représentée par son président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions Simplifiée
ARTICLE PREMIER - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales modifiées par la loi n° 99 - 587 du 12 Juillet 1999. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France :
* le controle :
d'entreprises agricoles, agro-industrielles et industrielles notamment du secteur de l'agriculture biologique,
des produits, services, systemes ou personnes issus de ces entreprises,
des filieres constituées par ces produits, services, systmes et personnes et ces entreprises.
Ce controle se fait a la demande :
d'organismes gestionnaires de marques ou de labels d'organismes certificateurs tiers
d'entreprises individuelles.
* la certification qualitative ou quantitative de produits, services, systemes et
personnes, et d'entreprises agricoles, agro-industrielles ou industrielles, a la demande d'Organismes Gestionnaires de marques ou labels, ou d'entreprises individuelles,
* l'évaluation d'Organismes Gestionnaires ou Certificateurs de marques, labels ou mentions,
ces contróles, certification et évaluation se faisant sur la base de cahiers des charges, référentiels, normes, textes et notices privés ou publics, nationaux, européens ou internationaux,
* l'établissement de cahiers des charges et de référentiels,
la formation professionnelle dans le domaine de l'audit, du contrle, et de la certification,
: le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et
groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
ECOCERT FRANCE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer
la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
Lieudit Lamothe Ouest,32600 L'ISLE JOURDAIN
Il ne peut étre transféré en tout autre lieu du département que par décision de l'assemblée générale statuant a la majorité simple.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/. Lors de la constitution de la société, l'actionnaire unique a apporté une somme en numéraire de TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (38 200 EUROS),
2/. Lors de la réunion de l'associé unique en date du 18 Juillet 2001, le capital social
a été augmenté de UN MILLION CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (1 188 000 EUROS), a la suite de l'apport par la Société ECOCERT au profit de Ia société ECOCERT FRANCE de la branche compIete d'activité de controle et de certification en France de l'agriculture et des produits biologiques et autres,
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS))
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS), divisé en 12 262 Actions de 100 EUROS de
meme catégorie et entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation apres émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit
de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
ARTICLE 9 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par.la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 10 - AGREMENT
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci
apres relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre les actionnaires qu'apres l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée
avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2. ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SIX (6) mois a compter de
la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue
dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 14 - ORGANES DE DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale
ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des
actionnaires.
Le premier Président est :
- La société ECOCERT, société anonyme au capital de 2 200 000 francs, dont le
siege social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32 600 L'ISLE JOURDAIN immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représenté par son Président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaire SIX (6) mois au moins a l'avance.
ARTICLE 15 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
1. Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les
commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 24 Juillet 1966, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la société
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire urique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
nomination et révocation du Président,
nomination des commissaires aux comptes,
dissolution de la société,
augmentation et réduction du capital
fusion, scission et apport partiel d'actif,
toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du Président en
assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président ou a défaut par un membre du Conseil de Gestion. La convocation est faite par tous les moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu
de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son
président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de CINQ (5) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas
répondu dans le délai de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
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Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elle représente.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président
et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque
année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
jusqu'au 31 DECEMBRE 2001.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait
apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi
11
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de SIx (6) exercices expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2006 :
TITULAIRE : Société PRICEWATER COOPERS, COOPERS & LYBRAND AUDIT
SA, Immeuble le Sully, 1, place Occitane, BP 836, 31080 Toulouse Cedex 06
SUPPLEANT : Monsieur Yves NICOLAS, COOPERS & LYBRAND AUDIT,32
rue Guersant, 75833 PARIS Cedex 17
Les intéressés ont d'ores et déja accepté lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pouvaient lui etre appliquées.
ARTICLE 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et
en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.
12
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s 'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société,
concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront soumis a la justification des tribunaux compétents.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
ECOCERT Monsieurilkilliam YIDAL
ECOCERT FRANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 226 200 EUROS
SIEGE SOCIAL : Lieudit Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
STATUTS
MIS A JOUR LE 07 OCTOBRE 2005
Certifiés conformes
William Vidal Représentantfu Président
LA SOUSSIGNEE :
La société ECOCERT, société anonyme au capital de 2 200 000 francs,
dont le siege social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32600 L'ISLE JOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représentée par son président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions Simplifiée
ARTICLE PREMIER - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales modifiées par la loi n° 99 - 587 du 12 Juillet 1999. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France :
* le controle :
d'entreprises agricoles, agro-industrielles et industrielles notamment du secteur de l'agriculture biologique,
des produits, services, systemes ou personnes issus de ces entreprises,
des filieres constituées par ces produits, services, systmes et personnes et ces entreprises.
Ce controle se fait a la demande :
d'organismes gestionnaires de marques ou de labels d'organismes certificateurs tiers
d'entreprises individuelles.
* la certification qualitative ou quantitative de produits, services, systemes et
personnes, et d'entreprises agricoles, agro-industrielles ou industrielles, a la demande d'Organismes Gestionnaires de marques ou labels, ou d'entreprises individuelles,
* l'évaluation d'Organismes Gestionnaires ou Certificateurs de marques, labels ou mentions,
ces contróles, certification et évaluation se faisant sur la base de cahiers des charges, référentiels, normes, textes et notices privés ou publics, nationaux, européens ou internationaux,
* l'établissement de cahiers des charges et de référentiels,
la formation professionnelle dans le domaine de l'audit, du contrle, et de la certification,
: le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et
groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
ECOCERT FRANCE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer
la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
Lieudit Lamothe Ouest,32600 L'ISLE JOURDAIN
Il ne peut étre transféré en tout autre lieu du département que par décision de l'assemblée générale statuant a la majorité simple.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/. Lors de la constitution de la société, l'actionnaire unique a apporté une somme en numéraire de TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (38 200 EUROS),
2/. Lors de la réunion de l'associé unique en date du 18 Juillet 2001, le capital social
a été augmenté de UN MILLION CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (1 188 000 EUROS), a la suite de l'apport par la Société ECOCERT au profit de Ia société ECOCERT FRANCE de la branche compIete d'activité de controle et de certification en France de l'agriculture et des produits biologiques et autres,
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS))
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS), divisé en 12 262 Actions de 100 EUROS de
meme catégorie et entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation apres émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit
de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
ARTICLE 9 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par.la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 10 - AGREMENT
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci
apres relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre les actionnaires qu'apres l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée
avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2. ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est
réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SIX (6) mois a compter de
la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue
dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 14 - ORGANES DE DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale
ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des
actionnaires.
Le premier Président est :
- La société ECOCERT, société anonyme au capital de 2 200 000 francs, dont le
siege social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32 600 L'ISLE JOURDAIN immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représenté par son Président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaire SIX (6) mois au moins a l'avance.
ARTICLE 15 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
1. Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les
commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 24 Juillet 1966, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la société
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire urique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
nomination et révocation du Président,
nomination des commissaires aux comptes,
dissolution de la société,
augmentation et réduction du capital
fusion, scission et apport partiel d'actif,
toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du Président en
assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président ou a défaut par un membre du Conseil de Gestion. La convocation est faite par tous les moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu
de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son
président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de CINQ (5) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas
répondu dans le délai de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
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Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elle représente.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président
et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque
année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
jusqu'au 31 DECEMBRE 2001.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait
apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi
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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de SIx (6) exercices expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2006 :
TITULAIRE : Société PRICEWATER COOPERS, COOPERS & LYBRAND AUDIT
SA, Immeuble le Sully, 1, place Occitane, BP 836, 31080 Toulouse Cedex 06
SUPPLEANT : Monsieur Yves NICOLAS, COOPERS & LYBRAND AUDIT,32
rue Guersant, 75833 PARIS Cedex 17
Les intéressés ont d'ores et déja accepté lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pouvaient lui etre appliquées.
ARTICLE 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et
en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.
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ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s 'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société,
concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront soumis a la justification des tribunaux compétents.