ECOCERT FRANCE
Acte du 20 juillet 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AUCH
PALAIS DE JUSTICE 32000 AUCH TELEPHONE : 05.62.05.02.24 TELECOPIE : 05.62.05.23.32 INTERNET : www.infogreffe.fr
Sarl LCF
30 Rue Georges Boucher 95480 PIERRELAYE
V/REF :
N/REF : 2000 B 305 / 2006-A-1224
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'AUCH certifie qu'il a recu le 20/07/2006,
P.V. d'assemblée du 30/06/2006
Statuts mis a jour - NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
Concernant la société
ECOCERT FRANCE Société par actions simplifiée "LAMOTHE OUEST" 32600 L'ISLE JOURDAIN
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-1224 le 20/07/2006
R.C.S. AUCH 433 968 187 (2000 B 305)
Fait a AUCH le 20/07/2006,
Le Greffier
ECOCERT FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 1 226 200 @ Siége social : Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2006
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AUCH
PALAIS DE JUSTICE 32000 AUCH TELEPHONE : 05.62.05.02.24 TELECOPIE : 05.62.05.23.32 INTERNET : www.infogreffe.fr
Sarl LCF
30 Rue Georges Boucher 95480 PIERRELAYE
V/REF :
N/REF : 2000 B 305 / 2006-A-1224
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'AUCH certifie qu'il a recu le 20/07/2006,
P.V. d'assemblée du 30/06/2006
Statuts mis a jour - NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
Concernant la société
ECOCERT FRANCE Société par actions simplifiée "LAMOTHE OUEST" 32600 L'ISLE JOURDAIN
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2006-A-1224 le 20/07/2006
R.C.S. AUCH 433 968 187 (2000 B 305)
Fait a AUCH le 20/07/2006,
Le Greffier
ECOCERT FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 1 226 200 @ Siége social : Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2006
SIXIEME DECISION (extrait)
En application de l'article 14 des statuts modifiés, et sur proposition du Président, l'Associé unique décide de nommer en qualite de Directeur Général :
Monsieur Xavier NORMAND De nationalité francaise, Né le 5 octobre 1964 a Grenoble (38) Domicilié 6 Chemin des Prats Majous - 31230 Castanet Tolosan.
Monsieur Xavier NORMAND a renoncé au contrat de travail qui le liait a la société, et est nommé en qualité de Directeur Général sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires $ix (6) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Monsieur Xavier NORMAND, prévenu, a fait savoir qu'il accepterait ces fonctions si elies venaient a lui étre conférées et satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
Monsieur Xavier NORMAND De nationalité francaise, Né le 5 octobre 1964 a Grenoble (38) Domicilié 6 Chemin des Prats Majous - 31230 Castanet Tolosan.
Monsieur Xavier NORMAND a renoncé au contrat de travail qui le liait a la société, et est nommé en qualité de Directeur Général sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires $ix (6) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Monsieur Xavier NORMAND, prévenu, a fait savoir qu'il accepterait ces fonctions si elies venaient a lui étre conférées et satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'associé unique, ECOCERT Willjam VIDAL
1
ECOCERT FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 1 226 200 @ Siége social : Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2006
L'associé unique, ECOCERT Willjam VIDAL
1
ECOCERT FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 1 226 200 @ Siége social : Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2006
CINQUIEME DECISION
Afin de prévoir la possibilité de désigner un Directeur Général aux ctés du Président, l'Associé Unique décide de modifier comme suit les articles 14 a 16 des statuts :
ARTICLE 14 - ORGANES DE DIRECTION ET ADMINISTRA.TION DE LA SOCIETE
PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier Président est :
- La société ECOCERT, societé anonyme au capital de 440 000 euros, dont le siége social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32 600 L'1SLE JOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représenté par son Président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires SiX (6) mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur General, la durée de ses fonctions ainsi que sa rémuneration sont déterminées par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires. 1l est révocable ad nutum sur proposition du Président, par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.
1
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Le Président et le Directeur Général doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mmes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Ces conventions sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
En cas de pluralite d'actionnaires, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, T'actionnaire interessé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la société.
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 14 - ORGANES DE DIRECTION ET ADMINISTRA.TION DE LA SOCIETE
PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier Président est :
- La société ECOCERT, societé anonyme au capital de 440 000 euros, dont le siége social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32 600 L'1SLE JOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représenté par son Président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires SiX (6) mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur General, la durée de ses fonctions ainsi que sa rémuneration sont déterminées par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires. 1l est révocable ad nutum sur proposition du Président, par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.
1
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Le Président et le Directeur Général doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mmes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Ces conventions sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
En cas de pluralite d'actionnaires, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, T'actionnaire interessé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la société.
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivite des actionnaires lorsque la societé comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination, révocation et remunération du Président et du Directeur Général, nomination des commissaires aux comptes, dissolution de la société.
augmentation et réduction du capital. fusion, scission et apport partiel d'actif, toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
Le reste de l'articte sans changement.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination, révocation et remunération du Président et du Directeur Général, nomination des commissaires aux comptes, dissolution de la société.
augmentation et réduction du capital. fusion, scission et apport partiel d'actif, toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
Le reste de l'articte sans changement.
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'associé unjgue, ECOCERT WillSm VIDAL
2
ECOCERT FRANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 226 200 EUROS SIEGE SOCIAL : Lieudit Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
L'associé unjgue, ECOCERT WillSm VIDAL
2
ECOCERT FRANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1 226 200 EUROS SIEGE SOCIAL : Lieudit Lamothe Ouest - 32600 L'ISLE JOURDAIN RCS AUCH 433 968 187
Statuts
MIS A IOUR LE 30 JUIN 2006
Certifiés conformes
William Vidal
Représentant du Président
LA SOUSSIGNEE :
La société ECOCERT, société anonyme au capital de 2 200 000 francs,
dont Ie siege social. est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32600 L'ISLE IOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représentée par son président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions Simplifiée
Certifiés conformes
William Vidal
Représentant du Président
LA SOUSSIGNEE :
La société ECOCERT, société anonyme au capital de 2 200 000 francs,
dont Ie siege social. est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32600 L'ISLE IOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représentée par son président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions Simplifiée
ARTICLE PREMIER - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par la loi du 24 juillet 1966 sur
les sociétés commerciales modifiées par la loi n* 99 - 587 du 12 Juillet 1999. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
les sociétés commerciales modifiées par la loi n* 99 - 587 du 12 Juillet 1999. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
ARTICLE 2 - OBIET
La société a pour objet en France :
* le controle :
d'entreprises agricoles, agro-industrielles et industrielles notamment du secteur de l'agriculture biologique,
des produits, services, systemes ou personnes issus de ces entreprises,
des filieres constituées par ces produits, services, systemes et personnes et ces entreprises.
Ce controle se fait a la demande :
d'organismes gestionnaires de marques ou de labels, d'organismes certificateurs tiers, d'entreprises individuelles.
2
* la certification qualitative ou quantitative de produits, services, systemes et
personnes, et d'entreprises agricoles, agro-industrielles ou industrielles, a la demande d'Organismes Gestionnaires de marques ou labels, ou d'entreprises individuelles,
l'évaluation d'Organismes Gestionnaires ou Certificateurs de marques, labels ou mentions,
ces contrles, certification et évaluation se faisant sur la base de cahiers des charges, référentiels, normes, textes et notices privés ou publics, nationaux, européens ou internationaux,
* l'établissement de cahiers des charges et de référentiels,
la formation professionnelle dans le domaine de l'audit, du contrôle, et de la certification,
: le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou
connexes.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
* le controle :
d'entreprises agricoles, agro-industrielles et industrielles notamment du secteur de l'agriculture biologique,
des produits, services, systemes ou personnes issus de ces entreprises,
des filieres constituées par ces produits, services, systemes et personnes et ces entreprises.
Ce controle se fait a la demande :
d'organismes gestionnaires de marques ou de labels, d'organismes certificateurs tiers, d'entreprises individuelles.
2
* la certification qualitative ou quantitative de produits, services, systemes et
personnes, et d'entreprises agricoles, agro-industrielles ou industrielles, a la demande d'Organismes Gestionnaires de marques ou labels, ou d'entreprises individuelles,
l'évaluation d'Organismes Gestionnaires ou Certificateurs de marques, labels ou mentions,
ces contrles, certification et évaluation se faisant sur la base de cahiers des charges, référentiels, normes, textes et notices privés ou publics, nationaux, européens ou internationaux,
* l'établissement de cahiers des charges et de référentiels,
la formation professionnelle dans le domaine de l'audit, du contrôle, et de la certification,
: le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou
connexes.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
ECOCERT FRANCE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer
la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ECOCERT FRANCE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer
la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
Lieudit Lamothe Ouest, 32600 L'ISLE JOURDAIN
Il ne peut etre transféré en tout autre lieu du département que par décision de l'assemblée générale statuant a la majorité simple.
Lieudit Lamothe Ouest, 32600 L'ISLE JOURDAIN
Il ne peut etre transféré en tout autre lieu du département que par décision de l'assemblée générale statuant a la majorité simple.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/. Lors de la.constitution de la société, l'actionnaire unique a apporté une somme en numéraire de TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (38 200 EUROS)
2/. Lors de la réunion de l'associé unique en date du 18 Juillet 2001, le capital social
a été augmenté de UN MILLION CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (1 188 000 EUROS), a la suite de l'apport par la Société ECOCERT au profit de la
société ECOCERT FRANCE de la branche complete d'activité de contrôle et de certification en France de l'agriculture et des produits biologiques et autres,
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS).
2/. Lors de la réunion de l'associé unique en date du 18 Juillet 2001, le capital social
a été augmenté de UN MILLION CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (1 188 000 EUROS), a la suite de l'apport par la Société ECOCERT au profit de la
société ECOCERT FRANCE de la branche complete d'activité de contrôle et de certification en France de l'agriculture et des produits biologiques et autres,
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT EUROS (1 226 200 EUROS), divisé en 12 262 Actions de 100 EUROS de
méme catégorie et entierement libérées.
méme catégorie et entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation apres émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit
de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les
conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation apres émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit
de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les
conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 9 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est
signé par le cédant ou son mandataire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est
signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 10 - AGREMENT
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci- apres relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit
1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre les actionnaires qu'aprs l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée
avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2. ci-dessus Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SIX (6) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commur accord entre les parties. A defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est détermine
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci- apres relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit
1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre les actionnaires qu'aprs l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée
avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2. ci-dessus Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SIX (6) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commur accord entre les parties. A defaut d'accord sur ce prix, celui-ci est détermine
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit
de participer a toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit
de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 14 - ORGANES DE DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est
représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des
actionnaires.
Le premier Président est :
- La société ECOCERT, société anonyme au capital de 440 000 euros, dont le siege social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32 600 L'ISLE JOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représenté par son Président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires SIX (6) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions ainsi que sa rémunération sont déterminées par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président, par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est
représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des
actionnaires.
Le premier Président est :
- La société ECOCERT, société anonyme au capital de 440 000 euros, dont le siege social est situé Lieudit Lamothe Ouest, 32 600 L'ISLE JOURDAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auch, sous le numéro 380 725 002, représenté par son Président, Monsieur WILLIAM VIDAL,
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires SIX (6) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions ainsi que sa rémunération sont déterminées par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président, par une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Le Président et le Directeur Général doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-
mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Ces conventions sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire
unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, les commissaires aux comptes présentent aux
actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur Général
d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la société.
mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Ces conventions sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire
unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, les commissaires aux comptes présentent aux
actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur Général
d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la société.
ARTICLE 16 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES
ACTIONNAIRES
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivite
des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général, - nomination des commissaires aux comptes, - dissolution de la société,
augmentation et réduction du capital,
- fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président ou a défaut par un membre du Conseil de Gestion. La convocation est faite par tous les moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu
de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
10
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle elit son
président. L'assemblée désigne un secrétaire qui .peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un.proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibre valablement que si plus de moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens Les actionnaires disposent d'un délai minimal de CINQ (5) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux
actions est proportionnel au capital qu'elle représente.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président
et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général, - nomination des commissaires aux comptes, - dissolution de la société,
augmentation et réduction du capital,
- fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président ou a défaut par un membre du Conseil de Gestion. La convocation est faite par tous les moyens QUINZE (15) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu
de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
10
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle elit son
président. L'assemblée désigne un secrétaire qui .peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un.proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibre valablement que si plus de moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens Les actionnaires disposent d'un délai minimal de CINQ (5) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de DIX (10) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux
actions est proportionnel au capital qu'elle représente.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président
et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le ier JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de Ia date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
jusqu'au 31 DECEMBRE 2001.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de Ia date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
jusqu'au 31 DECEMBRE 2001.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de SIX (6) exercices expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2006 :
TITULAIRE : Société PRICEWATER COOPERS, COOPERS & LYBRAND AUDIT
SA, Immeuble le Sully, 1, place Occitane, BP 836, 31080 Toulouse Cedex 06
SUPPLEANT : Monsieur Yves NICOLAS, COOPERS & LYBRAND AUDIT, 32,
rue Guersant, 75833 PARIS Cedex 17
12
Les intéressés ont d'ores et déja accepté lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pouvaient iui etre appliquées.
TITULAIRE : Société PRICEWATER COOPERS, COOPERS & LYBRAND AUDIT
SA, Immeuble le Sully, 1, place Occitane, BP 836, 31080 Toulouse Cedex 06
SUPPLEANT : Monsieur Yves NICOLAS, COOPERS & LYBRAND AUDIT, 32,
rue Guersant, 75833 PARIS Cedex 17
12
Les intéressés ont d'ores et déja accepté lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pouvaient iui etre appliquées.
ARTICLE 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s 'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront soumis a la justification des tribunaux compétents.