Acte du 9 janvier 2018

Apres avoir entendu ia lecture du rapport du Président et avoir pris connaissance du bail consenti par la SCI SAGIMO pour les iocaux sis 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS 1'Associée Unique décide de transférer le siege sqcial de la société du 37, rue Gustave Eiffel - Parc GIP Paris Charles de Gaulle - 95190 GOUsSAINVILLE, au 39, rue Lavoisier 77270 VILLEPARISIS, a compter de ce jour. 1

En conséquence de la décision précédente, 1'Associée Unique décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts pour y faire figurer la nouvelle adresse du siege social.

Celui-ci sera désormais rédigé comme suit :

Article 4 : Siege social

Le siege social est sis : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associée nique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et l'Associée Unique.

Xavier IMOLEON SARL TOLBIAC Président Xavier IMOLEON

HITEC Société par actions simplifiée au capital de 500.000 curos Sige social : 37, rue Gustave Eiffel - Parc GIP PARIS CHARLES DE GAULLE 95190 GOUSSAINVILLE 378 056 840 RCS PONTOISE

Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et avoir pris connaissance du bail consenti par la SCI SAGIMO pour les iocaux sis 39,rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS l'Associée Unique décide de transférer le siege sqcial de la société du 37, rue Gustave Eiffel Parc GIP Paris Charles de Gaulle - 95190 GOUsSAINVILLE, au 39, rue Lavoisier 77270 VILLEPARISIS, a compter de ce jour.

En conséquence de la décision precédente, l'Associée Unique décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts pour y faire figurer la nouvelle adresse du siege social.

Celui-ci sera désormais rédigé comme suit :

Article 4 : Siege social

Le siege social est sis : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associée nique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et l'Associée Unique.

Xavier IMOLEON SARL TOLBIAC Président Xavier IMOLEON

HITEC Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siege social : 37, rue Gustave Eiffel - Parc GIP PARIS CHARLES DE GAULLE 95190 GOUSSAINVILLE 378 056 840 RCS PONTOISE

Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et avoir pris connaissance du bail consenti par la SCI SAGIMO pour les locaux sis 39,rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS 1'Associée Unique décide de transférer le siége sogial de la société du 37, rue Gustave Eiffel - Parc GIP Paris Charles de Gaulle - 95190 GOUJsSAINVILLE, au 39, rue Lavoisier 77270 VILLEPARISIS, a compter de ce jour.

En conséquence de la décision précédente, l'Associée Unique décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts pour y faire figurer la nouvelle adresse du siége social.

Celui-ci sera désormais rédigé comme suit :

Article 4 : Siege social

Le siége social est sis : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et l'Associée Unique.

Xavier IMOLEON SARL TOLBIAC Président Xavier IMQLEON

HITEC Soclété par actions simplifiée Au capital de 500.000 € Sišge social : Siêge &oclal : 37, rue Gustave Eiffel - Parc GlP Paris Charles de Gaulle -- 95190 GOUSSAINVILLE RCS PONTOISE 378 056 840

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

70, rue Pierre Butin - 95300 Pontoise 4, allée du Grand Pre - 95g40 Marines

6, sente des Chataleis 78510 Triel sur Seine Les Graviers du Bel Air - 78370 Plaisir Chemin Rural n"11 - 78850 Thiverval Grignon 1, rue Paul Langevin - Z] des Ebisoires -- 78370 Piaisir 7 131, rue des Pairiers - ZA Sainte Apolline = 78370 Plaisir Batimant - Zone d'activités Central Parc - 97. allée du Louvre - 93420 Villepinte 37, rue Gustave Eiffel -Parc GIP Paris Charlas da Gauile - 95190 GOUSSAINVILLE

Apres transfert du 01/12/2017 : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS

Certifiéa conforme

Monsieur Xavier IMOLEON

Présldent

HITEC Soclété par actions simpliflée Au capital de 500.000 @ Siége social : Siége soclal : 37, rue Gustave Eiffel - Parc GlP Paris Charles de Gaulle - 95190 GOUSSAINVILLE RCS PONTOISE 378 056 840

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

70, rue Pierre Butin - 95300 Pontoise 4, allée du Grand Pré - 95640 Marines 6, sente des Chatelets - 78510 Tricl sur Seine Les Graviers du Bel Air - 78370 Plaisir Chemin Rural n*11 - 78850 Thivervat Grignon 1,rue Paul Langevin - Z1 des Ebisoires 78370 Piaisir

Batimant B - Zona d'aclivités Central Parc - 97, allée du Louvra - 93420 Villepinte 37, rue Gustave Eiffel -- Parc G1P Paria Charias da Gaulle - 95190 GOUSSAINVILLE

Apres transfert du 01/12/2017 : 39, rue Lavoisier -- 77270 VILLEPARISIS

Cartifiée conforme

Monsleur Xavier IMOLEON

Président

HITEC Société par actions slmpliflée

Siége social : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS

RCS MEAUX 378 056 840

STATUTS MIS A JOUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME LE 1ER DECEMBRE 2017

Article 1 -Forme.

Il a été forme, par acte sous seings privés an date a Pontoise du 15 avril 1990, entre les propriétaires des actions ci-apres créaes st de toutas celles qui pourront etre creées par la suite, une socite'anonyme qui a te transfomae tors d'une assambiae générale extraordinaire en date du 8 décembre 2000 en socletê par actions simplifido. Elle est régie par les pràsents statuts et par les seulas dispositiona de la tal du 24 jullat 1966 et du décrat du 23 mars 1887 qul lui sont apptlcables.

II est exprassémant précisé qua la sacléte paut, a tout moment au coura de la vie sociale, ne conpter qu'un seui associe parsanne physiqua ou parsanne morala.

Article 2. - Objet.

-a socisté pour abjet

l'achat, la vente, a iocation de tout matériei.

la réalisatlon de toutes prestations de sarvices, d'études et de tous travaux de batiment.

l'acqulsition at ia gestion da tous bians mobilers ou immobiliers nécessaires au déploiement de son activité,

et gbneralernent, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, clviles, Immobileres ou mobiliàres pouvant se rattacher diractament ou indirectement à l'objet soclal ou & tous objats similaires ou connexes et susceptibles d'en favoriser l'extansion ou le développarnent.

sociéte ne peut faire publlquamant appal a l'spargne.

Articte 3. -- Dénomination.

a societé a pour dénomination HITEC sur tous actes ou sur tous docurnents émanant da la sacleté et destinés aux tiers, il sera indlquà la denomination gciaia, precédee ou suivle imrnédlatement des mots

Iticle 4. -- Slega eocial.
Le siêge social est fixé a l'adresse suivanta : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS
peut étre transf&re en tout autre endrolt du mema depariertent ou d'un département limitropne par ceciston au Tésident. Tout transfert en un autra lieu du teritojre frangals sera pris par décision collective des associàs dans 1s formes prdvues a l'articla 18.
Itlcle S, - Duree.
a durée da la societe est fixée & 75 ans a cornpter de son immatricuiation au registre du commarca at des clétés, sauf ies cas da dissolution ou de prorogation prévus aux présonts statuts.
rticla &. - Apports.
a &te apport&, iors da sa constitution, une somme totale de 62.500 F une somme de 187.500 F lors da ia ération des % restants et une somme de 3.029.785 F iors d'une augmentation de capitai en date du 31 juilet 201
rticle 7 - Capital soclal.
capltal de la societ& ast fixé la somme de CINQ CENT MiLLE euros, divls& en 2500 actlons enti&rament Saraes.
rticle 8. -- Modification du capital.
J cours de la vie soclale. des modifications peuvant &tre apportées au capital social, dans tes lmites prevues par oi. par dêcision des assoclés selon las modalltés prévues a l'article 18 des présents statuts.
En cas d'augmentation da capital an numéraire, le capital ancien dolt, au préaiabie, tre intégralement libéré. Les assoclés pauvent dêleguer au president ies pouvolrs nécessaires a l'effet de reallser" conformement aux dispostions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusleurs tols. d'en fixer tas modalitéa, d'en constater ia réallsatlon et da procader a la modification corrélativa des slatuts.
La réduction du cap/ta/ est autoriséa par decision das assoclés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ies sssoclés peuvent déléguer tous pouvoira au président à T'effat d la r&aliser
Le reduction du capital a un montant Inférieur au minimurn legat ne peut etre dàcid&e qua sous a condition suspenslve d'una augmantation de capital dastinés armaner calul-cl à un montant au moins ógal & ca minimum. à rmoins qua la socité ne se transforrie en saciéte d'une autre forme que la sAs ou la socléte ananyme.
Article 9. -- Llbération des actions.
Le montant das actlons a souscrire en numeralre est payabta au siage saclal ou aux caisses désignées & cat effet, a savoir lors de la constitution, ia moitlé au moins at lors des augmentations de capital, un quart au molns la souscription at, le cas echéant, la totalite de ia prime d'trnlsslon ie soide restart a versar est appele par le président aux conditions et modalités qu'i fxera, sans que la tibération intégrale des acilons puissa excader un délai maxlmal de cing ans.
Las appais de fonds sont effectués par lettre recommandôa avec accus de rôception adrassa & chaque actionnaire, trente jours au molns a l'avanca.
A defaut par l'actionnaira de sa lib&rer aux époques fixéas par le président, les sornrnas exigibles sur ia montant des actions souscrites par lul portent Interet de plein droit en faveur de ia societé au taux de t'interet legal a compter de t'axplration du mois qui suit la date da l'exigibilite, sans qu'il soit besoin d'une demanda en justica ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir te versement desdites sommes, la societe disposa du droit d'exécutlon, du recoure en garantie at des sanctions prévues par la loi du 24 Jultet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sara pas exécute apres une mtse en demeure sara prive du drolt de vots.
Article 10. -- Forme dies actlons.
Las actions sont obligatoiremant nominatives.ciles dannent lieu & une inscrlption au conpte da laur prapriteire dana ies conditions at selon ies modalités prvues par les textes en vigueur
La proprióté dea actlons résulte de leur inscripton au non du ou das titulaires du compte. Tout associe peut demander la soclété une attestation d'insoription sn cormpta.
Articie 11. Transmisslon des actions.
Les actions sont transmissiblas a l'égard de la sociéte at des tiers par virerment de compta & cornpte.
A t'exception das cassians ou transmlssións à des assaclés qui sont libres. toute autra mutation est soumisa l'agremant préalable du Président.
L'agrément concorne toute opšration à titre graluit ou onéreux @ntralnant transtert da la propriéte ou de la proprieté dómembrén das actions qualla qu'en solt sa quaitication, y cornprls colle qui @mporte transmission univarselle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrement s'applique aux cesslons de drolt d'attribution d'actions gratuitas an cas d'incorporation au capltal de benaficas ou réserves ou primes d'emission ou de fusian.
L'agrément ne joua pas onvers i beneficlaire (cessionnaire ou attributalre) de drolts da souscription lies & ung augmentation da capltal en numéraire ou par apport en nature l'agr&rnent résulte de l@ procédure d'augrnentation de capital arretea par los associés.
Pour ies opérations donnant ileu a agrément, une demande sera faite indiquant los qualitos du bénéficialra potentiel (nom, prenam, domiclle ou denomination. siége, capital, Rcs), la natura de rapôration projetes, ie nombre d'actions dont te transfert est envisage et ieur prix ou la vaiaur retanue pour l'opóration an cas da transmlsslon auite au déces de Tassocle, les ayanta drolt devront justifiar da leur quallté d'hàriticr (certificat d'herédite, notoriéte) et de conjoint commun au non en biens, selon le cas.
Cette dernande est notifiée à la societe par tout moyen sous réserve d'obtenir una date opposabla a la société. Au vu de cette dernande, le président de ia sociéte dispose d'un delai maximur de deux mois (date a date) pour agréer ou non la persanne désignéeil notifie la decision au demandeur A dataut de réponse dans le delai de deux rnois a compter de la date de la dernande faite, l'agrément sera acquis et t'opératlon envisagee pourra se reallser
En cas de refus d'agrernent tacite ou dament notifie, le demandeur paut renoncer & l'opération des lors que la nature de l'opération le parmat.
Si la societe n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le delai de trois mols compter de la notification de refus, de faire acqusrir les actions solt par un sctionnaire, solt par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transferéas, par la saciete en vue d'une eventuelte reduction de capital. A defaut d'accord antre les parties, le prix des actlons est determine par reférence & Tactf net qul se définit comme l'excédant du total das bians et droits figurant a l'actif eur le total du passif externe représente par les dattes envers les tiers (actif net / nornbre d'actions formant le capital = valeur unitaire de l'action).
Si, a l'expiratian du delai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est conslderé comme donné, a moins que le dermandeur n'alt renonce a son pro}et si la nature de l'operation te permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transferi de proprieté des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par la présidant & signer l'ordre de mouvement correspondant dans te bref délal qu'il fixera. A diefaut de signature de ce document dans le delai imparti, la cesslon sera réalisée d'office sur signature de ce docurnant par ie présldent, puis sara notifiéa au cédant avec invitation a se presenter au sige social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la soclete de ses propres actions, celle-ci est tanue de les ceder dans un delal de six mols ou de les annuler
La présente clause d'agrement eat inapplicable en cas de réunion de toutes ies actions en une seule rnsin.
Nantissement Lorsque la societe par l'lntermediaire de son president a donné son accord a un projet de nantissernent d'actions, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des titres gages en application de l'article 2078 du code civil.
Article 12. - Excluslon d'un associ6.
Un associe peut etre tenu de céder ses actions sur decision du Président, la cession des actions entrainant te départ de l'associé at donc son exclusian.
L'exclusion paut etre la sanction du comportement d'un des associas tel que désinteret de la soclete, opposition aux autres associés, faute de gestlon, exerclce ou participation & une activite concurrente, non révelation d'un changemant de malorité, violation d'une clause statutaire.
La decislon motivée devra etre adressée par lettre recomnandée avec svis de réception en propasant, dans un delal de huit jours, l'organisatian d'un debat au cours duquef l'intéresse pourra s'exprimer sur les falts qui tui sont reprochés et Justifier sa position. Les autres assoclés seront informes de cette procédure et pourront participera ce debat.
La rachat des drolts de l'associé se fera par la société, dans un délal de trente jours. Le made de calcul du prix de rachat fera reférence a l'actif nat du demier exercice arreté, aui se définit comme l'excedent du total des biens et drolts figurant a l'actif sur le total du passif externe représente par les dettes envere les tiers (actif nat / nombre d'actions forrant le capltal = valeur unitalre de l'action).
Le droit de vote attaché aux actions de l'associé exclu sera suspendu tant que celul-ci n'aura pas procede & la cession.
Article 13. -Drolts et obllgatlons attaches aux actions.
Chaque action donne droit, dans ia propriéte de l'actif social, dane le partage des benefices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle raprésente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de ieurs actions.
Le possession d'une action ermporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions régulieres des associes.
Les drolts et obligations sttachés a l'action suivent le titreen conséquence, en cas de cessian, les dividendes echus et non payés et ies dividendes a echolr resteront, sauf clause contralre, attachés aux actions cedees et reviendront au cesaionnalre.
Tout assoaié te drolt de participer aux decisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, des lors que ses titres sont Inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne drolt, en cours de societe comme en cas de liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, falt masse entre toutes les actions indistinctement de toute exoneration fiscale cornme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en cherge par la soclete.
A l'egard de la societe, les actions sont indivisibles. Les copropritaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consuitation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associeen cas de desaccord, le rnandataire est désigné par le présidant du tribunal de commerce statuant en referea la dermande du coproprietaire le plus diligent.
Tout actionnalre indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 20).
Le drolt de vote est exerce par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de demembrement du droit de propriete de l'actlon, le drait de vote attache & l'action appartient au nu proprietalra. sauf pour les d&cislons conicernant l'approbation des comptes et l'affectation des résuitats o le droit de vote est exercé par l'usufrultier Le droit d'inforrnation prévu par l'article 20 des présents statuts est exerce par le nu-proprietaire et l'usufruitier
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un drolt quelconque, en cas d'echange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de reductlon de capltal, de fusion ou de toute autre operation sociale, les proprietaires de titres isolés, ou en nombre tnférieur a celui requls, ne peuvent exercer ce drolt qu'a la condition de faire laur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de P'achat ou de la vente du nombre de tltres necessaires.
Article 14.- Président.
La sociéte est représentee, dirigée st administrée par un président, personne physique ou morale, associee ou non de la soclete. En presence d'un associe unlque, celul-ci exerce cette fonctlon ou désigne un tiers.
Le présldent de ia socléte est Monsleur Xavier IMOLEON nomm& pour une durée Indeterminee.
Le president ne peut etre revoqué que pour un motif grave et par décision collective prise & la majorite prévue a l'article 18 en ce compris les drolts de vote attaches aux actions detenues par le president.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du prestdent donnara lieu au versement d'une Indermnisation equitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée president de ia societé, les diigeants de la personne morale sont sourmis aux m&mes conditions et obligations et encourent les memes responsablites que s'ils etaient president en leur norn propre en application de l'article 262-8 de ia lol du 24 julllet 1966.
La personne moraie president sera représentée dans sa fonction par son représentant legal personne physique,a moins que la societé ne prefere désigner un représentant spécial. Dans ca cas, pour etre opposable a la societe par actions simplifiée, la personne morale ast tenue de désignar dans le mois de sa nominatian un representant personne phystque pour ia durea de son propre mandat de president. Le nom et les qualites de ce représentant seront notifiés par iettre racommandee @ la societé. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la natification qui ul en sera fate contenant la designation d'un nouveau représentant personne physique (norn et qualite).
Article 15.-Statut et pouvolrs du présldent.
La rernuneration du presidert est librement fixee par dectslon collective des associes de la societe.
Taute modification de catte rernunaration est également du domaine des daclsions collectives des associes.
Le président ast te saul représentant iégal da la societé l'égard des tiora. li est Invasti des pouvolre les plus etendus pour agir en toute clrconstance au nom de la sociaté dans ia limlte da l'ob]et social conformement a l'article 262-7 de la lal.
t exarae tous les pouvolrs a i'excephan de caux qul sant expressément réservés par la lol ou par les presents etatuts aux dôcisions coliactivas des associs tallas qu'énoncéas a l'article 18 des présanta statuts.
Le prôsldent paut deléguer des pouvoirs spécifiques et dalinits a toute personne de son cholx il engage sa responsablite pour toute decislon prise par son mandataire.
Las delegués du comité d'entrepriss exercont las droits définis par l'article L. 432-6 du code du travall auprôs du préaldent
Article 16. -- Dlrecieur générat ou Vice-Présldant.
Le president peut donner mandat & una personne physiqua associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, titre da directeur genôrai ou vice-prsldant.
Dans l'acte de nominatlon qul fera l'objat des publications legales, ie président fixe ia durée du mandat et l'étendue das pouvolrs du directeur général ou du vice-prsident. If dstermine aa rémunération at la modlfie s'll y a Heu.
Le dlrecteur general ou vica-prasident est révocable a tout marnent at sans motivation.
En cas de dacas, démiasian ou ràvocation du president, le direcieur général ou vica-prêsident conserve ses fonctions et attributions, 1l provoque une réunlon des assoclés chargéa de normmar un nouvaau préstdent dont la désignation met fin automatiquemant & ses fonctlons.
Le diractaur général ou vica-président n'ayant pas io pouvoir légal de représanter la societe anvers les tiara, 11 devra Justifier envers ceux-cl de ses pouvofrs par ia production d'une copie certifiee coniorme par le prasident de l'acte da sa nomination détirnitant l'etendue de ses pouvolrs.
Article 17. -- Coniventiana rôgiomentées.
Toute convention Intarvenue directemant ou par personne interposée entre Ja société @t son prasident au son dlrecteur peneral ou son vice-pršsidant donnera leu a l'etablissemant d'un rapport par le commissalre aux cormptes. Echappent a cas dlsposltions les conventions portant sur les opôrations courantes et conclues des conditions normales.
Le pr&sident et te dlrecteur genéral ou vice-president doivent aviser ie cornmissaire aux comptes des conventians tntervenues cette inforrnation sera donnee sulte & la demande qui sera talte par ie commissaire aux cornptes at an toute hypothass au plus tard iorsqus les comptes annuals sont transmis au cormm!ssaire aux comptes.
Les assocles statuent sur ce rapport chaque année lars de l'approbation das comptes, l'assocla intàresse ne prenant pas part au vota.
Les convantions non approuvéas produisent néannolns leurs effets, & charge pour la parsonne int&ressée et évantuellement pour te président et les autres dirigeants d'en supporter las conséquences dommageables pour la societé. En présence d'un associ unlque, il est seulamant fait mentlon au rogistre das décisians das convantions intarvenues dlrectement ou par parsonnes interposdes entre la sociat et son dirigaant.
Article 18. - Dacision dca asaoclôs.
Los déclsions qui daivent tra prises collectivement par ies associés tant en vertu de ia loi que des presents statuts sont calles qul concernent l'augrmnentation, l'amartissamant ou la réduction de capitat la fusion, la scission ou la dissolution de la sociéte ainsi que toutes les regles relatives & ta liquldation at aux pouvoirs du fiquidateur - la praragation de la duree da la soci6té la modification de dlspositions statutalres & l'sxcaption du pouvoir du président en matiere de changemant de sige selon l'article 4
ta nanination, la révocatlon et la rémunération du présidant alnst qu'it est prévu aux articies 14 et 15 ta nominatlon de comnissalres aux comptes en caurs de ia vie sociale l'approbation ou is refus des conventions réglementéas selon ia pracedure da l'articie 17 Ies comptes annuels et ies benafices. A cet egard, au moins une fols par an. les asaociés sont canauités pour statuer sur les cormptes annuels.
Toute autre décision releve du pouvoir du présldent.
Paur tous les damainas d'interventlons énoncés ci ayant. les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par fe président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des assaclés, d'une consultation écrite, de la slgnature d'un acte ou d'une convention ou de tout mayen apportant une sécurité cornparable.
La décision de consulter les assooies appartient au président sauf le drolt pour ta carnmissaire aux comptes de convoquer una assernblée en cas de caranca du prôsidant et aprs l'avoir mis en demeure de le talre.
La pràsident cat autorisé & utllser tout support &lectroniqua, télématique ou autre dont ia production seralt adnise titre de preuva snvers las tiers et tes administratlons ces supports seront admls tant pour la consultation des assocles que nour ta justification de celle-ci envars tes tiers.
A cet égard, il appartient au présldent d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garantlas suffisantes de prauve et parmat, si besoin, d'effectuar las formalités inhórentes la daclslan prise.
Les dacislans autres que cetles o ia tol ou les présents statuts imposent l'unanimltê sont prises la majorité des seuls suffrages axprimés en runions ou lors da ia consultation écrite, a l'excaption das déclslons ayent trait a la rvocatlon du président qul nécassite une majorité des deux liers tes abstantions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas ratenus pour le calcul de ia majoritê.
En principe, chaqua assoclé participe persannellemant au vote. Toutefols, pour les assembtéas, il peut designer un mandataire en la personne de aan conjoint & moins que ia soclete ne camprenne que les deux &poux, ou par un autre associe. Le mandat est danné pour l'ensemble des decislons & prendre au cours d'une assemblét.
En cas de consultation ecrita, l'associe vote personnellement.
Pour les décislons prises dans un acte, l'associe peut &tre représenté par toute porsonne de son choix des lors que le mandat est regulier et special.
Una decislon unanime des associes est exigee pour touta augmentatian des engagernents d'un assoclé et notamment l'augmantation da la vateur nominale des actions sauf par voia dincorporation de résorve, la transformation da la sAs en une soclate en narn collectif. l'adioptlon d'un capltal variable T'adoption ou ia modification de clauses relatives l'agremant de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), t'oxclusion d'un associê, l'obllgation pour un assoclé de céder ses actions (art. 12 des présents statuts), le tout conformément & l'article 262-20 da la fol.
En présence d'un assoclé untqua, celui-ci exercera les pouvolrs devolus par la ioi at ies statuts aux associés iorsqu'une prise de decislon collective est necessalra. Les modaltés de consuttatian des associés sont alors inappllcables.
L'assocle unique ne peut datéguer sas pouvcirs. Les declsions prises par l'associê uniqua sont répertoriées dans un registre qu'll aura falt coter et parapher
Arilcle 19. - Modaltés pratiquas de consultation.
a) Assamblóes. Las associ&s sont ràunis an assemblée sur convoration du president ou an cas de carence sur celle du cornnlssalre aux comptes alnsi qu'll est prévu a Tarticle 18. Le commissaire aux cornptes est convoqué & toute assemblee.
L'auteur de la convocation cholstt le mode da convocation qu'lt considera ie mleux adapté et l fixe l'ordre du jour l donne cannaissance aux assaciês par tout moyan approprie des résolutians davant tre prisas. tl'asssmblée est
réunie au slege soclal ou en tout autre liau du departerment du siege sociai, suivant les Indications figurant dans la convacation.
Le delai antre ta convocation et la tenue de l'assamblée ast da hult jours
Tout associé non présent physiquement paut exercer son drolt de vote par mandataire ainsi qu'il est Indiqué l'article 18.
L'as5smbléa ast prêsidée par ia président assoclé de is socité ou & dófaut par l'associe present ou raprésente detenant ie plus grand nombre d'actions sous réserve quil accepte cette fonction la président peut se falre assister d'un secretalra de son cholx.
Toute d&ibération de l'assembléa des assoctés est constatée par un procés-varbal qul mentionne sous la responsabité du président ias élemants nécassaires a l'lntormation des associes at dea tlers @t notarnment ie sens du vote, Intervenu tesolution per réaolutlon.
Co procas-verbal ast étabil et signe par le président sur un registre spéciat tenu au sikge soclal, coté et paraphe.
Toutefois, las procés-verbaux pauvent &tre Stablis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinulté at paraphées. Ds qu'une feulia a eté remplie, mme partieliemant, elte dolt etre jointe & celles pràcédemmert utillsées. Toute adaltion, suppression, aubstitutlon ot Invarsion de feullas ast Interdite.
Les coples ou extralts de d&tfberation des assaciés sont valablement certifes conformes par le président.
b) Consuitation ócrite. En cas de consuttation ecrite & T'initlative du présldent, il adresse, dans las formes qu'il considere ies mleux adaptécs, le texte des resolutions proposées. ainsi que las docurnents nécessalres l'information des associés at notammant ceux visés & l'articie 20. Le commiasalre aux comptes sst prealablement informé de toute consultation écrite et du texte das résalutions proposées.
Cas assocles disposent d'un delai de cing Jours t comptar de la réception das projats de résolutlon pour emnettre Ieur vote ie vote peut &tre émis par tous moyens, Lorsque la document au ie support n'sxprime'pas un vote précis pour une ou piusieurs résolutlons, l'associé sera présurmé s'&tre abstanu.
En cas da vote par télécople, celle-cl sera datea, paraphee au bas de chaque page et slgnéa sur ia demiare page par l'associé qui l'emat.
Paur qu'une télécopie soit adnise comms exprimant un vote, it conviant que pour chaqua décislon un vote par aouls ou par unona sait nettemant exprim à défaut l'assaciê sera consldéré comme a'abstenant. Ds récoption. tes teiécopios sont paraphées et signdes par lo présiderit qul les annexe au procas-verbal de la cansuitatian.
L'associ& qui retient ce mode d'expression ne paut en aucun cas randre rasponsabla ja socletê de tout incldent technique ile au transfert des télécoples ie princlpe demeure qua chaqua associê pariclpe parsonnellement & is consultation, ces modas d'expresslon n'etant que des moyens facilitant leur manifestation.
Da mema si le président l'autorise pour un au plusleurs associês dénommés, le dralt d vote paut etre @xprirmê par vole d'E-Mall sous réserve de l'utilisation d'un iogiclel de cryptage.
Dans ce cas, l'assocle cornmuniquera au président ie code d'accas una cople da l'e-Mall sera falte contenant le nom et t'adresse de l'aasoclé, ia date at i'heure d'envol. Le president cortifiera conforme catte sortle papler par rapport au message ecran recu.
Cetta cople certifee sera annexéa au pracas-verbal de ia consultation.
Pour qua f'EMail soit admis comme exprlmant un vota, il convient que pour chaque decislon un vate par uouis ou par anonx soit nettemont exprimé défaut, T'assoclé sera conslderê carnme s'abstenant. L& encore l'assorié qui ratient ca modo d'cxpression ne peut an aucun cas rendra responsable la socleté de tout Incldant technique lla &u transfert das telecopias qui ermpecheralt une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas vote dans le delal prevu cl-avant sera consider& cornme ayant vouiu s'abstenir
Le président etablira un praces-verbal faisant atat das difiérentes phases da ia consultation at sur laquel sera portô le vote dia chaue assocle ou le défaut de réponse les supports matêriels de la ràponss des assoclés quand ifs existent seront annex&s au procas-verbal.
c Actes. Les associes,a la demando du prosident. prennent les décisions dans un acte l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise da decision. Le comrnlssaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte ernportant prise de d&cision une copie de facte projete lul est adressée sur simpia darmande.
Cet acte devra contenir les conditions d'inforrnation prealables des assocles et, sil y a lieu des documents nécessalres ou sur lesquals portent les décislons & prendrela nature precise de la décision a adopterl'ldentite (nom, prénoms, domiclle) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la societé pour etre eniassé dans le reglstre des proces-verbaux.
Cotte decision est mentionnée & sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la data, la nature,'objet de l'acte, les norms et prenoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besolns des tlers ou des formalltés, le président etablit des copies certifiées conformes de cet acte.
Article 20.- Informatlon des associés.
Pour chaque consultation des assoclés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du cornmissaire aux comptes et/ou un rappart du président, copias de ces docurments sont adressées aux assoclés loreque la consultation n'a pas leu par vole de reunlon des associés,
Pour fes consultatlons annuelies ayant tralt aux comptes sociaux, les associés peuvent, clnq jours avant la date prevue. prendre connalssance au sige social de l'lnventaire, des comptes annusls, des comptes consolides s'i en est etablt, du rapport du president, du ou des rapports des cornmlssalres aux cornptes, du tableau des résultats de la sociéte au cours des cinq dermiers exercices.
Le droit de consulter smporte celul de prandre copie sauf pour l'inventaire des frals de cople peuvent etre reclamés par la socleté. ll appartlent au présldent d'assurer aux assocles une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Article 21-Exerclce soclal.
L'exercice social commence le 1 janvler et finit ia 31 décembre.
Article 22.- Etabllssement des cornptes soclaux.
A la clture de chaque exerclce. la president dresse l'inventaire das divers élements da l'actif et du passlf existant à cette date et les cormptes annuels (bilan, compte de résultat., annexe en se conformant aux dispositlons legales ou réglementaires applicables en ce domalne. Il etablit un rapport de gestion.
Article 23. Approbatlon dea comptes soclaux et affectation des résuitats.
Une déclslon collective des associés ou de l'associa unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes.
Cette décision peut etre prise sn assembléa, par consultation écrite ou dans un acte au cholx du presldent et sous réserve d'une information des associes conformément a l'erticle 20 des statuts.
La déclsion collective ou l'associe unique se prononce egalement sur Taffectatlon & donner au resultat de cet exerclce.
Sur le benefice de l'oxercice,diminué la cas échéant des pertes anterieures, ll est falt un prelavement d'un vingtieme au moins, aftecte la formation d'un fonds de resarve dit areserve legalez. Ce prlevement cesse d'etre obligatoire iorsque ledilt fonds atteint une somme égale au dixirne du capital social.ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,la kreserve legales est descendue audessous de cette fraction.
Les associes decldent souverainement de l'affectation du solds du benéfice augmente, le cas echéant, des reports béneficialres antérieure; lls déterminent notamnent la part attribuée aux actionnaires sous forme da dividande.
Les associas peuvent décider la mlse sn dlstribution de sommes prélevéas sur les réserves dont ils ont la dlspositian.
Las dividendes das actions sont payes aux époques et lieux fxés par Tassamblée ou par le consei d'administration dans un détai maxirnat de nauf mois & compter de la cltura de l'exarclca.
Article 24. - Capitaux propros intérieurs à la maitié du capital &ocial.
Si, du falt do partas constatéas dans las docurnants comptables, las capltaux propras da la socleté aeviennent inferleurs & la moitle du capitai social, ie président est tanu de consulter tes assacies dans les quatre mols qui suivant l'spprobation des camptes ayant fait apparaitre ces pertes, & l'effet de décider s'il y a liau a dlssolution anticip6e da la soci&té. La résolution adoptôe par los associés ast publiée et danna lieu & l'accomplissement des formalites réglementaires.
A dôtaut da consultatlon des associes, la dissoiution ventuelle pourra etre deriand&e dans les conditions prevuas à l'article 241 de la lol.
Pour le cas ou ia dissolution n'est pas prananaee, ia procédure da régularisation aura iau coniormément aux prascriptlons de farticle 241 de 1a loi du 24 juiflet 1968
Article 25, Disaolutlon - Liqutdation.
1) A toute époque et en toutes circanstances, une d&cision des associés paut prononcer la dissolution anticlpée de ia soclete. un an, au moins, avant la date d'expiratlon de la duréa de la societe, te presidont convoque tes associes a t'effet de déclder si ta soolete dolt etre prorogee ou non.
La dissolution pourra également Intervenir par décislon judiciaire dans les cas prvua par ta tol.
A l'explratlon de la soclété au an cas de dissolution anticipea, fes associes, sur la proposition du présiient, reglent le node de liguldation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont lis determinent les pouvolrs.
La nomination des iiquidateura met fin aux pouvoirs du présidant at de tous mandatalras, ainal qua das commissalres aux comptes.
H) En presence d'un associe unique, la dissolution de la société décidàa par colui-ci antrainera transrnission universelle du patrimoine de la societé a l'assoclé unique sans qu'll y alt lieu a llquidation.
Catte transmlssion et l'exercice éventual des droits des creanciars auront liau conformament aux articles 1844-5 et 1844-8 modifies du coda clvil.
Articla 26. Conta&tations.
Toutes les contestations qui peuvent s'elaver pondant la durée da ia societé au iors de sa ilquidation, soit entra les Bssoclés et la sacieté ou ie president, solt entre tes associés eux-memes ralativement aux ataires socialas, sont sournises a la juridiction des tribunaux compétants.
Articla 27. - Désignatlon des commissalres aux comptes.
Ont ta nommes, pour una dures de six exercices
en qualite de cornmissalre aux comptes titulaire de ia societe Monsieur Michel HAYOT demeurant 4, Place das Canadians - S4340 Joinville le Pont.
en qualità de cammissaire aux cormptes suppleant
Monsieur Michel VANTELOT demourant,&, slléa des Saules - 95250 Beauchamp.
HITEC Société par actions slmpliflée
Siege social : 39, rue Lavoisier - 77270 VILLEPARISIS
RCS MEAUX 378 056 840
STATUTS MIS A JOUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME LE 1ER DECEMBRE 2017
Article 1 -Fome.
Il a été forme, par acta sous seings privés en date à Pontoise du 15 avril 1990, entre les propriétaires des actions ci-apras créees et de toutes celles qui pourront etre creées par la sulte, une sociéteanonyme qui a ate transfomée iors d'una assemblea gnôrale extraordinaire en date du 8 dàcembre 200 en societe par actions sirmplifio. Elle est regie par les pr&sents &tatuts et par les seules dispositions de la ial du 24 jullat 1966 et du decret du 23 mars 1967 qul lui sont appllcables.
tl est axpressément précisé que la sacléte paut, a taut momant au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personna physiqua ou personne morale.
Articie 2. -- Objet.
-a société a pour objat
l'achat, ia vente, la location de tout matériei.
Ia realisation de toutes prastations de aervices, d'etudes et de tous travaux de batirnent.
l'acqulsition at ia gestion de tous biens mobllars ou Immobiliers nécessalres au deploiement de son activité,
et géneralement, toutes opérations financiéres, comnerciales, industrialles, clviles, Immobilires ou mobitiares pouvant se rattacher directament ou indirectement a l'objet soclal ou & tous objats similaires ou connexes et susceptibias d'en favoriser l'extansion ou le développerment.
.a sociéle ne peut faire publlquement appal a l'épargne.
Articia 3. - Dénomlnation.
a société a pour dénomination HITEC jur tous actas ou sur tous docurents émanant da la socleté et destinas aux tiars, il sera Indlque ia denomination ociale, precédee ou $uivle imnédlatement des mots usocietê par actions simplifieez ou das Intiales (sAs) at de énonclation du capital social.
ticle 4. - Sieua aoclat.
Le sige social est fixé a l'adresse suivanta : 39, rue Lavoisier -- 77270 VILLEPARISIS
peut étre transféré en tout autre endrolt du mame départemant au d'un département limitropne par cecisian au résidant. Tout tranafert an un autre lieu du teriitaire frangais sera pris par decision collective des associàs dans s& fommes prevues a l'aricle 18.
Iticle 5. -- Durét.
a durée da la societe est fixée à 75 ans a compter de son imnatriculation au registra du cammarce st des ociétés, sauf tes cas de dissolution ou de prorogation prevus aux présents statuts.
Rtlcia $, - Apporis.
a &té apporté, iors da sa constitution, une sornme totale de 62.500 F une sornme de 187.500 F lors de la ération das % rastants et une somme de 3.029.785 F iors d'una augmentation de capital cn date du 31 juillet 901
rticle? -Capital social.
capltai de la societé ost fx& & la somme de CINQ CENT MILLE euros, divise an 2500 actlons entl&rement Jéràes.
rticia &. - Modification du capital.
J cours da la vie soclale. des modifcations peuvent etre apportees au capital soclai, dans les imites prevuas par Oi. par decision des assoclés ssion les modaltés prevues & l'srticie 18 des presents statuts.
En cas d'augmentation da capital en numéraire, le capitat ancien dolt, au préalabie, etre intégralernent tibéré. Les assoclés pauvent dôléguer au president les pouvoirs nécassairas & l'affet de réallser conformernent aux dispositions iégislatives et réglernentaires, l'augmentation de capital an une ou plusleurs tols, d'en fixar les modalités, d'an constater la réallsatlon et da procéder a la modlficatlan correlative des statuts.
La rduction du capltal est autorlséa par decislon des assoclés dans ies cas et aux conditions prevus par la loi les assoclés peuvant deleguer tous pouvotrs au président a l'effet de la réaliser
La réduction du capital a un montant Inférieur au minimura legal ne peut etre décidée qua sous la condition suspenslve d'una augmantation da capitat destinéo & amansr celul-ci à un montant au moins égal a ca rninimurm. & moins qua la societé ne se transforme en sacieté d'une autre forme que la SAs ou la soclete ananyme.
Article 9. - Libération dea actilons.
Le montant des actions souscrire en numéralre est payable au siaga social ou aux caisses désignéos a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au noins st tors des augmentations da capltal, un qusrt au molns & ia souscription at, le cas échéant, la totalite de ia prime d'émlsslon je solde restamt a verser est appel par le présldent aux conditions et modalités qu'i fixera, sans que ia tibération intêgrale des acions puisse excéder un dalai maxirnal de cing ans.
Les appais de fonds sont offectués par lettre reconmand&a avec accus de réception adrassôa δ chaque tctionnalre, trente jours au moins a i'avanca.
A dfaut par l'actionnalre de se lib&rer aux époques fixees par le pràsident, les sornmas axigibles sur ia montant des actlons souscrites par iuf portent interet de plein droit an faveur de ia societé au taux da l'interet iégal a compter de l'axplration du mois qui suit la date da l'exiglbilite, sana qu'i solt basoin d'une demande an justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir te versement desdites somnes, la sociéte dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctians prévues par la loi du 24 Jullet 1g66. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas axecute apres une mlse en demeure sara prive du dtolt de vate.
Article 10. -- Fome des actlons.
Les actions sont obligatoiremant nominativas elles donnent lieu a une inscription au campte de leur praprietaire dans les conditions et selan les modalltés prevues par les textes en vigueur
La propriété des actions résuite de leur Inscripton au nom du ou das titulaires diu compte. Tout associe peut demander a la sociate une attastation d'inscription an compta.
Articie 11. - Transml&slon dea actions.
Les actions sont transmissiblas & l'égard da la soclete et des tiers par virement de cornpte a compte.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute au're mutation est sourmise a l'agrement préalable du Président.
L'agrement cancome toute opération & titre gralult ou onéreux entralnant transtert de la propri&te ou de la propriété dtmembréc das actions qualla qu'en solt sa quaiitication, y comprls colle qui emporte transmission unlvarselle du patrimolne (iusion, successian)
L'agrément s'appliqus aux casslons de droft d'atribution d'actlons gratuitas an cas d'incorporation au capital de beniefices ou résetves ou prines d'ermission ou de fuslon.
L'agrérnant ne joua pas anvers ta beneficiaire (cessionnaire ou attributalre) de drolts da souscriptian lies & une augmantation da capttal en numéralre au par appori en nature l'agrément résulte de le procadure d'augmentation do capital arretóe par les associés
Pour tes opérations donnant lleu & agrément, une demande sera faite indiquant ios qualitas du bén&ficialra potentiel (nan, prénom, domiclle ou dénomination, si&ga, capital, Rcs), la natura de l'oparatlan projet&e. ie nombre d'aations dont ia transfert est envisage et laur prix ou la vaiaur retanu@ pour l'oparation transmlssion suita au déces de Tassoclô, les ayante drolt devront justifier do laur qualité d'héritior (cartificat an cas de d'nerédite, notoriéte) et de conjoint cornmun au non en blens, selan le cas.
Cette demande est natifiée à la societe par tout moyen sous réserve d'obtenir una date opposabla & la société. Au vu de cotte dernande, le président de ia société dispose d'un delai maximum de deux mois (date a date) pour agréer ou non la persanne désignéeil notifie la decision au demandeur A détaut de réponse dans le delai de deux motsa compter de la date de la dernande faite, l'agrément sera acquis et t'opratlon envlsagee pourra se reallser
En cas de refus d'agrernent tacite ou dament notifie, le demandeur paut renoncer & l'opération des lors que la nature de l'opération le parmat
Si la societé n'agree pas la personne désignéa, le président est tenu dans le dalai de trois mols & compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions solt par un actionnaire,solt par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transféréas, par la soclete en vue d'une eventuelle reduction de capital. A defaut d'accord antre les parties, le prix des actlons est determine par reférence & T'actif net qul se définit comme t'excédant du total des bians et droits figurant & l'actif sur le total du passif externe représente par les dattes envers les tiers (actif net / nornbre d'actions formant ie capital = valeur unitaira de l'action).
Si, a l'expiratian du delai de trois mois prévu a l'alinéa précédent. l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est conslderé cormme donné, a moins que le dermandeur n'alt renonce a son projet si la nature de l'operation le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert &e propriete des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur davenu cédant sera invité par le presidant & signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délal quil fixera.A defaut da signature de ce document dans le delai imparti, la cesslon sera réalisée d'office sur signature de ce docurnant par ie présldent, puis sara notifiéa au cédant avec invitation se prsenter au sige social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la soclété de ses propres actions, cella-cl est tenue de les ceder dans un delal de six mots ou de les annuler
La présente clause d'agrement est inapplicable en cas de réunion de toutes ies actions en une seuie msin.
Nantissement Lorsque la soclete par t'lntermedlaire de son president a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des titres gages en application de l'article 2078 du code civil.
Article 12. -Excluslon d'un associé.
Un associe peut etre tenu de céder ses actions sur decision du Président, la cession des actions entrainant (e départ de l'assocle at donc son exclusion.
L'exclusion peut etre la sanction du comporternent d'un des associs tel que désinteret de la soclete, opposition aux autres associés, faute de gestlon, exercice ou participation a une activite concurrente, non révelation d'un changernant de majorité, violation d'une clause statutalre.
La decislon motivée devra etre adressée par lettre recomrandés avec avls de réception en proposant, dans un dalal de huit jours, l'organisation d'un debat au cours duquel l'intéresse pourra s'exprimer sur les falts qui lui sont reprochés et justifier sa position. Les autres assocles seront inforrmes de cette procédure et pourront participer a ce debat.
La rachat des droits de l'associé se fera par la sociéte, dans un délal de trente jours. Le mode de calcul du prix de rachat fera reférence a l'actf nat du demier exercice arreté, qui se définit comme l'excedent du total des biens et droits figurant a l'actif sur le total du passif externe représente par les dettes envers les tiers (actif nat / nombre d'actlons forrnant le capltal = valeur unitaire de l'actian).
Le droit de vote attaché aux actions de l'associé exclu sera suspendu tant que cetul-ci n'aura pas procede a la cession.
Article 13. Drolts et obllgatlons attaches aux actions.
Chaque actlon donne droit, dans ia propriété de l'actif social, dans te partage des benefices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de ieurs actions
Le possession d'une action emporte de plein droit adhesian aux statuts et aux dêcisions rgulieres des associés.
Les drolts et obligations attaches à l'action sulvent le titreen conséquence, en cas de cesslan, les dividendes échus et non payes et ies dividendes a echolr resteront, sauf clause contralre, attachés aux actions cedees et reviendront au cesaionnalre.
Tout assooié a le drolt de participer aux décislons coilectives quel que solt le nombre d'actions qu'il possde, des lors que ses titres sont Inscrits a un compte ouveri & son nom.
Toute action donne drolt, en cours de societe comme en cas de liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, falt masse entre toutes les actions indistinctement de toute exoneration fiscale cornme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en cherge par la societe.
A l'egard de la societe, les actions sont indivisibles. Les coproprietalras d'actions sont tenus de se faire représenter pour chague consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associeen cas de desaccord, le mandataire est dasigné par le président du tribunal de commerce statuant en référe a la dernande du copraprietaire le plus diligent.
Tout actionnalre indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 20)
Le drolt de vote est exerce par le propriétaire das titres remis en gage.
En cas de démembrament du droit de propriéte de l'action, le drait da vote attache @ l'action appartient au nu- proprietalre. sauf pour les decislons concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats o le droit de vote est exercé par l'usufrultier Le droit d'inforrnation prévu par l'article 20 des présents statuts est exerce par le nu-propriataire et l'usufruitier
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un drolt quelconque, en cas d'echange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réductlon de capital, de fusion ou de toute autre operation sociale, les proprietaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requls, ne peuvent exercer ce drolt qu'a la condition de faire laur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de P'achat ou de la vente du nombre de tltres necessaires.
ArtIcle 14. Président.
La societe est représentee, dirigée st administrée par un president, personne physique ou morale, associee ou nan de la soclete. En presence d'un assocle unique, celul-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le presldent de la sociéte est Monsleur Xavier IMOLEON nommé pour une durée Indeterminée.
Le presidert ne peut etre révaque que pour un motif grave et par decision callective prise a la majorite prevue a l'articie 18 en ce compris les drolts de vote attaches aux actions detenues par le president.
En l'absence de motif grave etabli, (a révocation du president donnera lieu au versement d'une Indernnisation équitable au profit du president.
Lorsqu'une personne moraie est normmée président de la societé, les dirigeants de la personne morale sont sourmis aux memas conditions et obligations et encourent les memes responsabllites que s'ils etaient president en leur norn propre en application de l'article 262-8 de ia lol du 24 jullet 1966.
La personne moraie president sera représentée dans sa fonction par son représentant iegal personne physlque,a moins que la societe ne prefere désigner un représentant spéciai. Dans ce cas, pour etre opposable a la societe par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désignar dans le mois de sa nominatian un représentant personne physique pour ia duree de son propre mandat do president. Le norn et les qualites de ce raprésentant seront notifiés par lettre rocommandee @ la societé. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'a compter de la notification qui lul en sera fate contenant Ia designation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualité)
Article 15. - Statut et pouvolrs du présldent.
La remuneration du président est librement fixée par dectslon collective des associs de la societe.
Tauta modification de catte rérnunàration ast également du domaine des dacisiona collectivas des associés.
Le presfdont ast ie soul raprasentant legal da ia societé l'égard des tiors. li est invasti des pouvolrs le& plus étendus pour aglr en toute clrconstanca au nom de la sociétê dans la linlte de l'objet sociai conforrnément & l'articla 262-7 de la lol.
1 exerae tous las pouvolrs & i'exception de caux qul sant exprassérnent reservós par ta lot ou par les presents statute aux dàcisions coliectives des associs talles qu'énoncaes à l'article 18 des présanta statuts.
Le prosldent paut deléguer des pouvoirs spécifiques at dalimités a toute personne de son choix ii engage sa responsablite pour toute decislon prise par son mandataire.
Las deleguas du cornite d'entreprise exsrcont tes droits définis par l'article L. 432-6 du code du travall auprés du president.
Article 16, - Directeur général ou Vice-Présldent.
Le presidant paut donner mandat & une parsonne physique associée au non, pour l'asslster dans ses fonctions, titre de directeur géneral ou vice-pràsldant.
Dans l'acte da nom!natlon qul fera l'objat des pubilcations legaias, is président fxe la durée du mandat et l'etondue das pouvolrs du dlrecteur général ou du vlco-prsident. lt dtarmine sa rémunération at la modifie s'll y a Heu.
Le directeur genéral ou vica-présldent est revocable a tout moment at sans rnotivatian.
En cas de decas, dàmission ou rôvocation du prêsldent, le dlrecteur gànórai ou vics-pr&sldent consarve ses fonctions et attributions, Il provoqua une réunion des assoclàs chargé de nommar un nouvaau présidant dont ia désignation met fin automatiquarnant a ses fonctians.
Le diractour général ou vice-président n'ayant pas le pouvoir légal de represanter ia soclété envers les tiara, l devra justifier enivers caux-ci de ses pouvolrs par la production d'una copla carifiee conforme par le presldent da l'acte da sa nomination délimitant l'étendue de sas pouvoirs.
Article 17. Convontiona r&glementées.
Toute convention intervenue directemant ou par personne interposéa entre la société et son président ou son directeur genérai ou son vice-president donnera lieu a l'etablisserment d'un rapport par le commissalra sux comptes. Echappent & cas dispositions ies conventions portant sur les opôrations courantes et concluas & des conditions normales.
Le pnesident et ie dlrecteur général ou vice-president doivent aviser le commlssaire aux comptes das convantians Interveniues cette Information sera donnee sulte & la dermande qui sora falte par is commissaire aux conptes et an toute hypothse au plus tard torsqua les comptes annuels sont transmis au comrnissaire aux comptes.
Les associes statuent sur ca rapport chaque année lora de l'approbation das comptes, l'assoclé int&resse ne prenant pas part au vota.
Les convantions non approuv&es produlsent néanmolns ieurs effets, & charge pour la parsanne intéressee ot 6vantuellement pour la président at les autres dirigeants d'an supporter las consequencas domrmageables pour la saclate. En présanca d'un associé unique, 1l eat tauiament fait mention au registre des doclslons das conventions Intervenues directement ou par parsannes interposées entre ia sociéte et san dirigaant.
Artlcle 18.- Décislon dea assoclés.
Les décisions qui daivent atre prises collectivemant par les associés tant en vertu de ia loi que des prêsents statuts sont cailes qui concernent l'augmantation, famortissamant ou la réduction de capital ia tusion, la scisslon ou ta dissolution de ta societe ainsi que toutas las reglea relatives a ia liquldation at aux pouvoirs du tiquidateur la prorogation de la durée da la societe ia madification de olspositions statutalres & l'exception du pouvoir du prasident en matiore de changement de slege selon 1'article 4
ta nomination, la révocation et ia rémunàration du présidant ainsi qu'i est pràvu aux articlas 14 at 15 Ja nornlnatlon de commissalres aux comptes en coure de fa vie sociale l'approbation au ie refus des convantians réglementéas selon la pracedure da l'articla 17 las cornptes annueis et les bénafices. A cet égard, au moins une fois par an. les associes sont consultés paur statuar sur les comptes annuels.
Toute autre dêcision raleve du pouvoir du présldent.
Pour tous les darnainas d'intarventlons énoncés ci avant, les décisions des associés sont prises dans les formes st selon les modalités prévues par le président.
Ellas pouvent resuiter d'une réunion des assaclés, d'une consultation écrite, de la slgnature d'un acte ou d'une conventian ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les assooiés appartient au président sauf la drolt pour fa commlssaire aux comptes de convaquer une assemblée en cas de carance du présidant et apres l'avoir mis an demaure de le fatre.
La président eat autorisé à utllser tout support àlactroniqua, téiérnatique ou autre dont la production seralt adrnise titre de prauva envers les tiers at les adminlstratlons cas supports saront admls tant pour la consultation des assocles que pour la fustificatlon de celle-c) envars les tlers.
A cst égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si te moyen de consultation retenu offra des garantias suffisantes de preuve at parmat, si besoln, d'effectuer les formalites inhérentes ta dàcislon prise.
Les dclsians autres que celles ou la lol ou ies présents statuts Imposent l'unanimnité sont prisas la majorité des seuls suffragas exprirnés en réunlons ou lors da la consuitation crite, a l'exceptian das déclstons ayant trait & la revocatlon du président qul nécesste une majorite das dsux liers ies abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont paa retenus pour le calcut da la malorite.
En principe, chaqua associé participe persannellement au vote. Toutefois, pour les assembtées, il peut désigner un mandataira sn la personne de san conjoint moins que la soclété ne camprenne que ies deux epoux, ou par un autre assacie. Le mandat est danné pour l'ensamble des decisions prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consuftation ecrlta, l'associe vote personnellement.
Pour (es decislons prises dans un acte, l'associe peut &tre représenté par toute parsonne de son chobx des tors que i mandat est régulier et spécial.
Une déclston unanime des associes est exigee pour - toute augmentatian des engagernents d'un asaacle et notarnment l'augmantation da la valeur nominale das actions saut par vola d'lncorporation de raserve, la transformation de la sAs en une saclaté en norn collectif. l'adoptlon d'un capltal variable l'adoption ou ia modification de clausas ralatives a f'agrement de la saciété pour les transterts d'actions (art. 11 des pr&sents statuts), l'oxclusion d'un assacté, l'obllgation pour un associé de céder sas actions (art. 12 des présents statuts), la tout conformément & l'article 262-20 da la fol.
En pršaanca d'un associé uniqua, celui-ci exercera ies pouvolrs dvotus par la loi et ies statuts aux associés lorsqu'une prise de décision coliective est nécessalra. Les modalités de consultatlan des assoclés sont alors inapplicabies.
L'associa unique na peut déteguer ses pouvolrs. Les décisions prises par l'associà uniqua sont répertoriées dans un reglstre qu'll aura fait cotar et paraphar
Article 19. -- Modattés pratiques de consultation.
a) Assemblées. Les associes sont réunis en assembléo sur convocatian du president au en cas de carenco sur calla du commissalre aux comptes alnsi qu'll est prévu & Tarticle 18. Le cornmissalra aux cornptes est convoqué & toute assemblée.
L'auteur de ia convocation chalstt le moda de convocation qu'il considera ie mleux adapte et l fixe l'ordre du jour Il donne connalssance aux assacis par tout moyen approprié des résolutions davant tre prises. t'assernblée est
réunle au stege soclal ou en tout autre lieu du départerment du siege aociat, sulvant tes indilcations figurant dans ia convacation.
Le delal entre la convocation et la tenue de l'assembl&e ast de hult Jours
Tout associé nan présent physiquement paut exercer son drolt de vote par mandataire alnsi qu'it est Indigué & l'articla 18.
L'asssmbléa ast présidêe par ie président associê de ia socité au & défaut par t'associe prsent ou raprésente détenant le plus grand nornbre d'actions sous réserve qu'il accepta cette fonction te président peut se falre assister d'un secretaire de son choix.
Toute dalibération de l'assembléa des associ&s est constatée par un procas-verbal qui mentionne sous la responsabilitê du president ies àl&ments necessaires a T'information des assocles et des tiers at notarmment ie sens du vote, intervenu résalutlon par résolution.
Ce procs-verbat est ótabll et slgne par le président sur un registre spéciat tenu au siege social, cote et paraphé.
Toutefois, ies proces-verbaux peuvent atre établis sur des feullas mobiles numerotees sans discontinulté et paraphaes. Des qu'une teulla a &té romplle, mame partiellement, elle dolt etre jointe & celles pracédemrnent utilisées. Toute addition, suppression, substitutlon au inversian da feullas est fnterdite.
Les coples ou axtralts de d&llberation des associes sont valablemant certifes conformes par le presldent.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a Tinitlative du presldent, il adrassa, dans ias formes qu'il considre les mieux adaptécs, le texte des rêsolutions proposees. alnsi que las docurnents nacessalres a F'intormation des associàs et notammant ceux vlsés a l'article 20. Le commiasaire aux comptes ast préalabioment informe de toute consuitaton ecrite et du taxte des rasalutlons proposées.
Ces associs disposent d'un delal de cinq jours & compter de la réception des projets de rêsolutlon pour émettre Isur vote ia vote peut tre émis par tous moyens. Lorsque la docurnent ou ie support n'exprime pas un vote précis pour une ou piusleurs résolutions, l'associé sera pr&suimé s'etre abstanu.
En cas da vote par tólécopie, celle-dl sera datéa, paraphea au bas de chaqus page et slgna sur la tfernlàre page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopia soit admise comme exprimant un vote, Il convient que pour chaque decislon un vote par aauls ôu par unons solt nettement exprlm. a défaut l'assacl& sera considéré cornne &'abstenant. Dés réceptian. tas tel&copics sont paraphées at slgnàes par lo présldlent qul ies annexe su procs-verbal de la consultation.
L'associ& qul retient ca mode d'expression ne paut en aucun cas randre rasponsabia ia societe de tout incldent tachnique i au transfert des telécoples. ie princlpe demeura qua chaqu assoclê particlpe parsonnellement a is consultation, cos modas d'expression n'etant que des moyens facilitant teur manifestation.
De mme si le président l'autorise pour un ou plusleurs associés dénommàs, le drolt de vote paut etre exprirné par vale a'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un iogiclel de cryptage.
Dans ce cas, l'assocle communiquera au présldent te code d'accas une copla de l'E-Mall sera falte contenant ie nom et l'adresse de l'associa, fa date et i'heura d'envol. Le président certiflera conforrna cette sortie papier par rapport at measege écran racu.
Cotta cople certifiea sera annexéa au proces-verbai da ia consultation.
Pour que l'E-Mail soit adnls cornme cxprimant un vote, il convient que pour chaque decision un vate par &out au par anons soit nettemont exprirné dàfaut. F'assoclê sera consldéré comme s'abstenant Lt encore l'associe qul retient ce moda dexpression ne peut en aucun cas rendre responsable ia soclete de taut Incldent technlque lle au transfert das telacopies qui empecharait une manlfestation claire de son vote.
Tout associà qui n'aura pas vote dans la delal prvu cl-avant sera consid&ré cornne ayant vouiu s'abstenir
Le pràsident &tablira un pracs-verbal faisant àtat das differentes phases de la consultation et sur iaquel sera port& ia vota de chatue assocle ou le détaut de rôponse les supports matriels de la réponse des assaclés quand ils existent seront annexés au procas-verbal.
c Actes. Les associés,a la demando du presldent. prennent les décisions dans un acte l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce docurment unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de d&cision une copie de f'acte projete lut est adressee sur simpie diamande.
Cet acte devra contenir les conditions d'inforrnation préalables des assoclés et, s'il y a lieu, des documents nécessalres ou sur iesquels portent les décislons & prendrela nature précise de la décision à edopterl'ldentité (nom, prénoms, domiclle) de chacun des signataires du docurnent.
L'original de cet acte, s'il est sous ceing privé, reste en possession de la societé pour etre enliassé dans le reglstre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée & sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la data, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besolns des tlers ou des formalltés, le président etablit des copies certifiées conformes de cet acte
Article 20. Informatlon des assoclés.
Pour chaque consultation des assoclés qui donne lieu & Iétablissernent d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou un rapport du président, copias de ces documents sont adressées aux assocles lorsque la consultation n'a pas tleu par vole da réunlon des associés.
Pour les consultations annuelies ayant tralt aux comptes sociaux, les assoclés peuvent, cinq jours avant la date prevue. prendre connalssance au siege social de l'lnventaire, des comptes annuels, des comptes consolides sl en est etabli, du rapport du president, du ou des rapports des commlssalres aux cornptos, du tableau des resultats de la societe au cours des cing demiers exercices
Le droit de consulter armporte celul de prandre copie sauf pour finventaire des frals de cople peuvent etre reclamés par la socleté.ll appartlent au président d'assurer aux assocles une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre
Article 21Exerclce soclal.
L'exercice social commence le 1janvler et finit ia 31 décermbre.
Article 22.- Etabllssement des conptes soclaux.
A la cloture de chaque exercice. le president dresse l'inventalro das divers elements de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bllan, compte de résultat. annexe) en se conformant aux dispositlons legales ou réglementaires applicables en ce domalne. ll etablit un rapport de gestion.
Article 23. - Approbation des comptes soclaux et affectation des résultats.
Une déclslon collective des associés ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissalre aux comptes.
Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au cholx du presldent et sous réserve d'une information des associes conformément a l'erticle 20 des statuts.
La déclsion collective ou l'associé unique se prononce egalement sur raffectation a donner au resultat de cat exercice.
Sur ie benéfice de l'oxercica, diminue la cas échéant des pertes anterieures, Il est falt un prelevement d'un vingtierne au moins,aftecte ta formation d'un fonds de rsarve ditareserve legalez. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledlt fonds atteint une somme egale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,la kreserve légalex est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associes decldent souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmente, le cas echeant, des reports béneficialres antérieurs; lls déterminent notamnent la part attribuée aux actionnaires sous forme da dividande.
Las associs pauvent décider ia mise en distrlbution de sommes prélevéas sur ios réserves dont ils ont la disposition.
Las dividendes des actlons sont payes aux époquas et lieux fxés par l'assamblee ou par fe consell d'admintstration dans un delai maximat da neuf mois a cornpter de la clture àe l'exerclca.
Artlcla 24. - Capitaux propros intériaurs a la maltié du capitat social.
Si, du falt de pertas canstatéos dans ies diocumanis comptabies, les capltaux propres de la société deviennent Intérieurs & ta moitie du capital soclal. le président est tenu de consulter les assacias dans les quatre mols qui suivent l'approbation das comptas ayant falt apparaftre ces pertes, à l'affat de decider s'il y a lieu a dlssolution anticipóe de la société. La résolutlon adioptôe par les associés ast publiàa et ianne lleu a l'accomplissemant das formalites réglementaires.
A defaut de consultation des associés, ia dissolution éventualle pourra etre damandee dans ias conditions prévues a l'articla 241 de la lol.
Pour ie cas o ia dissolution n'est pas prananoée, la procédure de régularisation aura lisu coniorrmément sux prascriptions de Particle 241 de la lol'du 24 Julliat 1966.
Articla 25. - Disaolution - Liquldation.
I) A toute époque et en toutes clrconstancaa, une d&cision des associés paut pranoncer la dissalution anticipée de Ia socisté. Un an, au molns, avant la date d'expiratlon de la durea da la societe, le presidont convoque les assocles & f'efiet de décider sl la soclété dolt &tre prorogee ou non.
La dissolution pourra galement Intarvenir par décislon judiciaire dans las cas prévus par ta tal.
A l'expiration de la soclété ou an cas de dissolution anticipée, les associes, sur ia proposition du présidant, réglent is mode de liquidation et nomment un ou plusieura liquidateurs, dont lis determinent les pouvolrs.
La nomination des liquldateurs met fin aux pouvoirs du présidant et de tous mandatalres, ainst qua des commlsseires aux comptes.
H) En présenca d'un assaclé unique, la dlssolution de ia societé décidéa par colui-ci antralnera transmisslon universelle du patrimolne de la sooleté a l'assocle unigua aans qu'll y alt lieu a llquidatlon,
Cette transmlsslan at l'exercice éventuel des droits des créanciars auront lieu confornôment aux articlas 1844-5 et 1844-8 modifiea du coda civil.
Articla 26. -- Contastations.
Toutes les contostations qui pauvent s'elaver pendant la durée de ia societé ou iors de sa ilquidation, soit entre las assoctôs et Ja société ou ie president, sait entre tes associds eux-memea relativement aux affaires sociales, sont saurmises a la juridiction des tribunaux compétents,
Article 27. Dôslgnatlon des commissatres sux coraptes.
Ont éta nornmes, pour une duree da six exercices
en qualitê d cornmissalre aux comptes titulaire de la sociaté Monsleur Michel HAYOT demeurant 4, Place das Canadlans - 94340 Joinville ie Pont,
en qualité de commissalre aux complos Gupplean
Monsieur Michel VANTELOT_demeurant,3. alléa des Saules 95250 Beauchamp.