HERMINIG

Acte du 22 janvier 2009

Début de l'acte

Dépos&auGrene ie 22 JAN.2009 SARL PREVEL COCHEN & ASSOCIES PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS sous le N9oo744 De l'Assemblée Générale du 29 décembre 2008

Les associés de Prével, Cochen et Associés, société a responsabilité limitée au capital de 7628 €. située 9 rue Alfred Kastler 44307 Nantes cedex 3, se sont réunis en Assemblée Générale, au siége, sur convocation du gérant.

Tous les associés étant présents (Melle Cochen, Mr Prével) réunissant la totalité des parts sociales, l'Assemblée Générale est déclarée réguliérement constituée, peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe Prével, gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

extension de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts Pouvoir pour les formalités.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Premiére résolution :

Premire résolution - extension de l'objet social - modification de l'article 2 des statuts : L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du gérant, décide, compte tenu des nouvelles activités développées par la société, d'etendre l'objet social notamment a la prestation de formation et à la mise à disposition de personnel en régie

Elle décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour obiet : - d'effectuer tous travaux d'ingénierie multimédia, et plus particuliérement. - Tous conseils en systémes informatiques, systémes d'information et stratégie web - Toute conception, réalisation de logiciels Informatiques, programmation pour ordinateurs - Toute conception, réalisation et exploitation de base de données, constitution de fichiers de prospection destinés a la réalisation d'opérations de marketing direct. - Toute conception, réalisation et exploitation d'équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs - Toute conception, réalisation, intégration, maintenance et hébergement de site web et de solutions Intemet, Intranet, Extranet, télématique - Toute conception, réalisation, intégration de services de communication par télécommunication de toutes natures et terminaux d'ordinateurs - Tous travaux de webmarketing, création de trafic, promotion & fidélisation Toutes études et audit informatique - Toutes exploitations commerciales d'applications WEB - Tous travaux de sécurité informatique et maintenance - Tous travaux de conception design & multimédia - toutes prestations de formation en rapport avec l'informatique, le web, le multimédia et la bureautigue - mise a disposition de personnel en régie - et, plus généralement, tout acte a caractere civil toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, permettant la réalisation de l'objet social indiqué ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Seconde résolution : L'assemblée générale, confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs verbal à l'effet de réaliser toutes les formalités de publicité et de dépt prescrite par la loi

Cloture de séance.

Ces résolutions, mises aux voix, sont adoptées a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

Fait a Nantes, le 29 décembre 2008

Isabelle COCHEN. Rhilippe PREVEL

SARL PREVEL, COCHEN & ASSOCIÉS

Statuts

Les soussignés,

- Mademoiselle ISABELLE COCHEN, vivant maritalement, née à Carhaix le 13 février 1967 demeurant a 6 rue Driollet 44300 NANTES

- Monsieur PHILIPPE PREVEL, vivant maritalement, né a Pornic le 7 juin 1966, demeurant a 6 rue Driollet 44300 NANTES

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

Les conjoints des associés ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967. modifiés, et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet : - d'effectuer tous travaux d'ingénierie multimédia, et plus particulierement. - Tous conseils en systemes informatiques, systémes d'information et stratégie web - Toute conception, réalisation de logiciels Informatiques, programmation pour ordinateurs - Toute conception, réalisation et exploitation de base de données, constitution de fichiers de prospection destinés a la réalisation d'opérations de marketing direct. - Toute conception, réalisation et exploitation d'équipement pour le traitement de l'information et les ordinateurs

- Toute conception, réalisation, intégration, maintenance et hébergement de site web et de solutions Internet, Intranet, Extranet, télématique - Toute conception, réalisation, intégration de services de communication par télécommunication de toutes natures et terminaux d'ordinateurs - Tous travaux de webmarketing, création de trafic, promotion & fidélisation - Toutes études et audit informatique - Toutes exploitations commerciales d'applications WEB - Tous travaux de sécurité informatique et maintenance - Tous travaux de conception design & multimédia - Toutes actions de formation en rapport avec l'informatique, le multimédia et la bureautique - Mise a disposition de personnel en régie - et, plus généralement, tout acte à caractére civil toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobilieres, permettant la réalisation de l'objet social indiqué ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : PREVEL, COCHEN & ASSOCIES

et pour maraue commerciale : WEST WEBWORLD, Marque déposée et enregistrée aupres de L'INPI Numéro national 01 3110280

SARL PREVEL, COCHEN & ASSOCIéS

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "sarl" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : 9 rue Alfred Kastler 44307 NANTES Cedex 03

1l pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville, agglomération par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit en France en dehors du département d'origine et des départements limitrophes par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

ARTICLE 6 - DURÉE

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée. La prorogation de la société est décidée, un an avant l'expiration de la durée initiale, par l'assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 7 - APPORTS

Apports en nature en euros

Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :

Monsieur NICOLAS CHAUSSIN ; 1 pc serveur et 1 écran, acheté le 30 juin 2001, évalué a 1.482 € (annexe 1) 1 pc, acheté le 20 juin 2000, évalué à 457 € (annexe 2)

Monsieur PHILIPPE PREVEL ; La marque WEST WEBWORLD, déposée le 9 juillet 2001, évalué a 198 @ (annexe 3) Le nom de domaine west-webworld.com, acheté le 22 avril 2001, évalué a 14 € (annexe 4) Le nom de domaine westwebworld.com, acheté le 22 avril 2001, évalué a 14 @ (annexe 5) La marque SOS-JOB, achetée le 7 juin 2001 et déposée le 21 juin 2001, évaluée a 407 € (annexes 6 & 7) Le nom de domaine SOS-JOB.com, acheté le 6 mai 2001, évalué a 223 @ (annexe 8) Le nom de domaine S-O-S-JOB.com, acheté le 31 janvier 2001, évalué a 14 € (annexe 9) Le nom de domaine pasdespam.com, acheté le 12 juillet 2001, évalué a 14 € (annexe 10) Le nom de domaine brogozh.com, acheté le 12 juillet 2001, évalué a 14 € (annexe 11) Le nom de domaine brogoz.com, acheté ie 12 juillet 2001, évalué a 14 @ (annexe 12) 1 pc, acheté le 12 avril 2000, évalué a 858 € (annexe 13)

Les associés apportent en nature a la société au total la somme de : 3711 € Les associés renoncent d'un commun accord à l'évaluation d'un commissaire aux apports

Apports en espéces en euros

Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit :

Mademoiselle ISABELLE COCHEN verse la somme de 763 @ Monsieur NICOLAS CHAUSSIN verse la somme de 1.112 € Monsieur PHILIPPE PREVEL verse la somme de 2.042 @

Ph f Zc 11

SARL PREVEL, COCHEN & ASSOCIES

Les associés apportent en espéces a la société au total la somme de 3.917 €, lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n*08190 00034076121 ouvert au nom de la societé en formation auprés de la caisse de Crédit Mutuel Nantes La Beaujoire.

récapitulation des apports en euros

Apports en nature de Monsieur NICOLAS CHAUSSIN : 1.939 @ Apports en nature de Monsieur PHILIPPE PREVEL : 1.772 € Total des apports en nature formant le capital social : 3.711 €

Apports en espéces de Mademoiselle ISABELLE COCHEN : 763 @ Apports en espéces de Monsieur NICOLAS CHAUSSIN : 1.112 € Apports en espéces de Monsieur PHILIPPE PREVEL : 2.042 @ Total des apports en nature formant le capital social : 3.917 €

Total des apports formant le capital social : 7.628 @

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de 7628 €

Il est divisé en 100 parts de 76.28 € chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports initiaux et acquisitions respectifs, a savoir :

a Mademoiselle Isabelle COCHEN, 50 parts a Monsieur Philippe PREVEL, 50 parts

Total des parts formant le capital social, 100 parts.

Confarmément à l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entierement libérées.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

ARTICLE 10 - CLAUSE DE NON CONCURRENCE

Les associés s'engagent expressément a ne pas exercer, directement ou indirectement, d'activités concurrentes ou connexes de celles de la société, visées dans les présents statuts, ni de détenir de participations dans des sociétés exercant des activités concurrentes ou connexes, ni prendre, acheter ou déposer directement ou indirectement des brevets et marques relatifs a l'activité de la société pendant la durée de la société.

En cas de démission ou de retrait, le cédant s'interdit expressément de participer ou de s'intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise dont l'objet serait similaire a celui de la société dont il céde les parts, et ce dans la France entiére et pendant une durée de 5 ans a compter de la signature de l'acte formalisant la démission ou le retrait

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SARL PRÉVEL, COCHEN & ASSOCIÉS

ARTICLE 11 - FORME DES CESSIONS DE PARTS

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au registre du commerce et des sociétés au moyen de dépt de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

ARTICLE 12 -AGRÉMENT DES TIERS

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

les associés co-fondateurs les conjoints

les descendants des associés

Les parts sociales sont également librement transmissibles en cas de liguidation de communauté des biens entre époux.

Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Ces dispositions sont applicables en cas d'augmentation de capital se traduisant par l'entrée en société de nouveaux associés. Leur agrément est acquis a la majorité des associés représentant un quart des parts sociales.

Dans les cas ou l'agrénent de nouveaux associés est requis, le projet de cession, de nantissement ou de transmission de parts est notifié a la société et à chacun des associés par exploit d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à campter de la notification qui lui a été faite en application de l'article précédent. le gérant doit organiser la consultation de l'assemblée des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun accord ou par un expert.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

ARTICLE.13 - DÉCES. DÉMISSION OU RETRAIT D'UN ASSOCIÉ

Les parts sociales des associés fondateurs de la société sont librement transmissibles par voie de succession. En cas de décés d'un associé fondateur de la société, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 12 des présents statuts.

Les parts sociales des associés minoritaires et non fondateurs ne sont pas librement transmissibles par voie de succession. En cas de décés d'un associé minoritaire et non fondateur. les parts sociales sont obligatoirement cessibles par les héritiers ou ayant droits aux associés

Ah t IV

SARL PRéVEL, COCHEN & ASSOCIES

fondateurs à un prix fixé par avance a la valeur d'acquisition par l'associé minoritaire et non fondateur ou obligatoirement a la valeur réelle de l'entreprise sur la base du bilan relative au

dernier exercice cios, par la différence entre l'actif net et le passif si l'entreprise s'est dépréciée en dessous de la valeur d'acquisition des parts par l'associé minoritaire et non fondateur. Il est convenu dans ce cas, que l'associé minoritaire et non fondateur a contribué a la dépréciation de l'entreprise.

Les parts sociales ne sont pas librement transmissibles en cas de démission d'un emploi salarié qui a été confié, en tant qu'associé minoritaire a un associé minoritaire non fondateur. En cas de démission ou de retrait, les parts sociales sont obligatoirement cessibles par les héritiers ou ayant droits aux associés fondateurs à un prix fixé par avance a la valeur d'acquisition par l'associé minoritaire et non fondateur ou obligatoirement à la valeur réelle de l'entreprise sur la base du bilan relative au dernier exercice clos, par la différence entre l'actif net et le passif si l'entreprise s'est dépréciée en dessous de la valeur d'acquisition des parts par l'associé minoritaire et non fondateur. Il est convenu dans ce cas, que l'associé minoritaire et non fondateur a contribué a la dépréciation de l'entreprise.

ARTICLE 14 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

ARTICLE 15 - GERANCE

La société est administrée par un gérant, personne physique, choisi parmi les associés et nommé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales pour une durée de trois ans. Le gérant est révocable pour justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 16 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Dans ses rappôrts avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'obiet social.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglermentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

V

SARL PRÉVEL, COCHEN & ASSOCIES

Des que la société dépasse deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n" 67-236 modifié du 23 mars 1967, 20 millions de francs pour le chiffre d'affaires hors taxe, 10 millions de francs pour le total du bilan, 50 pour le nombre moyen de salariés, les associés statuant a la

majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont designés pour six exercices.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS INTERDITES

Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de se faire consentir par la société un découvert en compte courant ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 20 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions d'ouverture, de rémunération, de retrait de durée et de fonctionnement de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et d'autre part. la société, représentée par la gérance préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire en conformité avec les dispositions de l'article 18. les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux, sur les engagements financiers ou engagements ayant des conséquences financieres, sur l'embauche de personnel cadre ou non cadre, les fixations de rérnunération, sont obligatoirement prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

ARTICLE 22 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS

PA VI

SARL PREVEL, COCHEN & ASSOCIÉs

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES

Chague année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du

gérant.

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter les engagements des associés - à f'unanimité, s'il s'agit de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires

- et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénétices ou de réserves.

ARTICLE 26 - CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative du gérant ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le gérant sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

f P.p VIl

SARL PRÉVEL, COCHEN & ASSOCIÉS

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'obiet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

ARTICLE 27 - AFFECTATION DES RESULTATS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou

non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 28.-.TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal

VIII

SARL PRÉVEL, COCHEN & ASSOCIES

au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liguidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

ARTICLE 32 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

ARTICLE 33 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

fait à Nantes, 29 décembre 2008

en cinq exemplaires originaux, deux pour le greffe, certifiés conforme par le gérant, un destiné a demeurer en permanence au sige social deux pour les associés.

pour servir et faire valoir ce que de droit

lsabelle COCHEN Phillppe PREVEL

IX