Acte du 16 septembre 2014

Il est formé entre le propriétaire des parts sociales créées ci-aprés et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, régie par la loi, les dispositions réglementaires, et par les présents statuts.

La société a pour objet la prestation de services de toute nature dans le domaine du

développement informatique, commerce sur internet, web-design.

Et plus généraiement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a l'objet social ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son exploitation ou son développement.

La société a pour dénomination sociale et pour sigle "ANNUAIRE FR"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, notes de commande, tarifs, documents publicitaires, correspondances, récépissés, annonces et publications diverses, la dénomination sociale

doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S A R L", et de l'énonciation du montant du capital social (article R 123-238 du Code de commerce).

Le siége social de la société est fixé a F - 67000 STRASBOURG, 3 quai Kléber.

Transfert du siége

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance et, en tout autre endroit, par décision collective extraordinaire des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, conformément a l'article L 223-30 alinéa 2 du Code de commerce.

La durée de la société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années, a compter de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS.), sauf les cas de

dissolution ou de prorogation prévus ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la durée de la société sera prorogée ou non. La décision des associes sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours aprés avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, demander au président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer la réunion et une décision de leur part sur la question.

Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de cinq mille euros, ci ... ......5.000 €

Il est divisé en cinq cents parts sociales égales de 10 £ chacune, numérotées de 1 a 100, libérées d'un cinquiéme du montant des apports en numéraire, conformément a l'article L 223-7 du Code de commerce, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectif, de la facon suivante:

1/ La société "SMV SWISS MARKETING SA/AG". Cinq cents parts sociales numérotées de 1 a 500 inclus, soit 400 parts

2/Monsieur WOHLFART Benedikt Cents parts sociales numérotées de 1 a 500 inclus, soit 100 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : cinq cents parts 500 parts

Les associés déclarent expressément que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont libérées d'un cinquiéme du montant des apports en numéraire.

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I - Le capital social pourra étre augmenté, conformément aux dispositions des

articles L 223-32 et L 223-33 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par la

création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces primes, bénéfices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire de l'assemblée générale des associés.

Aucune souscription publique ne peut étre ouverte. Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouvelles parts à répartir en représentation d'apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence à la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'& des personnes agréées aux conditions fixées à l'article 10 pour les cessions de parts. La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte d'un gérant.

II - Le capital social peut également étre réduit, conformément aux dispositions dc l'article L 223-34 et R 223-33 et R 223-34 du Code de commerce, par décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivité ne statue qu'aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans lequel ils donnent leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés-verbal ou

de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du capital social ne peut pas aboutir a un capital nul.

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III - Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier dc parts nouvelles. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Les parts sociales ne pourront jamais etre représentées par des titres négociables, nominatif ou au porteur et sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. S'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire, dans ces cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaire. 2.

A chaque part est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Chaque part sociale de capital confére a son propriétaire un droit égal dans le partage des bénéfices dc la société et dans la propriété de tout l'actif social dans une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes: Notamment, toute part de capital donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'étre prise en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les associés exercent le droit dc communication qui leur est reconnu par la loi dans les conditions prévues par elle. Les associés peuvent, dans les conditions prévues par la loi: - provoquer la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, - intenter certaines actions,

- provoquer la réunion de l'assemblée des associés. En cas d'augmentation de capital en numéraire et sauf décision contraire de l'assemblée décidant 1'opération, chaque associé porteur de parts en capital disposera d'un

droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles dans la proportion de ses droits par

rapport a l'ensemble. Les associés qui n'épuiseraient pas la totalité de leurs droits de souscription pourront les céder par des voies civiles aux autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur à celui auquel ils auraient droit.

Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs.

I - Toute mutation entre vifs doit étre constatée par un écrit, par acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, la cession doit lui etre signifiée par acte extrajudiciaire ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original ou d'une expédition de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et qu'aprés le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il a été établi en la forme notariée au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles, a titre onéreux ou gratuit, entre les associés.

Elles ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou onéreux a des tiers étrangers à la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que les héritiers en ligne directe du titulaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi: A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses

parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec

indication de nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée selon la procédure prévue par l'article R 223-11 du Code de commerce.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 18, sur le consentement a la cession (article R 223-12 du Code de commerce). La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent paragraphe II, le consentement a la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé

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une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance

sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas dc rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué

par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur

justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues

portent intéret au taux légal en matiére commerciale. Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité & se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai légal imparti aucune des solutions de rachat des parts offertes prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue malgré un refus d'agrément, a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou d'un descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet dc la cession projetée. Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf conventions contraires, réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soir par lettre recommandée avec

accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra &tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot apres

l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit dc préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement dc parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement vaudra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions des articles 2346 et 2347 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.

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Pour l'application de la présente clause, ie projet de nantissement doit étre notifié et les décisions prises doivent l'étre dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément de tiers cessionnaires de parts. Si la société n'a pas été consultée, ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions des articles L 223-14, R 223-11 et R 223-12 du Code de commerce sont applicables a l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation de ces derniéres, en fonction de sa qualité par rapport au titulaire des parts exécutées (associé parent --- tiers). Si la société ne comprend qu'un seul associé, les parts de l'associé unique sont librement cessibles, sans qu'une procédure d'agrément soit nécessaire.

Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux

Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, et cessibles entre ascendants et descendants en ligne directe du titulaire selon la procédure et les délais organisés par l'article L 223-14, R 223-11 et R 223-12 du Code de commerce.

L'agrément devra étre obtenu, savoir: - en cas dc succession : a la majorité des voix des associés survivants, - en cas de cession: à la majorité des trois quarts (3/4) des voix, le cédant prenant part au vote.

Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas etre représentées aux décisions collectives.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personne autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt (article L 223-14 du Code de commerce)

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément à la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités selon la procédure prévue par 1'article R 223-11 du Code dc commerce. Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés à se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci- aprés à l'article 18, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt (article R 223-12 du Code de commerce).

La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter dc ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

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A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consentement des cédants et si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur

justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance, à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit.

Comme pour les dispositions prévues au paragraphe II, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe III seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.

Réunion de toutes les parts en une seule main Si toutes les parts sont réunies en une seule main la société deviendra alors une société unipersonnelle à responsabilité limitée

Effet des cessions

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Sous réserve des dispositions des articles L 223-9 et L 223-33 du Code de commerce, les associés ne sont tenus des pertes sociales a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.

Les associés ou certains d'entre eux sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

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En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les associés dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur avec ou sans limitation de durée. En cas d'acte postérieur, les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le ou les gérants nommés pour une durée déterminée sont toujours rééligibles.

Rémunération des gérants En rémunération de ses fonctions, chaque gérant peut avoir droit à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, a un traitement fixe, proportionnel ou mixte. Le montant et les modalités de paiement du

traitement seront déterminés par décision collective ordinaire de l'assemblée des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux: il en sera de méme des cotisations sociales attachées a sa rémun'ration. En outre, chacun des gérants a droit, dans les mémes conditions, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications. Révocation de gérants Le ou les gérants peuvent étre révoqués par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par décision des tribunaux, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les autres gérants s'il en existe, et tous les associés, de leur décision a cet égard au moins six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il sera dressé acte de ce changement de qualité. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet a une date ne coincidant pas avec la date de clóture d'un exercice.

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Décés ou retraite d'un gérant

En cas de décés d'un gérant ou de sa retraite, pour quelque motif que ce soit, il n'y aura pas dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique en fonctions, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée. L'assemblée est convoquée par un mandataire de justice nommé à la requéte de l'associé le plus diligent. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société. Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée. En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société et qui serait susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudicie du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

Nomination du gérant Monsieur Andreas MEIER, susnommé, qualifié et domicilié, est nommé par les associés comme gérant de la société sans limitation de durée. Monsieur MEIER, gérant, ici présent, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n'étre atteint d'aucune incompatibilité, incapacité, interdiction ou déchéance s'opposant a sa nomination. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi, vis-a-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, ni invocable par eux, il est expressément convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé au préalable par une décision de la collectivité des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, concourir a la

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fondation de toute société, ou apporter tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Le gérant unique, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération rentrant dans l'objet social, ni remplir ou accepter de remplir aucun emploi ou fonction dans une société quelconque. Etant précisé que l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Délégation de pouvoirs Un ou des gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers de son, ou de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus. I1 peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissement conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présentes statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, dans les

conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, et a la condition qu'ils représentent le dixiéme au

moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.

OU GERANTS - CONVENTIONS INTERDITES

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnements. avals), les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes

conclues a des conditions normales, sont soumises a des formalités de contrôle de l'assemblée générale des associés, prescrites par la loi, notamment une présentation devant l'assemblée générale des associés et éventuellement un rapport spécial sur les conventions du ou des commissaires aux comptes s'il en existe un, joint aux documents communiqués aux associés.

Le rapport contient les indications prévues a l'article R 223-17 du Code de commerce. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

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Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la présente société. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales dc contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux.

L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants: totale du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article L 223-27 du Code de commerce, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice social une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture dudit exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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Les décisions collectives pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, a l'exception de celles concernant les comptes annuels.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet: - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés, sous l'article 12 ci-dessus, - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

d'examiner les conventions réglementées évoquées a l'article 13, ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts dans les conditions évoquées ci-

dessus à l'article 10 des statuts.

Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

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Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions de

parts a des tiers étrangers a la société et de toutes autres transmissions de parts sociales conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.

Majorité Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - a l'unanimité des associés, s'il s'agit de changer de nationalité dc la société d'augmenter les engagements sociaux d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés,

- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 £ (montant fixé par l'article L 223-43 du Code de commerce) et en cas de révocation d'un gérant, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - par des associés représentant la moitié au moins des parts sociales pour l'incorporation au capital de bénéfices ou de réserves.

Quorum Le quorum est fixé sur premiére convocation au quart des parts et sur deuxiéme convocation au cinquiéme des parts.

Convocation I - Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé sur demande d'un associé. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés à l'article 21 ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

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Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

Consultation écrite En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs, a compter de la date de réception des projets de résolution proposée accompagnés du rapport de la gérance ainsi que des documents nécessaires a leur information, adressés par la gérance à chacun de ceux-ci par iettre recommandée avec avis de réception, a son dernier domicile connu, pour émettre leur vote par écrit conformément a l'article R 223-22 du Code de commerce. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est également adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception. La gérance établit, ensuite, le procés-verbal de la consultation écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir a toute époque, au siége social, communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé peut obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant de 1'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés au 31 décembre 2009.

En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations

sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur:

Elle dresse le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sûretés consenties puis l'annexe visée à 1'article L 123-12 du Code de commerce.

A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille à la clture de l'exercice, si la société répond aux critéres définis a l'article L 232-8 du Code dc commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ces activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 30 ci-dessous, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds dc réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

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En outre, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes d'un exerce, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes de 1'exercice, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, les sommes qui seraient jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions de fonctionnement (intérets, remboursements, retraits, etc...) de chacun de ces comptes sont fixées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et chaque associé déposant. Ces conventions sont soumises à l'approbation ultérieure de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus a l'article 22. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement de ces sommes interviendra au plus tôt trois mois aprés la demande notifiée à la société. Les comptes courants libres ne peuvent jamais étre débiteurs.

I - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main.

II - A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au RC S La dénomination de la société doit etre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

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La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective. Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales; celles-ci peuvent notamment étre cédées ou transmises dans les mémes conditions qu'avant la dissolution s'il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les mémes prérogatives et bénéficient des mémes droits d'information et de communication qu'avant l'ouverture de la période de liquidation.

II - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. En cas de refus ou de décés de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de tout intéressé. Il peut étre formé opposition a l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du Tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Il est rappelé que la dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non-respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur à cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice, le Tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans préjudice de la nécessite de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au R C S a 1'expiration du délai, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la clóture de la liquidation, a moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles L 237-14 et suivants du Code de commerce, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, ie Ministére public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable. Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défait elle est fixée par le président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du liquidateur intéressé.

Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la société que des tiers des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

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IV - Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, en sa totalité. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du Tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés à l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce délai peut étre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convoque 1'assemblée sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle les contrleurs et les commissaires aux comptes, s'il en existe. Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par ordonnance du président du Tribunal de commerce sur requéte de tout intéressé. Le liquidateur peut toujours et a toute époque réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liquidation de la société. S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés.

Sauf consentement unanime des associés, la cession dc tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contrleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal dc commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en

exercice au moment de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés

ou lorsque la liquidation intervient en application des dispositions des articles L 237-14 et suivants du Code de commerce. En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi en vue de parvenir à la radiation de la société du R C S. Sauf décision contraire de l'assemblée de

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clóture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothése ou, au moment de sa dissolution, la société est à associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y.ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution.

Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi

Toutes les contestations qui pourraient s'éiever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés eux- mémes, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social conformément a la loi.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés de STRASBOURG et aprés exécution des formalités prescrites auprés du Centre de formalités des entreprises.

Gestion Dés à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements commerciaux normaux entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera, de plein droit, reprise par la société de ces actes et engagements.

Immatriculation Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'extraits ou expéditions des présentes pour faire effectuer toutes formalités quelconques afin de parvenir a 1'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Chacune des personnes identifiées ci-dessus au paragraphe "IDENTIFICATION DES ASsOCIES", déclarent, en ce qui la concerne, par elle-méme ou par son mandataire avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas etre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait 1'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n° 67-563 du 13juillet1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises ou de surendettement des particuliers

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la société.

EXECUTION FORCEE

Chaque associé se soumet par les présentes à l'exécution forcée immédiate dans tous ses biens meubles et immeubles, présents et a venir, conformément au Code de procédure civile local. Il consent a la délivrance immédiate, a ses frais, d'une copie exécutoire des présentes.

Fait à Strasbourg, le 1er avril 2009 Modifié & Strasbourg le 22 aout 2014

Pour la société "SMV SWISS MARKETING SA/AG", Monsieur CHARDON Daniel, son représentée par son représentant légal

Monsieur WOHLFART Benedikt

PROCES-VERBAL DE DECISIONS EXTRAORDINAIRES

1.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE Le 22 aout 2014 A STRASBOURG, Tour Sébastopol, 3, quai Kléber.

Les associés de :

La société dénommée "ANNUAIRE FR' Société à responsabilité limitée au capital de 5.000 € Dont le siége social est à 67000 Strasbourg, Tour Sébastopol, 3, quai Kléber; Inscrite au répertoire prévu par le décret n*73-314 du 14 mars 1973 modifié, portant création d'un systéme national d'identification et d'un répertoire des entreprises et de leurs établissements sous le numéro S.1.R.E.N 512 364 217

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG

Se sont réunis à quatorze heures au siége social sur convocation réguliére de la gérance envoyée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception le 18.08.2014.

Sont présents:

1/ Monsieur WOHLFART Benedikt, entrepreneur individuel, Né a WURZBURG (Allemagne), le 18 mai 1953, Demeurant & D-85049 INGOLSTADT (Allemagne), Streiterstrasse 51

Gérant associé à concurrence de 20% du capital social,

2/ La société dénommée "SMV SWISS MARKETING AG" Société anonyme au capital de 100.000 CHF Dont le siége social est a CH-6331 HUNENBERG (Suisse), Bôsch 73 Immatriculée au Registre du Commerce du Canton ZUG S0US n° CH-170.4.008.768-3

Représentée par son représentant légal : -Monsieur CHARDON Daniel ; Né à OBERRIEDEN,ZH,le 6 octobre 1961 Demeurant & CH-9405 WIENACHT-TOBEL (Suisse), Seeblick 545

Associé à concurrence de 80% du capital social

Les associés représentent ensemble 100% du capital social. L'assemblée est présidée par : Monsieur WOHLFART Benedikt Le Président constate que les associés présents possédent l'ensemble des parts formant le capital social, et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

II.

Le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Lecture du rapport de la gérance ; - Nomination d'un nouveau gérant ;

IH.

Le Président dépose et met à ia disposition des associés les documents suivants : Les copies des convocations des associés et les accusés de réception ; Le rapport de gestion de la gérance et le rapport spécial ; Le texte des résolutions proposées ;

Le Président déclare que tous les documents prévus par réglementation et les statuts ont bien été adressés aux associés avec la convocation. lls ont été tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.

Le président donne lecture aux associés du rapport de la gérance.

Une discussion sans débat s'engage entre les associés.

Personne ne demandant plus la parole, le Président successivement met aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés prise de connaissance et approbation du rapport de la gérance et conformément aux dispositions de l'article (article 12 des statuts), décide de nommer

Monsieur MElER Andreas, entrepreneur,

Né & LOS ANGELES (ETATS UNiS), le 24 novembre 1966, Demeurant à Gewoldstr. 10, D - 85051 ingolstadt, Allemagne,

Nouveau gérant de la société Annuaire FR SARL, en remplacement de Monsieur WOHLFART Benedikt.

Il est nommé pour une durée indéterminée. L'intéressé déclare accepter ces fonctions et ne pas étre frappé d'une incapacité légale ou physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions. La rémunération des fonctions de gérant fera éventuellement l'objet d'une délibération ultérieure. Les frais engagés par la gérance pour le compte de la société pourront étre remboursés sur justificatif.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant Monsieur MEIER Andreas, à l'effet : - de procéder à la publication légale et aux formalités obligatoires auprés du Greffe du Tribunal de Commerce. - de mettre à jour les statuts de la société suite au changement de la gérance.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés

IV.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à quinze heures trente

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal sur trois pages qui, aprés lecture, a été signé par la gérance, tous les associés présents et tous les mandataires des associés représentés.

M. WOHLFART M. CHARDON

M. MEIER

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