Acte du 17 octobre 1994

La Société existant sous la forme de la Société Anonyme depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3l/l2/l992, a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 20/09/l994.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les Lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que les presents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, en France, et dans tous pays : La fabrication, la pose et l'entretien de toutes menuiseries, murs rideaux, agencements extérieurs et intérieurs, en aluminium, bois, pvc, métalliques, miroiterie, rideaux roulants, tous éléments de fermeture de batiment, faux-plafonds. stores.

Et d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La creation, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation,:ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans tontes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

"ARCOUET"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L."et de l'énonciation du capital social.

l - La durée de la Société reste fixée a 5o années a compter du 05/05/l986. date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'annee sociale commence le ler juillet de chaque année et. finit le 30 juin de l'année suivante.

Le siege de la Sociéte reste fixé a : ANGLET - Route de Pitoys- Z.A.C de Maignon.

Il peut etre transfere en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge ut iie.

l - Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 50 0o0 Francs en numéraire.

2 - Par déliberation en date du 28 juin l99l, les associés ont decidé de faire apport d'une somme complémentaire de QUATRE VINGT DIX MILIE FRANcs (9o 0oo Francs correspondant a la valeur nominale de 900) parts nouvelles de loo Francs qui ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire.

3 - Par délibération en date du ll décembre l992, les associés ont décidé de faire apport d'une somme complémentaire de soIxANTE CINQ MILLE CENT FRANCS (64 l00 Frs correspondant a la valeur nominale de 65l parts nouvelles de l0o Frs qui ont été souscrites et libérées intégralement, en numéraire pour un montant de deux mille francs, par compensation avec la créance liguide et exigible détenue par un associé sur la société pour un montant de soixante trois mille cent francs.

ARTICLE Z - CAPITAL

Le capital social reste fixé a 250 000 francs, divisé en 25o0 narts de loo francs chacune, entierement libérées, numerotees de l a 25oo et attribuees aux associés en proportion de leurs apports respectifs et en fonction des cessions intervenues, savoir :

A Serge ARCOUET a concurrence de ?4l4 parts sociales portant les numéros de l a 24l4 2 4l4 parts

A Marie-osé ARCOUET a concurrence de 53 parts sociales portant les numéros de 24l5 a 2467 53 parts

A Bernard SALLAGOI"IY a concurrence de 33 parts sociales portant les numéros de 2468 a 2500 33 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 2 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts representant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entierement libérées.

l - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article lo, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en partie, par des apports en nature. la désision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports designé par ordonnanre du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause que ce soit et de quelque maniere que ce soit. mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolut.ion de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capitn! pnt réduction du nombre de parts.

ARFICLE 9 - PARTS SOCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société et dans tout i'actif social. Elle donme droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

sous réserve de la responsabilité solidaire encourue en cas d'apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décis.ions collectives des associes.

Les héritiers. créanriers, représentants d'un associé ne peuvent. sous aucun pratexta due ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucunr maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister avec un associé uniaue. Dans ce cas, 1'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

l - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentiaue ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Societé, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du commerre et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit, ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la sociéte, lorsque la société comporte plus d'un associé. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personue et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'idendité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notificaton qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales et consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre regommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est répute acquis.

si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut. dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandee avec demande d'avis de reception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois neut @tre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du 'rribunal de Commerce statuant sur reguete. Le prix est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix determiné dans les condit:ons ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cedant.

Un délai de paiement dui ne saurait exceder deux ans peut, dans cc cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonmance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dûes portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par Ia Société, centraliser les demandes d'achat. émanant des autres associés et les reduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associes ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l*avance, de signer l'acte de cession.

s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de ,cession.

A cet acte qui la relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsgue le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'appliuue meme aux conditions imparties, somme s'il s'agissait d*un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2o7s, alinéa ler, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins gue la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai s en vue de réduire son capital. les parts

La collectivité des associés doit etre consultée par la gerance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens ou de deniers communns, le conjoint. de l'apporteur ou de j'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises. si la notification intervient lors de l'apport on de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associes vaut pour les deux epoux.

si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité des associés représentant. au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans Ies trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteurd ou acquéreur demeure on devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification,dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent:article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par deces

a Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédecédé comme au protit de toute autre personne ayant a gualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayant droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorite des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions codieatives ue si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

s'il en existe qu'un, ii représente de plein droit l'indivision, s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a l'artic.le 9, paragraphe 3 des présents statnts.

Tout acte de partage est valablement notifie a la societé par lr copartageant le plus diligent. si les droits héritiers sont divia, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cettr notification, l'agrément est réputé acquis.

si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les associés. Elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du siege sorial de mettre les indivisairos en deneure, sous astreinte, de proceder au partage.

Lorsaue les droits héritiers sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis dle reception ou par acte exttajudiciaire.

Dans tous ies cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acauerir ou faire acquerir les parts de 1'heritier ou ayant droit non agréé, il est fait application des dispositions des alinens 5, 6, 7 et 9 du parayraphe ler ci-dessus, les héritiers ou aynnta droits non agréés étant substitués au cédant.

si aucune des solutions prevues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrement est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l*époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe. Tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit gu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des epoux ne peut attribuer définitivement au conjoint: de l'associé, des parts sociales, que si ce conjoint est agreé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associe bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquirlation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des assoviés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers cn avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a i'objet social, dans l'intérat de la Société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banue et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges ei ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'interet dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - chague Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sond déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les Gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent, d'un commun accord et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'operations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairempnt cn cas de faute commune, envers ia société ou envers Les tiets, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Societés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants. a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article l6 ci-apres.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant peuvent etre nommés et exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont designés pour six exercices.

l - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assembiée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, ia reunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut. par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut. par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le yuari des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la pérjode de 1iquidation. Jes Assemblées sont convoauecs pat le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiane dans la convocation. La convocation est faite pai lettre recommandée adressée a la chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le vlus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signe par le ou les Gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le proces- verbal doit etre signe par tous les associés.

Seules sont mises en déliheration lcs questions figurant a l'ordre du jour .

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.

6 - chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales du'il possede. sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, saut si ia Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans Irs conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifies confotmc: par un gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés gui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptcs dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

AR'TICLE I8 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous reserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés, peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer Ia société en Société en nom collectif, en Commandite simple, en Commandite pa: actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile.

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouvenux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s il s agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois auarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou m.isc a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en v.igueur.

Tout associé non Gérant peut., deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiauée au Commissaire aux Comptes s'i] en exista un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loj et les reglements.

Chaque associé dispose. en outre, d'un droit de communication permanent : l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions téglementaires en vigueur.

l - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalahle de l'Assemblée.

3 - A peine de nuitits du contrat, il est. interdit aux gerants ou associés autres auc des personnes morales de contracter, sous aue.laue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs. Cette interdiction s'applique aux representants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne intetposée.

Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de ta Gérance. un inventaire de l'actif et du passit de Ia societe, ct. drs comptes annuels conformément aux dispositions du Titrc ii du iivre Ier du Code de Commerce.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance etablit un rapport de Gestion sur la situation de la Société et l'activité de cellerci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs. si a la cloture de l'exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars l967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicite prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annnels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes. sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de lAssemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces memes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associ's qui ne peuvent en prendre copie.

De meme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 5o de la Loi. doit etre établi ct déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

ARFICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de .l'exercice, déduction faite des frais yenéraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, const:ituent le bénéfice.

Sur ce bénefice diminué le cas échéant des pertes anterieures, sont prélevées ton dabord las sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse dretre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsdue. pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inferieurs au montant dn capital augmenté des reserves que la Loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, apres prettvement des sommes portees en reserve, cn application de la Loi et des presents statuts, les associés, penvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes reserves générales ou spéciales dont ils decident la création et déterminent I emploi s'il y a lieu. Les pert.ns, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cleture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérancc doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

AR'TICLE 25. = CAPITAUX PROPRES INFERLEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, Ics capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la Loi. réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, Ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaic a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmaniat ion de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Soriété. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement..

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

La société peut @tre transformée en une Société a'une autre formc par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif. cn Commandite simple. cn Commandite par actions. en Societe par act ions simplifiée ou en socicté civile exige l'unanimité des associes.

La transtormation en Societé Anonyme peut etre décidée par les associes représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reauete ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A defaut d'approbation expresse des associés. mentionnee nu procas- verbal, la transformat.ion est nulle.

La société est dissoute par t'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soriété entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société ct liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est etfectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la tiduidation est employé dabord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est reparli pntre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend au'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimo.ine social a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a iiquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia Société ou apres sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/09/1994.