NOVEN
Acte du 28 août 2007
Début de l'acte
SARL DUMAY MATHEVON Société a responsabilité limitée au capital de 30 000 Euros
Si≥ sociat : 2 BIS ROUTE DE LYON - 42400 SAINT CHAMOND R.C.S : 480 946 334 ST ETIENNE Depot R.c s. ne
28080733.40 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3/08/2007 1.TAT.T.T.OE.COMMERCE.ST.ETIENN
Le 3/8/2007, à 11 heures, Monsieur Bernard MATHEVON, associé unique et gérant, détenant 300 parts sociales,
I- APRES AVOIR EXPOSE QUE :
En sa qualité de gérant, l'associé unique de la société, Monsieur Bernard MATHEVON, a décidé de réaliser une augmentation de capital en vue de faire rentrer un nouvel associé. Il souhaite également modifier la dénomination sociale de la société.
II- A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
RESOLUTION N°1
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 10 000 euros pour le porter de 30 000 euros à 40 000 euros par création de 100 parts nouvelles de 100 euros nominal chacune, émises au pair et a libérer intégralement en numéraire.
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N°2
L'associé unique constate que l'intégralité des 100 parts nouvelles se trouve des a présent souscrite, a savoir :
- par M. Olivier BAYLE, conjoint commun en biens de Mme Céline BAYLE, dans le cadre de l'article 1832-2 du Code civil et qui accepte à concurrence de 100 parts, étant précisé que Mme Céline BAYLE, conjoint dûment averti de la souscription prévue n'a pas fait connaitre son intention de devenir associé,
Total des parts souscrites : 100 parts.
Chacun des souscripteurs désignés ci-dessus a libéré intégralement le montant de sa souscription, et ceci dans les conditions suivantes - M. Olivier BAYLE dont le montant de la souscription est de 10 000 euros a versé la somme de 10 000 euros.
La somme de 10 000 euros, versée en numéraire, a été déposée le 3/08/2007 à la Banque Populaire LOIRE LYONNAIS ,agence Place del'hotel de ville 42000 ST ETIENNE en
RM
un compte intitulé < augmentation de capital > ouvert au nom de la société, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque annexé aux présentes.
En conséquence, la nouvelle répartition du capital sera la suivante :
- M. Bernard MATHEVON a concurrence de 300 parts - M. Olivier BAYLE a concurrence de 10 parts
Soit au total : 400 parts
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N"3
L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts relatif aux apports, et de modifier l'article 8 des statuts relatif au capital, ainsi qu'il suit :
" Article 7 - Apports A la constitution, les apports en numéraire correspondent a la valeur nominale de 300 parts sociales de 100 euros chacune, intégralement souscrites par l'associé unique. Ces parts de numéraire sont libérées intégralement.
Lors de l'augmentation de capital du 3/08/2007 il a été apporté en numéraire la somme de 10 000 curos correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.
Article 8 - Capital social Le capital social est fixé à 40 000 euros. II est divisé en parts de 100 curos nominal chacune, intégralement souscrites par les associés et libérées, représentant des apports en numéraire attribuées aux associés en proportion de leurs apports et : - a M.Bernard MATHEVON a concurrence de 300 parts, soit 30 000 euros - à M.Olivier BAYLE à concurrence de 100 parts, soit 10 000 euros
Total des parts composant le capital : 40 000 euros > 400 parts
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N°4
L'associé unique décide que l'augmentation de capital prendra effet compter de la signature du présent acte.
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N"S
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société : < NOVEN > à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
BM
RESOLUTION N°6
L'associé unique, comme conséquence de la résolution précédente, décide que l'article 3 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-apres, a compter de ce jour.
< Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est : NOVEN
Le reste de l'article est sans changement.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et par tous les associés présents
La gérance
Enregistr6 a : SIE DE SAINT-BTIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Lc 09/0&/2007 Bordcreau n*2007/985 Cas n*7 Ext 6686 Pénalites : Bore gi are rocut : 375 e : trois cent soixante puinzx curos Total liquid6 Montant repu : troia cent aoixanto-quinze curo La Coatr8leuse
Marie-Joseptla/YAUDAUX Comrôleuk Pfcipal
NOVEN
SARL AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 2 BIS ROUTE DE LYON - 42400 ST CHAMOND
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 3/08/2007
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur.Bernard MATHEVON, Demeurant a (42140) Grammond, La Chiratiére, Né a Saint Etienne (Loire), le 20 mars 1962, Marié avec Madame Véronique PETIT le régime. de la sous communauté légale laquelle a fait savoir par acte séparé des présentes qu'elle autorisait l'apport effectué par prélevement sur les biens de la communauté mais qu'elle n'entendait pas devenir associée,
A établi ainsi qu'il les .suit statuts de responsabilité limitée qu'il a convenu de former : la société a
Si≥ sociat : 2 BIS ROUTE DE LYON - 42400 SAINT CHAMOND R.C.S : 480 946 334 ST ETIENNE Depot R.c s. ne
28080733.40 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3/08/2007 1.TAT.T.T.OE.COMMERCE.ST.ETIENN
Le 3/8/2007, à 11 heures, Monsieur Bernard MATHEVON, associé unique et gérant, détenant 300 parts sociales,
I- APRES AVOIR EXPOSE QUE :
En sa qualité de gérant, l'associé unique de la société, Monsieur Bernard MATHEVON, a décidé de réaliser une augmentation de capital en vue de faire rentrer un nouvel associé. Il souhaite également modifier la dénomination sociale de la société.
II- A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
RESOLUTION N°1
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 10 000 euros pour le porter de 30 000 euros à 40 000 euros par création de 100 parts nouvelles de 100 euros nominal chacune, émises au pair et a libérer intégralement en numéraire.
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N°2
L'associé unique constate que l'intégralité des 100 parts nouvelles se trouve des a présent souscrite, a savoir :
- par M. Olivier BAYLE, conjoint commun en biens de Mme Céline BAYLE, dans le cadre de l'article 1832-2 du Code civil et qui accepte à concurrence de 100 parts, étant précisé que Mme Céline BAYLE, conjoint dûment averti de la souscription prévue n'a pas fait connaitre son intention de devenir associé,
Total des parts souscrites : 100 parts.
Chacun des souscripteurs désignés ci-dessus a libéré intégralement le montant de sa souscription, et ceci dans les conditions suivantes - M. Olivier BAYLE dont le montant de la souscription est de 10 000 euros a versé la somme de 10 000 euros.
La somme de 10 000 euros, versée en numéraire, a été déposée le 3/08/2007 à la Banque Populaire LOIRE LYONNAIS ,agence Place del'hotel de ville 42000 ST ETIENNE en
RM
un compte intitulé < augmentation de capital > ouvert au nom de la société, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque annexé aux présentes.
En conséquence, la nouvelle répartition du capital sera la suivante :
- M. Bernard MATHEVON a concurrence de 300 parts - M. Olivier BAYLE a concurrence de 10 parts
Soit au total : 400 parts
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N"3
L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts relatif aux apports, et de modifier l'article 8 des statuts relatif au capital, ainsi qu'il suit :
" Article 7 - Apports A la constitution, les apports en numéraire correspondent a la valeur nominale de 300 parts sociales de 100 euros chacune, intégralement souscrites par l'associé unique. Ces parts de numéraire sont libérées intégralement.
Lors de l'augmentation de capital du 3/08/2007 il a été apporté en numéraire la somme de 10 000 curos correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.
Article 8 - Capital social Le capital social est fixé à 40 000 euros. II est divisé en parts de 100 curos nominal chacune, intégralement souscrites par les associés et libérées, représentant des apports en numéraire attribuées aux associés en proportion de leurs apports et : - a M.Bernard MATHEVON a concurrence de 300 parts, soit 30 000 euros - à M.Olivier BAYLE à concurrence de 100 parts, soit 10 000 euros
Total des parts composant le capital : 40 000 euros > 400 parts
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N°4
L'associé unique décide que l'augmentation de capital prendra effet compter de la signature du présent acte.
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
RESOLUTION N"S
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société : < NOVEN > à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée unilatéralement par l'associé unique.
BM
RESOLUTION N°6
L'associé unique, comme conséquence de la résolution précédente, décide que l'article 3 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-apres, a compter de ce jour.
< Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est : NOVEN
Le reste de l'article est sans changement.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et par tous les associés présents
La gérance
Enregistr6 a : SIE DE SAINT-BTIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Lc 09/0&/2007 Bordcreau n*2007/985 Cas n*7 Ext 6686 Pénalites : Bore gi are rocut : 375 e : trois cent soixante puinzx curos Total liquid6 Montant repu : troia cent aoixanto-quinze curo La Coatr8leuse
Marie-Joseptla/YAUDAUX Comrôleuk Pfcipal
NOVEN
SARL AU CAPITAL DE 40.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 2 BIS ROUTE DE LYON - 42400 ST CHAMOND
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 3/08/2007
LE SOUSSIGNE :
- Monsieur.Bernard MATHEVON, Demeurant a (42140) Grammond, La Chiratiére, Né a Saint Etienne (Loire), le 20 mars 1962, Marié avec Madame Véronique PETIT le régime. de la sous communauté légale laquelle a fait savoir par acte séparé des présentes qu'elle autorisait l'apport effectué par prélevement sur les biens de la communauté mais qu'elle n'entendait pas devenir associée,
A établi ainsi qu'il les .suit statuts de responsabilité limitée qu'il a convenu de former : la société a
Statuts
ARTICLE PREMIER - FORME :
limitée.
totalité des parts sociales. L'associé-unique"peut-s adjoindre"un ou plusieurs associés qui peuvent ultérieurement restituer a la société son caractere unipersonnel.
ARTICLE DEUX - OBJET :
La société a pour objet la tuyauterie industrielle, plomberie, chauffage central, sanitaire, electricité, climatisation, géothermie, énergie solaire. et de maniére générale toutes installations de source d'énergie thermique.
Pour réaliser cet objet, la sociéte peut recourir en tous lieux a tous actes ou. opérations de quelque nature et importance
qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des peuvent activités ci-dessus définies, qu'ils sauvegarder, ou permettent de directement ou indirectement, commerciaux, les intérets industriels ou financiers de la entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. société ou des
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ARTICLE TROIS - DENOMINATION :
La denomination de la societe est :
NOVEN
Cette dénomination devra toujours etre précedée ou suivie :
initiales "S.A.R.L." - De l'énonciation du montant du capital. - De l'indication du siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculee a titre principal au R.C.s. - Du numero d'immatriculation de la sociéte au R.C.s..
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL :
Le siege.social est fixé a :
(42400) SAINT CHAMOND 2 BIS ROUTE DE LYON
Il. pourra etre transfere en tout autre endroit de la meme ville par simple decision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une decision extraordinaire des associes.
ARTICLE CINQ - DUREE :
La societé est constituée pour une duree qui expirera le
31 DECEMBRE 2103
La societe pourra @tre prorogée ou dissoute de facon anticipée par décision extiaordinaire des associés.
ARTICLE SIX - EXERCICE SOCIAL :
L'annee sociale qommence le 1R JANVIER
et finit le 31 DECEMBRE
Exceptionnellement, le premier exercice social couvrira la période courue depuis la constitution de la societe jusqu'au 3l DECEMBRE 2005.
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Le ou les associes ne sont engagés et ne sont responsables que jusqu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE ONZE - TRANSMISSION DES PARTS :
FORME
Les cessions de parts sont constatées par écrit.
OPPOSABILITE Lopposabilité de la cession de parts s'opere par acte notifie a la societe par le dép8t au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. L'opposabilite aux tiers s'opere par le dépôt d'un original de 1'acte. de cession au Registre du commerce et des societés.
DOMAINE DE L'AGREMENT Toutes les cessions de parts, a titre onéreux. ou a titre gratuit, guelles soient entre associes, conjoints, ascendants et descendants ou au profit de toute personne non associee, ne pourront avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés qui devra représenter au moins les trois guarts du capital social.
PROCEDURE D'AGREMENT En cas de cession projetée a des personnes ou societés devant @tre agréees par les associés, le cédant doit notifier le projet de :cession a la societe et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée de avec accuse reception, en indiquant les noms, et prénoms domicile du cession.
Les associés reunis en assemblée générale ou consultés par &crit par la gerance dans les huit jours de la notification statuent sur la demande d'agrément dans les trois mois de la premiére notification.
L'agrément résulte; soit de la notification de la &ecision de la societe par lettre recommandee avec accuse de reception, soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois susvise.
En cas de refus d'agrement, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquerir les parts a ceder dans un delai de trois mois pouvant @tre proroge de six mois au maximum par décision de justice.
La societe peut également, avec le consentement de l'associe cedant, decider dans un delai de trois mois a compter du refus d'agrément, de reduire son capital et de racheter les parts a céder.
impartis, le cedant peut réaliser la cession prévue, a condition qu'il détienne ses parts au moins depuis deux ans. Ce delai de
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ans n'est pas opposable .deux encasde liquidation de communaute de bien entre epoux ou de donation au succession, de profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
PRIX Dans tous,les cas, le prix de cession est determine par un expert designe par les parties ou, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.
NANTISSEMENT
Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinea ler du Code Civil, a moins que la societé ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE LIOUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX Les personnes béneficiaires des parts sociales devront joindre a leur demande d'agrément les pieces justificatives de leur qualite d'heritiers ou d'ayants droit. Elles ne pourront participer aux decisions des associes autres que celles relatives a leur agrément, tant que ce dernier n'aura pas eté obtenu.
ARTICLE DOUZE - REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
..associe.-de son- intention d"etre"associe posterieurement a un apport de biens communs effectué par ledit associe ou a une acquisition de parts sociales effectue par ledit associe aux
representant au moins les trois quarts des parts sociales.
En cas de revendication de la qualite d'associe, le conjoint commun en biens d'un associé doit notifier son intention d'@tre associe a la sociéte et a chacun des associes par
extrajudiciaire acte ou par lettre recommandee avec accusé réception.
Les associés réunis en,assemblée générale ou consultés par écrit par la gerance dans les huit jours de la notification statuent sur la demande d'agrement dans les trois mois de la premiere notification.
L'agrément résulte, soit de la notification de la decision de la societe par lettre recommandée avec accuse de réception, soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois susvise.
En cas de refus d'agrément, le conjoint associé conserve la qualite d'associe pour la totalite des parts sociales.
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Y H
ARTICLE TREIZE - LA GERANCE :
NOMINATION
La sociéte est geree et adninistrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques, associés ou non, nommés, avec ou sans limitation de durée, par decision ordinaire des associes.
POUVOIRS Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs
societe. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.
Dans ses rapports avec les associes, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la sociéte.
Toutefo=s, : a titre de réglement intérieur, ieurs pouvoirs pourront @tre limités par décision extraordinaire des associés.
Un. gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.
DELEGATION DE POUVOIRS
conférer toutes delégations speciales et temporaires pour des opcraticns determinees a tout mandataire de son choix.
RESPONSABILITES Les gérants sont responsables conformément au droit commun, 'envers la societe et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du Livre Deuxieme du Code de Commerce, soit des violaticns aux presents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
ACTIVITES
Le ou les gérants ne seront tenus de consacrer a la societe que
affaires sociales. En conséguence. sont autorisés a consacrer une partie de leur activité a toute entreprise industrielle, commerciale ou artisanale, pourvu qu'elle ne fasse pas concurrence a la presente societé.
DEMISSION
Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions, mais seulement en réunissant, au moins 3 mois a l'avance, une assemblée genérale ordinaire qui pourvoira a leur remplacement.
DECES OU ABSENCE En cas de dec&s ou d'absence légale de l'un des gerants, la gerance sera assurée par le ou les gerants restants. s'il s'agit d'un gérant unigue, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues, et le ou les associés. réunis o1 consultés dans le plus bref delai a la requ@te de l'un
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YM
quelconque son remplacement et
fonctions du nouveau gérant.
REMUNERATION En rémunération de leurs fonctions, chacun des gerants aura droit a un traitement qui sera fixé par decision ordinaire du ou
représentation et de déplacement.
ARTICLE QUATORZE - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Lorsque la societe remplira les conditions légales, l'assemblée genérale devra désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppleant.
Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixi@me du capital social peuvent toujours demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes effectue toutes verifications et contr8les et etablit les rapports prévus par ia loi. Il est avisé en m&me temps que le ou les associés des assemblées génerales. auxguelles il a acces.
ARTICLE QUINZE - LES DECISIONS D'ASSOCIES :
A - LES DECISIONS EN CAS D'ASSOCIE UNIQUE :
L associe unique exerce"les pouvoirs dévolus a la"collectivite des associes par la loi. Il ne peut deleguer ses pouvoirs. Sa volonte s'exprime par des décisions qui sont constatees par des proces-verbaux etablis chronologiguement sur un registre, cote et paraphe dans les memes conditions que les registres d'assemblees, et signes par lui.
B - LES DECISIONS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES :
I - LES REGLES GENERALES
MODE DE CONSULTATION Les décisions collectives sont prises en assemblee ou par voie de consultation @crite.
Toutefois, la reunion d'une assemblee est obligatoire :
Lorsqu'elle est demandee par un ou plusieurs associes
associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitie des parts sociales, - Lorsqu'elle a pour objet l'approbation des comptes annuels,
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nM
Lorsgu'elle a pour objet la demission ou la revocation du . gérant,
DROIT DE VOTE Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts.sociales qu'il possede.
PARTS EN INDIVISION Chaque part est indivisible a l'égard de la societe qui ne reconnait gu'un seul proprietaire pour chaque part. Les proprietaires indivis de parts sont tenus de se faire .representer aupr&s de la sociéte par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun obligatoirement choisi parmi les associes.
Les proprietaires indivis ne compteront que pour un seul associ@ pour le calcul de la majorite des associes necessaire a la validite des décisions.
PARTS GREVEES D'USUFRUIT Le droit de vote attache a chaque part appartient au nu- proprietaire les pour décisions extraordinaires a et i'usufruitier pour les décisions ordinaires. Le nu-propriétaire l'usufruitier et des memes parts ne compteront que pour un seul associé le calcul pour de la majorite des associés nécessaire a la validité des decisions.
DROIT DE CONVOCATION En. .cas de pluralite de. gérants, le droit de convocation appartient a chague gerant. II - LA TENUE DES ASSEMBLEES.
:MOUE DE CONVOCATION La convocation doit @tre faite par lettre recommandée adressée a chaque associe, l5 jours au moins a l'avance, indiquant les jour, heure et lieu de réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée. La convocation peut aussi @tre faite verbalement, a condition que tous les associés soient présents ou représentes l'assemblée.
LIEU DE REUNION L'assemblee est réunie au siege social ou en tout autre lieu figurant sur l'avis de convocation.
BUREAU DE L'ASSEMBLEE L'assemblée générale est présidee par le gérant ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs, ou, si aucun des gérants n'est associé, par l'associe présent et acceptant possedant ou représentant le plus grand nombre de parts.
Le pr&sident peut designer un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des associés.
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Y nA
FBUILLE DE PRESENCE En entrant en seance, les associes présents signent une feuille
ou représentes et le nombre de parts detenues par chacun d'eux.
Pour $atisfaire aux dispositions de l'article 42 du Decret du 23 mars 1967, cette feuille de présence sera annexée au proces- verbal de l'assemblée qui devra y faire réference, en precisant le nombre total des associes présents ou représentés et le nombre total des parts ainsi représentées.
III - LES DECISIONS ORDINAIRES.
OBJET
Les décisions ordinaires ont pour l'approbation but de statuer sur des comptes, l'emploi et la benefices, répartition des la nomination la révocation fixation des gérants, du la mortant des traitements genéralément, : des gérants, sur toutes questions autres que celles emportant et. modification des statuts.
MAJORITE Toute decision ordinaire ne sera valablement prise que si elle a ete adoptée par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint sur une premi@re consultation, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors prises a la majorite des votes emis, quelle gue soit la proportion du capital représentee.
IV - LES DECISIONS EXTRAORDINAIRES...
OBJET
Les decisions extraordinaires ont pour but de statuer sur les modifications des statuts et l'agrement des cessionnaires de parts sociales.
MAJORITE A l'exception de la procédure d'agrément visée a l'article li ci dessus, toute décision extraordinaire ne sera valablement prise gue si elle a ete adoptée par la majorite des trois quarts des parts sociales au moins. De plus, les associes ne pourront, si ce n'est a l'unanimite, changer la nationalite de la société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social.
V - LES CONSULTATIONS ECRITES.
ENVOI DES DOCUMENTS La gérance adresse sous pli recommandé avec accuse de réception, au dernier domicile connu de chague associe, le texte des
des associes. Les decisions proposees devront @tre formulees par la gérance avec assez de pr&cision pour que chaque associe puisse exprimer son vote en connaissance de cause, par oui ou par non.
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DELAI DE REPONSE Chague associe aura un délai minimal de l5 jours a compter de la date. de réception du texte des résolutions proposées pour emettre a la gerance son vote par écrit. Pendant ce delai, chaque associe pourra exiger de la gérance toutes explications complementaires qu'il jugera utiles sur les résolutions proposees.
totalité des parts sociales. L'associé-unique"peut-s adjoindre"un ou plusieurs associés qui peuvent ultérieurement restituer a la société son caractere unipersonnel.
ARTICLE DEUX - OBJET :
La société a pour objet la tuyauterie industrielle, plomberie, chauffage central, sanitaire, electricité, climatisation, géothermie, énergie solaire. et de maniére générale toutes installations de source d'énergie thermique.
Pour réaliser cet objet, la sociéte peut recourir en tous lieux a tous actes ou. opérations de quelque nature et importance
qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des peuvent activités ci-dessus définies, qu'ils sauvegarder, ou permettent de directement ou indirectement, commerciaux, les intérets industriels ou financiers de la entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. société ou des
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ARTICLE TROIS - DENOMINATION :
La denomination de la societe est :
NOVEN
Cette dénomination devra toujours etre précedée ou suivie :
initiales "S.A.R.L." - De l'énonciation du montant du capital. - De l'indication du siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculee a titre principal au R.C.s. - Du numero d'immatriculation de la sociéte au R.C.s..
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL :
Le siege.social est fixé a :
(42400) SAINT CHAMOND 2 BIS ROUTE DE LYON
Il. pourra etre transfere en tout autre endroit de la meme ville par simple decision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une decision extraordinaire des associes.
ARTICLE CINQ - DUREE :
La societé est constituée pour une duree qui expirera le
31 DECEMBRE 2103
La societe pourra @tre prorogée ou dissoute de facon anticipée par décision extiaordinaire des associés.
ARTICLE SIX - EXERCICE SOCIAL :
L'annee sociale qommence le 1R JANVIER
et finit le 31 DECEMBRE
Exceptionnellement, le premier exercice social couvrira la période courue depuis la constitution de la societe jusqu'au 3l DECEMBRE 2005.
ARTICLE ONZE - TRANSMISSION DES PARTS :
FORME
Les cessions de parts sont constatées par écrit.
OPPOSABILITE Lopposabilité de la cession de parts s'opere par acte notifie a la societe par le dép8t au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. L'opposabilite aux tiers s'opere par le dépôt d'un original de 1'acte. de cession au Registre du commerce et des societés.
DOMAINE DE L'AGREMENT Toutes les cessions de parts, a titre onéreux. ou a titre gratuit, guelles soient entre associes, conjoints, ascendants et descendants ou au profit de toute personne non associee, ne pourront avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés qui devra représenter au moins les trois guarts du capital social.
PROCEDURE D'AGREMENT En cas de cession projetée a des personnes ou societés devant @tre agréees par les associés, le cédant doit notifier le projet de :cession a la societe et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée de avec accuse reception, en indiquant les noms, et prénoms domicile du cession.
Les associés reunis en assemblée générale ou consultés par &crit par la gerance dans les huit jours de la notification statuent sur la demande d'agrément dans les trois mois de la premiére notification.
L'agrément résulte; soit de la notification de la &ecision de la societe par lettre recommandee avec accuse de reception, soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois susvise.
En cas de refus d'agrement, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquerir les parts a ceder dans un delai de trois mois pouvant @tre proroge de six mois au maximum par décision de justice.
La societe peut également, avec le consentement de l'associe cedant, decider dans un delai de trois mois a compter du refus d'agrément, de reduire son capital et de racheter les parts a céder.
impartis, le cedant peut réaliser la cession prévue, a condition qu'il détienne ses parts au moins depuis deux ans. Ce delai de
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ans n'est pas opposable .deux encasde liquidation de communaute de bien entre epoux ou de donation au succession, de profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
PRIX Dans tous,les cas, le prix de cession est determine par un expert designe par les parties ou, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.
NANTISSEMENT
Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinea ler du Code Civil, a moins que la societé ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.
TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE LIOUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX Les personnes béneficiaires des parts sociales devront joindre a leur demande d'agrément les pieces justificatives de leur qualite d'heritiers ou d'ayants droit. Elles ne pourront participer aux decisions des associes autres que celles relatives a leur agrément, tant que ce dernier n'aura pas eté obtenu.
ARTICLE DOUZE - REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
..associe.-de son- intention d"etre"associe posterieurement a un apport de biens communs effectué par ledit associe ou a une acquisition de parts sociales effectue par ledit associe aux
representant au moins les trois quarts des parts sociales.
En cas de revendication de la qualite d'associe, le conjoint commun en biens d'un associé doit notifier son intention d'@tre associe a la sociéte et a chacun des associes par
extrajudiciaire acte ou par lettre recommandee avec accusé réception.
Les associés réunis en,assemblée générale ou consultés par écrit par la gerance dans les huit jours de la notification statuent sur la demande d'agrement dans les trois mois de la premiere notification.
L'agrément résulte, soit de la notification de la decision de la societe par lettre recommandée avec accuse de réception, soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois susvise.
En cas de refus d'agrément, le conjoint associé conserve la qualite d'associe pour la totalite des parts sociales.
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ARTICLE TREIZE - LA GERANCE :
NOMINATION
La sociéte est geree et adninistrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques, associés ou non, nommés, avec ou sans limitation de durée, par decision ordinaire des associes.
POUVOIRS Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs
societe. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.
Dans ses rapports avec les associes, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la sociéte.
Toutefo=s, : a titre de réglement intérieur, ieurs pouvoirs pourront @tre limités par décision extraordinaire des associés.
Un. gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.
DELEGATION DE POUVOIRS
conférer toutes delégations speciales et temporaires pour des opcraticns determinees a tout mandataire de son choix.
RESPONSABILITES Les gérants sont responsables conformément au droit commun, 'envers la societe et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du Livre Deuxieme du Code de Commerce, soit des violaticns aux presents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
ACTIVITES
Le ou les gérants ne seront tenus de consacrer a la societe que
affaires sociales. En conséguence. sont autorisés a consacrer une partie de leur activité a toute entreprise industrielle, commerciale ou artisanale, pourvu qu'elle ne fasse pas concurrence a la presente societé.
DEMISSION
Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions, mais seulement en réunissant, au moins 3 mois a l'avance, une assemblée genérale ordinaire qui pourvoira a leur remplacement.
DECES OU ABSENCE En cas de dec&s ou d'absence légale de l'un des gerants, la gerance sera assurée par le ou les gerants restants. s'il s'agit d'un gérant unigue, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues, et le ou les associés. réunis o1 consultés dans le plus bref delai a la requ@te de l'un
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quelconque son remplacement et
fonctions du nouveau gérant.
REMUNERATION En rémunération de leurs fonctions, chacun des gerants aura droit a un traitement qui sera fixé par decision ordinaire du ou
représentation et de déplacement.
ARTICLE QUATORZE - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Lorsque la societe remplira les conditions légales, l'assemblée genérale devra désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppleant.
Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixi@me du capital social peuvent toujours demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes effectue toutes verifications et contr8les et etablit les rapports prévus par ia loi. Il est avisé en m&me temps que le ou les associés des assemblées génerales. auxguelles il a acces.
ARTICLE QUINZE - LES DECISIONS D'ASSOCIES :
A - LES DECISIONS EN CAS D'ASSOCIE UNIQUE :
L associe unique exerce"les pouvoirs dévolus a la"collectivite des associes par la loi. Il ne peut deleguer ses pouvoirs. Sa volonte s'exprime par des décisions qui sont constatees par des proces-verbaux etablis chronologiguement sur un registre, cote et paraphe dans les memes conditions que les registres d'assemblees, et signes par lui.
B - LES DECISIONS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES :
I - LES REGLES GENERALES
MODE DE CONSULTATION Les décisions collectives sont prises en assemblee ou par voie de consultation @crite.
Toutefois, la reunion d'une assemblee est obligatoire :
Lorsqu'elle est demandee par un ou plusieurs associes
associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitie des parts sociales, - Lorsqu'elle a pour objet l'approbation des comptes annuels,
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Lorsgu'elle a pour objet la demission ou la revocation du . gérant,
DROIT DE VOTE Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts.sociales qu'il possede.
PARTS EN INDIVISION Chaque part est indivisible a l'égard de la societe qui ne reconnait gu'un seul proprietaire pour chaque part. Les proprietaires indivis de parts sont tenus de se faire .representer aupr&s de la sociéte par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun obligatoirement choisi parmi les associes.
Les proprietaires indivis ne compteront que pour un seul associ@ pour le calcul de la majorite des associes necessaire a la validite des décisions.
PARTS GREVEES D'USUFRUIT Le droit de vote attache a chaque part appartient au nu- proprietaire les pour décisions extraordinaires a et i'usufruitier pour les décisions ordinaires. Le nu-propriétaire l'usufruitier et des memes parts ne compteront que pour un seul associé le calcul pour de la majorite des associés nécessaire a la validité des decisions.
DROIT DE CONVOCATION En. .cas de pluralite de. gérants, le droit de convocation appartient a chague gerant. II - LA TENUE DES ASSEMBLEES.
:MOUE DE CONVOCATION La convocation doit @tre faite par lettre recommandée adressée a chaque associe, l5 jours au moins a l'avance, indiquant les jour, heure et lieu de réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée. La convocation peut aussi @tre faite verbalement, a condition que tous les associés soient présents ou représentes l'assemblée.
LIEU DE REUNION L'assemblee est réunie au siege social ou en tout autre lieu figurant sur l'avis de convocation.
BUREAU DE L'ASSEMBLEE L'assemblée générale est présidee par le gérant ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs, ou, si aucun des gérants n'est associé, par l'associe présent et acceptant possedant ou représentant le plus grand nombre de parts.
Le pr&sident peut designer un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des associés.
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FBUILLE DE PRESENCE En entrant en seance, les associes présents signent une feuille
ou représentes et le nombre de parts detenues par chacun d'eux.
Pour $atisfaire aux dispositions de l'article 42 du Decret du 23 mars 1967, cette feuille de présence sera annexée au proces- verbal de l'assemblée qui devra y faire réference, en precisant le nombre total des associes présents ou représentés et le nombre total des parts ainsi représentées.
III - LES DECISIONS ORDINAIRES.
OBJET
Les décisions ordinaires ont pour l'approbation but de statuer sur des comptes, l'emploi et la benefices, répartition des la nomination la révocation fixation des gérants, du la mortant des traitements genéralément, : des gérants, sur toutes questions autres que celles emportant et. modification des statuts.
MAJORITE Toute decision ordinaire ne sera valablement prise que si elle a ete adoptée par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint sur une premi@re consultation, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors prises a la majorite des votes emis, quelle gue soit la proportion du capital représentee.
IV - LES DECISIONS EXTRAORDINAIRES...
OBJET
Les decisions extraordinaires ont pour but de statuer sur les modifications des statuts et l'agrement des cessionnaires de parts sociales.
MAJORITE A l'exception de la procédure d'agrément visée a l'article li ci dessus, toute décision extraordinaire ne sera valablement prise gue si elle a ete adoptée par la majorite des trois quarts des parts sociales au moins. De plus, les associes ne pourront, si ce n'est a l'unanimite, changer la nationalite de la société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social.
V - LES CONSULTATIONS ECRITES.
ENVOI DES DOCUMENTS La gérance adresse sous pli recommandé avec accuse de réception, au dernier domicile connu de chague associe, le texte des
des associes. Les decisions proposees devront @tre formulees par la gérance avec assez de pr&cision pour que chaque associe puisse exprimer son vote en connaissance de cause, par oui ou par non.
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DELAI DE REPONSE Chague associe aura un délai minimal de l5 jours a compter de la date. de réception du texte des résolutions proposées pour emettre a la gerance son vote par écrit. Pendant ce delai, chaque associe pourra exiger de la gérance toutes explications complementaires qu'il jugera utiles sur les résolutions proposees.
PROCES VERBAL Dans les 30 jours de l'expiration du delai de réponse accorde aux associés pour émettre leur vote, la gerance devra leur adresser le proces-verbal de la décision prise.
Ce procesrverbal devra contenir le texte des décisions prises, l'indication des associés ayant vote pour contre, nombre de parts possédees pour chacun d'eux. ou et du
ARTICLE SEIZE - : LES COMPTES ANNUELS ET L'AFFECTATION DES RESULTATS :
Il est tenu une comptabilité des operations sociales conforme aux dispositions legales. A la cioture de chaque exercice, le gérant dresse les comptes annuels et etablit le rapport de gestion.
Sur le benefice de l'exercice, diminue le cas écheant des pertes
social.
Le bénefice distribuable a titre de dividende est constitué par le benefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report beneficiaire.
Ce b&nefice est distribué a l'associe unique ou réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre appartenant a chacun d'eux. de part . Toutefois, l'assemblée générale peut prelever
qu'elle juge opportun d'affecter au compte Autres Réserves. toutes sommes Les dividendes sont prélevés par priorité sur les benefices l'exercice. de L'assemblee genérale peut, en outre,
décider la mise distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la en disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelévements sont effectués.
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ARTICLE DIX SEPT - LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE :
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, il sera procéde aux operations de liguidation et de partage conformément aux articles L 237-2 a L 237-13 du Code de Commerce.
De plus, et conformement aux dispositions des articles L 237-25 a L 237-27 du Code de Commerce, le ou les liquidateurs désign@s devront convoquer, au moins une fois par an, l'assemblée des associes pour statuer sur les comptes annuels.
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des parts sera effectue entre les associés dans les m@mes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE DIX HUIT - REFERENCE AUX DISPOSITIONS LEGALES :
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux presents statuts, il sera fait application des dispositions légales et réglementaires en vigueur et a celles qui le seront en matiere de societés commerciales.
ARTICLE DIX NEUF - CONTESTATIONS :
Toutes les :contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la societé ou lors de sa liquidation, soit entre les associes, les gerants et la sociéte, soit entre les associes eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront ..jugées conformementa la loi etsoumises"a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE SEIZE - : LES COMPTES ANNUELS ET L'AFFECTATION DES RESULTATS :
Il est tenu une comptabilité des operations sociales conforme aux dispositions legales. A la cioture de chaque exercice, le gérant dresse les comptes annuels et etablit le rapport de gestion.
Sur le benefice de l'exercice, diminue le cas écheant des pertes
social.
Le bénefice distribuable a titre de dividende est constitué par le benefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report beneficiaire.
Ce b&nefice est distribué a l'associe unique ou réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre appartenant a chacun d'eux. de part . Toutefois, l'assemblée générale peut prelever
qu'elle juge opportun d'affecter au compte Autres Réserves. toutes sommes Les dividendes sont prélevés par priorité sur les benefices l'exercice. de L'assemblee genérale peut, en outre,
décider la mise distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la en disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelévements sont effectués.
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ARTICLE DIX SEPT - LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE :
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, il sera procéde aux operations de liguidation et de partage conformément aux articles L 237-2 a L 237-13 du Code de Commerce.
De plus, et conformement aux dispositions des articles L 237-25 a L 237-27 du Code de Commerce, le ou les liquidateurs désign@s devront convoquer, au moins une fois par an, l'assemblée des associes pour statuer sur les comptes annuels.
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des parts sera effectue entre les associés dans les m@mes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE DIX HUIT - REFERENCE AUX DISPOSITIONS LEGALES :
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux presents statuts, il sera fait application des dispositions légales et réglementaires en vigueur et a celles qui le seront en matiere de societés commerciales.
ARTICLE DIX NEUF - CONTESTATIONS :
Toutes les :contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la societé ou lors de sa liquidation, soit entre les associes, les gerants et la sociéte, soit entre les associes eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront ..jugées conformementa la loi etsoumises"a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE VINGT - PERSONNALITE MORALE :
La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a compter de son immatriculation au R.C.s.
Toutefois, des a présent, la gérance est autorisée a realiser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet Social et de ses pouvoirs.
L'approbation des comptes du premier exercice social emportera de plein droit la reprise desdits actes et engagements qui seront réputes avoir ete souscrits des l'origine par la societe.
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Toutefois, des a présent, la gérance est autorisée a realiser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet Social et de ses pouvoirs.
L'approbation des comptes du premier exercice social emportera de plein droit la reprise desdits actes et engagements qui seront réputes avoir ete souscrits des l'origine par la societe.
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ARTICLE VINGT ET UN - ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION :
.Il a ete accompli des avant ce jour,
societe en .formation, les actes énoncés dans un etat dont les pour le compte de la associés ,déclarent avoir pris connaissance annexe aux presents statuts. et qui demeurera La signature des statuts emportera la lorsqu'elle aura été reprise par societe, immatriculée au R.C.S.. des engagements y enoncés. actes et
societe en .formation, les actes énoncés dans un etat dont les pour le compte de la associés ,déclarent avoir pris connaissance annexe aux presents statuts. et qui demeurera La signature des statuts emportera la lorsqu'elle aura été reprise par societe, immatriculée au R.C.S.. des engagements y enoncés. actes et
ARTICLE VINGT DEUX - FRAIS :
Les frais, droits .et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportes par la sociéte.
ARTICLE VINGT TROIS - .ANNEXES :
Sont annexes aux présents statuts :
- L'etat des actes accomplis pour le compte de la societe en formation. - Les piéces justificatives de l'information faite au conjoint
- L'etat des actes accomplis pour le compte de la societe en formation. - Les piéces justificatives de l'information faite au conjoint
ARTICLE VINGT QUATRE - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont conférés au CABINET BERNADETTE FAYOLLE, 4 rue Georges Bizet, (42270) Saint Priest en Jarez, en vue d'accomplir les formalités legales.
ARTICLE VINGT CINQ - OPTION A L"IMPOT SOCIETES :
L'associe unique decide d'opter a l'impt sur les societes conformement aux dispositions des articles 206-3 et 239 du Code Genéral des Imp8ts et aux articles 22 et 23 de l'Annexe IV du Code Général des Impts a compter de i'immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societés.
LE..4.61.2.12.05 EN QUATRE ORIGINAUX, DONTPUN. POUR L'ENREGISTREMENT. DEUX POUR LE GREFFE ET UN POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
SIGNATURE DE L'ASSOCIE UNIQUE PRECEDEE DE LA MENTION MANUSCRITE " LU ET APPROUVE".
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LE..4.61.2.12.05 EN QUATRE ORIGINAUX, DONTPUN. POUR L'ENREGISTREMENT. DEUX POUR LE GREFFE ET UN POUR LE DEPOT AU SIEGE SOCIAL.
SIGNATURE DE L'ASSOCIE UNIQUE PRECEDEE DE LA MENTION MANUSCRITE " LU ET APPROUVE".
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