Acte du 4 juin 2009

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elte est régie par le Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglermentaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- L'étude et la réalisation en tous corps d'état d'aménagements de locaux a usage d'habitation, commercial ou professionnel.

- La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrerment, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établisserments : ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activites.

- Et plus généralement, toutes opérations industrieties, commerciales et financiéres, mobiliéres et imnmobilieres

pA.tc

pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de ta sociéte est :

CCD DEVELOPPEMENT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la société, la dénornination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige de fa société est fixé 4, rue des Verts Prés 44700 ORVAULT.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du mme départernent ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratificaton par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de son immatricuiation au registre du commerce et des saciétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprs.

L'exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décermbre de chaque année.

Le premier exercice sociaf conprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au RCS et le 31 décembre 2005.

La gérance de la société est assurée par :

- Monsieur Pierre MISSIAEN, demeurant 24, rue du Professeur Dubuisson - 44100 NANTES,

pour une durée indéterminée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Iil des présents statuts.

Apport en numéraire

Monsieur Pierre MISSIAEN apporte a la Société la somme de dix neuf mille euros,

ci 19 000,00 euros

Madame Marie Claire LEROY apporte a la Société la somme de mille euros,

ci 1 000,00 euros

2 PA.McA

Montant des apports en numéraire : 20 000,00 euros

Cette sormme de vingt mitie euros a été déposée a un compte ouvert & ia banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Total des apports formant le capital social vingt mille euros, ci 20 000,00 euros.

Le capital social est fixé & la somme de vingt mille euros (20 000,00 euros)

Il est divisé en deux cents parts de cent euros chacune, numérotées de 1 a 200, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Pierre MISSIAEN a concurtence de cent quatre vingt dix parts nurnérotées de 1 a 190, 190 parts ci

Madame Marie Claire LEROY a concurrence de dix parts numérotées de 191 a 200. 10 parts ci

Total égal au nornbre de paris composant le capital social : 200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Toute modification du capital sociat - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le capital social doit étre intégralerment libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en nurnéraire. Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions de droit nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. I1 est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cession de parts réguliererment notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forrme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja ia quatité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentenent de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Il - Transmission par décs, par suite de dissolution de communauté ou par extinction du PACs

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La liquidation des parts indivises, entre partenalres d'un pacte civil de solidarité. sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (art. 832 du Code civil par renvoi de l'art. 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge cornpétent.

Il - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seut propriétaire pour chacune d'elle.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénétices et de l'actif social proportionnellermert au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement ernportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des paris nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

4

271

1 - Nomination - Pouvoirs

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des m&mes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a Iégard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapparts avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairernent ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limites.

2 - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par l'article 7 des statuts, puis au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si Ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le président du tribunal de cormmerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibitité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux cornptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requête de l'associé le plus ditigent.

3 - Rémunération

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

4 - Responsabilité

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent @tre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Il exerce teur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

5

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générales.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de ia gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 19 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede. les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associes représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Societé est décidée dans les conditions fixées par l'artidle L. 223-43 du Code de commerce La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de ia Societe et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimnite de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoqués par la gérance : a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit & la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

0

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants. choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellernent prévu par les statuts mais situé dans le même départernent. I expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Participation aux décisions et nornbre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

3 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nornbre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le même nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent. dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit dêlai, les associés peuvent demander a ia gérance des explications complémentaires quils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUl" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal tixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalernent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions Iégales et réglernentaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, las événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissernent du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développernent.

Les produis nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélverment cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

P0 mcn

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéticiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des somnes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence des somnes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la colfectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paierent des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois & compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, &tre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit @tre alors suivie des mots "Société en tiquidation". Le ou les liquidateurs sont nomnés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires au comptes s'il en existe , prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passit et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

H c r

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées contormément a la toi et soumises a la juridiction des tribunaux cornpétents dans les conditions du droit cornnun.