Acte du 31 mars 2011

La Société est une Société & responsabilité imitée. Elle est régie par le Livre deuxme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, el par les présents statuts.

La société a pour objet, en France el dans ious les pays :

- L'étude et la rélisalion en lous corps délat d'aménagements de iacaux & usage d'habitauon, commercial ou professionnel.

- La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectemnent, dans toulas opérations pouvant se

droils sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en tocation gérance de lous

brevets concernani ces aclivilés.

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, cammerciales et financiéres, mobiliéres et immobili&res

pouvant se rattacher direclernent ou indirecternent ê l'abjet social et ious objets sirnilaires au connexes pouvant favoriser son extension ou san développerment.

La dénomination de la société est :

CCD DEVELOPPEMENT

Dans tous les acles, factures, annonces, publications et autres documents émanant de ia société, la dénamination

initiales "$.A.R.L" et de l'énonciation du rnontant du capilal social.

Le siege de la société est fixé 34,rue Juies Verre-44700 ORVAULT

1 pourra étre transféré en toul autre endroit du rnéne départernent ou d'un départernent fimilrophe par sirmpie

suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la sociélé est fixée à 99 ans, à cormpter de san imnrnatriculation au registre du comnerce et des saciétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogatian prévus ci-aprs.

.L'exercice social commence le 01 janvier et se terrnine le 31 décernbre de chaque année.

Le premier éxercice social comprendra la période courue entre le jour de limmatriculation de ta société au RCS et ie 31 décernbre 2005.

La gérance de la société est assurée par :

- Monsieur Pierre MISSIAEN, demeurant 24, rue du Professeur Dubuisson - 44100 NANTES,

pour une durée indéterrminée.

La gérance exercera ses fonctons dans les conditions prévues au titre tll des présents statuts.

Apport en numéraire

Monsieur Pierre MIsStAEN apporte a la Société la sornme de dix neut rnille euros,

ci 19 000,00 eurgs

Madame Marie Claire LEROY apparle & la Société la sornme de mille euros,

ci 1 000.00 euros

Montant des apporls en nurnéraire : 20 000.00 euros

forrnation, ainsi qu'en atteste un certificat-de ladite Banque.

Tolal des apporls formant le capilal social vingt mille euros. 20 000,00 euros. ci

Le capitat social est fixé à la sornrne de vingt mille euros (20 000.00 euros).

il est divisé en deux cents paris de cent euros chacune, nurmérolées de 1 à 200, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Pierre MISStAEN & concurrence de cent quatre vingt dix paris nurnérotées de 1 190, 190 paris ci

Madame Mare Claire LEROY a concurrence de dix parts nurnérotées de 191 a 200. 10 parts ci

Total égal au nornbre de paris cornposant te capital social : 200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont.réparies entre eux dans les proportions ci-dessus indiqués el qu'elles sont toutes libérées intégralenent.

Toute modification du copital-social - augmentation et réduction - sera décidée et rélisée conformément aux dispositions législatûves et réglernentairas en vigueur. Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en nuréraire. Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions de droit nécessaires.

Les paris sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociabies. Il est de plus interdit à la sôciélé

slatuts, des actes modificatifs ultérieurs el des cession de paris réguliérement notifées el publiées.

I-Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parls sociales doit etrc constatée par écril.

dépól d'un original de l'acle de cession au siége social contre rernise par le gérant d'une atleslation de ce dépl.

du tribunal de cornmerce.

2 - Agrément des cessions

Les paris sociaies sont libremanl cessibles entre associés.

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Elles ne peuvent élre cédees, à litre onéreux au à titre gratuit, un cessionnaire n'ayant déjà la qualié d'associé

assacias représentant au moins les trois quarts des pars sociales, celle majorile étani en outre déterninée compte tenu de la personne et des pars de l'associé cédant.

Le projet de cession est natitié a la société et & chacun des associes.

ti - Transmission par déces, par suite de dissolution de communauté ou par extinction du PACs

Las parts sociales sant librement transmissibles par voie de succession au en cas de liquidatian de communauté de biens entre époux.

régies applicables au parlage (arl. 832 du Code civil par renvai de f'art. 515-6). avec passibilité d'attributian préférentieile des paris sociales a l'autre partenaire, moyennant le paierment d'une souite. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée davant le juge compétent.

I! - Revendication par te conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens au de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers cornmuns, ie conjoint de l'apporleur ou de. l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des paris souscrites au acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les paris sociales sont indivisibles a r'égard de ta société qui ne reconnait qu'un seut proprétaire pour chacune d'elle.

Les copropriélaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprétaire a r'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaites.

Tautefois, le nu-propriétaire dait tre convoqvé a toutes les assemblées généralas.

1 - Droits attribués aux par is

Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actf social proporûonnellemerit au nambre de paris existantes.

2 - Transrmissian des droits

Les droits et obligations atlachés aux parts ies suivent dans queique main qu'elles passent La propriété d'une part emporte de plein droit adhàsion aux statuts el aux résolutions régulierernent prises par les associés.

Les représentants, ayant droit, conjaint et héritiers d'un assacié ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la saciété, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement das parts

Si ia société a donné san cansentement a un projet de nantissement de paris sociaies, ce consentement emporera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisalion forcée des paris nanties, seion les canditions de . l'article 2078 u Code civil, moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas orssoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un das associés.

Pn. T&

T!TRE III

GERANCE - CONTROLE

1 - Nomination - Pauvairs

par décision collective ordinaire des assaciés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire ious acies de gastion dans lintérél de la société et

. de ses colléguas est sans effet à Iégard das tiers, & moins qu'il ne soil établi que ces demiers ont eu connaissance de cella-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signalure sociale, dannée par les mots "Pour la société - Le Gérant, suivis de la signalure du gérant. .

Dans ses rapports avec les tiers le gérani est investi des pouvoirs les plus étendus paur représenter la société et agir en son nom en toules circonstances, sans avoir à justifier e pouvoirs spéciaux.

Le géranl est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa

plusieurs objels spéciaux et limités.

2 - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixe par l'article 7 das statuts. puis au cours de la vie sociale, par la décision collective gui les namme.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la maitié des parts sociales. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peul donner leu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de cornrnerce, pour cause légitime, à ta dernanda de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfilure, faillite persannelie, incompatibilité de

associés 1rais mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

quart du capital, soil par un mandataire de justice δ la requéte de l'associé le plus diligent

3 - Rémunération

Chacun des gérants à droil, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalilés sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacemenis.

4 - Responsabilité

Le ou les gérants sont responsables envars la société ou envers las tiers, soil des infraclions aux dispositions Iégislatives et régiementaires, soil des violations des statuls, soit des fautes commises dans leur gestion.

Un ou plusieurs commissaires aux cormpies tilulaires et suppléanis peuvenl au doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. l exerce ieur mission de contrôle conlormément à la loi. Les comrnissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

P. na

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sant prises en assernblée générales.

Sont égalernant prises en assenblée généraie les décisions soumises aux associés, l'initiative soit de la

justice, ainsi quit est dit l'article 19 des présents staluts.

Toutes les autres décisions colleclves peuvenit étre prises par consullation écriie des associés.

2 - Les décisions caileclives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la nodification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptêes par un ou plusieurs associés représentanl plus de la moitié des 1: parls sociales.

Si, en raisôn d'absence ou d'sbstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation. les

soit la proportion du capitalreprésenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par déragation aux dispositions de l'aliné qui précéde. les décisions relatives à la nornination ou à la révocaton

question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la sirnple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois. quarts des parls sociles. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutatons de parts sociales, réglernenté par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au noins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réservés est valabiernent décidée par les associés représentant seulement la moité des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fix&es par l'article L 223-43 du Code de comnerce La transforrnation de ia Société en Société en nom collectif, en Soxiété en comnandite simple ou par actions, en Société par actions sirnplifiée, le changernent de nationalité de la Soaiété et l'augrnentation des engagements des associés exigent l'unanirnité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assermblées générales d'associés sont convoqués par la gérance : détaut, elles peuvent également étre convoquées par ie commissaire aux cornptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soil la noitié des paris sociales, soit la fois le quart en nornbre des associés et le quart des paris sociales.

Tout associé peui demander au président du tribunat de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'essembtée et de fixer son ordre du jour.

L'assembiée appeiée δ staluer sur tes cornples doit élre réunie dans le délai de six mais conpter de la clóture de l'exercice.

Lorsque le coramissaire aux camples convoque l'assemblé des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, paur aes

dans le méme déparlernent. l expose les motifs de la canvocatian dans un rapporl iu à l'assemblé.

2 - Participatian aux: décisians et nornbre de voix

Tout associé a le drail de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des pars quil posséde.

3 - Représentatian

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint au par un autre associé, moins que la société ne comprenne que les deux époux. ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiemeni, l'associé peul se faire représenter par une auire personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou f'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des géranis n'esl associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui passéde ou représente le plus grand nambre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sant acceptants, la présidence de l'assermblée est assurée par le plus àgé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolulions proposées ainsi que ies documents nécessaires ° l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recomnandée. Les associés doivent. dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émetire leur vote par écril. Pendanl iedit délai, les associés peuvent demander a ia gérance des explicatians cormplémeniaires qu'ils jugent ufiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'i passéde.

Pour chaque résolution, le vole est exprimé par "OUI ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai tmaxinal fixé ci-dessus sera considéré camme s'élant abstenu.

[ .ll est tenu une camptabitté réguliére des opérations sociales, confornément a la loi et aux usages du commerce.

. A la clôture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de t'acif et du passif existant ° cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et rannexe, en se coniormant aux dispqsilions légales et réglementaires.

Elle établit égalernent un rappori de geston exposani la situation de la société durant l'exercice écaulé, Iévoluuan prévisible de cetle situation, ies événements importants survenus enire la date de clôlure de l'exercice et ta date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de dévelapperment.

Les produis nets de l'exercice, déduction faile des frais généraux el autres charges sociales, ainsi que de tous amarlissemenis et lauies pravisions constitueni le bénéfice.

Il es1 fail. sur ce bénétice, diminué le cas échéant des perles antérieures, un prélévement d'un vingliéme au moins. affecté ° la formatian d'un compte de réserve dite "réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre abligatoire Iarsque ladile réserve alteini ie dixiéme du capilal social.

7

na

Le bénéfice distribuable ast constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes porlées en résen'e en applicalion de ia toi. et augmenté des reporis bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, oulre la réparition du bénéfice distribuable, la distribulion de sommas prélevées sur ies résenves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévemenls sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Le tolai du bénéfice distrbuable et des réserves dont l'assermblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report à nouveau débileur", constilue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés déternine la part attribuée & ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur ies bénéfices distribuables, ia collectivilé des associés a le droit de prélever toute somme qu'eile juge convenable de tixer, soit pour étre reporlée a nouveau sur l'exercice suivant. soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le soide, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs paris sociales sous forne de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de cornmerce statuant sur requste de la gérance.

1 - Arivée du teme statutaire

n an au moins avant ia date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minirnurn légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire fes capitaux propres à un montant inféreur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judciaire de 'a Société dans les conditions prévuas par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nonbre des associés vient a @tre supéneur & cinquante, la Société dait. dans les deux ans, étre transformée en une Société d'une autre forrne ; & défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre aiors suivie des mots -Société en liquidation. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce ia dissolution.

La collectvité des associés garde las rnémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires au comptes s'if en existe , prennent tin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidalsurs soni investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir fe solde disponible entre les associés.

liquidaleurs el la décharge de leur mandat el pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque ia société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique. fransnission du patrimoine social audit associé uniqua, sans qu'il y ail lieu a liquidation.

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liquidation, seroni jugées conformément ê ls loi el soumises a le juridiclion des 1ribunaux compétents dans ias conditians du arail commun.

1 - La Saciélé jouira de la personnalité morale à cornpier de son immairiculation au Registre du Commerce et des sociétés.

2 -Les associés donnenl tous pouvoirs & Mansieur Pierre MtssIAEN & reffet d'accomplir pour te cornpte de la Société tous les actes suivanls : :

- Acquérir un fonds de commerce de la sociélé CCD paur un montant de 275 000 euros, frais en sus,

l'obtention du prét, el notamment PPD, hypothéque, ...

Limmatriculation de la Socété au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de Ces acles el des engagemenis qui en résulteront par la Société.

,ARTICLE 27- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Aucun acte n'a'été accompli au nom de la société en formation..

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par ia société, portés au compfe des Frais d'élablissement el amortis sur les premiers exercices avant 1oute distribution de dividendes.

Fait a ORVAULT, Le 25 mars 2011,

en quatre exemplaires conformes ax originaux et modifications intervenues.

Monsicur Pierre MISSIAEN Madamc Marie-Claire MISSLAEN