Acte du 4 novembre 2021

Aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion, l'assemblée décide de modifier l'objet social de

la société qui devient < Achat, vente, location, rénovation de tous biens et droits immobiliers

marchand de biens, lotissement > au lieu de : < Activité d'intermédiaire en achat, vente et location de

biens immobiliers, fonciers et commerciaux, gestion immobiliére, prestations touristiques, marchands

de liste et, plus généralement, toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financiéres,

mobiliéres ou immobiliéres, se rapprochant directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

L'assemblée adopte cette résolution à l'unanimité

L'assemblée décide par conséquent que l'article 2 des statuts relatif à l'objet social est rédigé ainsi :

< La société a pour objet social : Achat, vente, location, rénovation de tous biens et droits

immobiliers marchand de biens, lotissement >.

L'assemblée adopte cette résolution à l'unanimité TroisiEme redv bjon LallemlEe gencral hnusFTe le s1ye scucI T NARSoNNE y 26 ba e-Paf ViQU Froisiéme résolution @ss arrieme

L'assemblée donne tous pouvoirs à Maitre Cécile SAINTE-CLUQUE, notaire à CARCASSONNE ou à tout collaborateur ou employé de son office notarial et plus particuliérement Madame Anne-Sophie

BETRIU, formaliste à l'effet d'effectuer les formalités prés du greffe compétent.

FM

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant

la parole, la séance est levée à 18h

Il a été dressé le présent procés-verbal de tout ce qui précéde.

Fait a le 29 juillet 2021

Signature

SIEGE SOCIAL ANTERIEUR DE LA SOCIETE DU GOLFE

Je soussignée, Madame Florence MARIE, domiciliée a NARBONNE (11100)26 bis rue Paul Vieu, agissant en qualité de gérante de :

La Société dénommée SARL DU GOLFE, Société a responsabilité limitée, dont le siége est à identifiée au SIREN sous le numéro 509086187 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NARBONNE.

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du code du commerce, que le siége social de la société était situé sur la commune de FLEURY D'AUDE, a SAINT PIERRE LA MER, 9 boulevard Brossolette, résidence Le Paradisier,

Et ce depuis le 3 novembre 2008, aux termes d'un acte sous seing privé en date à SAINT PIERRE LA MER, enregistré au service des impts de Narbonne, le 6 novembre 2008, bordereau n°2008/1024 case 10, date a laquelle Mlle Camille ROBERT et Mme Marie-Claire SALEUR, ont

constitué ladite société. Ledit siége social a été alors inscrit au Greffe du Tribunal de Commerce de Narbonne.

Précision faite que Mme ROBERT et SALEUR ont cédé l'ensemble de leurs parts sociales aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 2013, dûment enregistré au service des impôts de Narbonne, au profit de la société dénommée SARL GRUISSAN IMMOBILIER.

Et que la société GRUISSAN IMMOBILIER m' a cédé l'ensemble de ses parts sociales suivant acte recu par Me Cécile SAINTE CLUQUE, alors notaire a Narbonne, le 31 mars 2017,

Fait a NARBONNE,le 1 octobre 2021

SARL DU GOLFE

Au capitalde1 000€

Siege social :9Boulevard Pierre Brossolette

Le Paradisier 11560 STPIERRE LAMER

Suite a la cession des 100 parts sociales consentie aux termes d'un acte recu par Maitre Cécile SAINTE-CLUQUE - GODEST, Notaire a NAR8ONNE, Ie 31 mars 2017, enregistre par Ia société dénommée SARL GRUISSAN IMMOBILIER, les parts sociales sont attribuées et réparties comne suit :

- Madame Florence MARJE, 100 parts, numérotées de 1 a 100. ci 100 parts Total des parts formant le capital social 100 parts La modification des statuts sera publiée dans un journal d'annonces légales.

Le reste des statuts demeure sans changement. Les statuts ont été modifiés en conséquence. Le dépt légal sera effectué au greffe du Tribunal de Commerce de NARBONNE

Fait a NARBONNE Le 31 mars 2017

SCP LE BOURSICOT-VIDAL MARTIN NotalresAasuoius 11&-ra Boulerard Gambetta 11100 NARBONNE

Les.soussionées. Mademoiselle Camille ROBERT,nee le 20 octobre 1985aCERET,de nationalite francaise célibataire non pacsée,demeurant 82 Rue AIbatros,11560 SAINT PIERRE LA MER, Madame Marie-Claire SALEUR,née le 17décembre 1952 aLIMOUX,de nationalité francaise, divorcée,demeurant 11 Rue Carnot 11430 GRUISSAN,

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres:

Nouvel.obiet suite PVAG 29/07/2021Achat ventelocation rénovation de tous biens et droits immobiliers marchand de biens

ARTICLE3-DENOMINATION La dénomination de la Société est:DU GOLFE.Dans tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie irnmédiatement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L.et de l'énonciation du montant du capital social.

pourra étre transféré dans le meme département ou dans un departement limitrophe par une simple decision de la gérance, sous reserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire,et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

-par Madame Marie-Claire SALEUR,la somme de

Soit au total la somme de MILLE EUROS 1 000,00 @),qui sera déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT.

ARTICLE8-PARTSSOCIALES Suite a la cession des 100 parts sociales consentie par acte sous seing privé en date du 17 décembre 2013 par Mademoiselle Carmille ROBERT et Madame Marie-Claire SALEUR,les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit: 100parts -la SARLGRUISSANIMMOBILIER,cent parts sociales,ci... ...100parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social .....

l.a soussignee déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent et qu'elles sont toutes souscrites et libérées cornme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS Qutre leurs apports, les associés pourront verser ou iaisser a disposition de ia Société toutes somrnes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somnes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les cornptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie. aprés avis donné par écrit un mois l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL S0CLAL 1. Le capital social peut &tre augmenté, soit par créatior de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominaf des parts existantes, e veru d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports e nature, la décision des associés relative l'augmentation de capital doit conteair l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé cette décision et établi sous sa responsabifité par un Commissaire aux appotts, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut égaiement &tre réduit cn veriu d'une décision coliective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelcuc maniére que ce soit, mais en aucua cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

3. Si l'augnentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés devront faire ieur affaire personnelle de toute acauisition ou de toute cession de droits d'atiribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'ua nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS Si la Société est tenue, en veru des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Conptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, eile peut. sans faire appel public a l'épargne, émettre des oligations nominatives conformément à l'articie L. 223-11 &u Code de commerce. Ce soat des titres négociables qui, dans une méne émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale. L'émission &'obligations nominatives est décidée par l'assemblés générale des associés, dans las condtrions de - majorité requises pour les décisiors ordinaires. Lors de chaque énission d'obligations. ia Société doit rnettre a la disposition des souscrip:eurs ure notice reiative aux corditions de l'émission et un documeni d'information. conformes aux disposirions des articies R. 223-7 et R.223-9 du Code de commerce Le prix d'émission est payable en totalité a la souscriptior, ea numéraire ou par compensation avec das créances liquides et exigibles sur la Société, dans les couditions déterminées par l'assembiée générale des associés. Les droits des titulaires sont représeatés par une inscription en conpte dans les registres de la Société

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse joussant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, la diigence de la gerance, aux fins de désigner, dans ie respect des régles fixées par les aricles L 228-48 et L. 228-49 du Code de comnerce, ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'usgence, les représentants de la masse peuvent &tre désigaés par décision de justice la demande de toat intéressé.

ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION. LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociaies sont souscrites en totalité par les associés. Elies soni intégralement libérées lorsqu'elies représentent des appors en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquime de leur montant. La tibération du surplus intervient cn une ou plusieurs fois sur décision de ja gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la sociéré au Registre du commerce et des sociétés. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en indusirie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compie pour la fcrnation du capital social. Elles sont ttribuées titre personnel et ne peuvert &tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles son: annuiées. En cas d'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullite de l'opération.

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Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réajisées. Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, Ie paiement d'un intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, iorsqu'il u'a pas été procédé dans le delai légal aux appels de fonds pour réaliser la tibération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit &gal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donue également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du moutant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement respousables, à Iégard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature iors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de comrnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornnissaire aux apports. La propriété d'une part craporte de plein &roit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérermeut prises par les associés.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles & légard de ia Sociéré qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société ; défaut d'eatente, il appartient a l'indivisaire se plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les 1eprésenter: conformément sux dispositions de l'article 1844 du Code civil. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 1E -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCLALES I - Cessian entre vifs. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte sous seing orivé. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissiet ou etre acceptée par elie. La signirication peut &tre rermpiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rermise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir éé déposée au greffe, en annexe au Registre du comamerce et des sociétés. Les parts sociales sont libreinent cessibies entre associés et entre conjoiats, ascendants ou descendants de ceux-ci, mme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé Elles ne peuvent eure cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Societé et a chacun des associés. A compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parls sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a cormpter de ia derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement & la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a ia cession, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé & dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si ie cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont & la charge da la Société. A la damande du gérant, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut égalernent, avec le consenternent de l'associé cédant, décider, dans le méme iélai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur

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ARTICLE 17 - GERANCE La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Exceptionnellement : > Madame Marie-Claire SALEUR, née Ie 17 décembre t952 a LMOUX, de nationalité francaise, divorcée,demeurant 11 Rue Carnot 11430 GRUISSAN, est nommée ês qualité de gérante de la societé pour une durée indéterminée Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Madame Marie-Claire SALEUR déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat. En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentat plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sout, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre des votants. Les gérants peuveni recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des assaciés. Tout gérart a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplaceuest et de représentation engayés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants soat ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés. La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve qua le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ae pouvait l'ignorer. compte tenu das circonstances, Ja seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le gérant est tenu d consacrer tout le teraps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le gérant peut mettre les statuts de ta Société en harmonie avec les dispositions irnpératiyes &e la loi et des Téglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires. Tout géraat, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes tnis. quel que soit le nombre des votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu i des dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de corarnerce pour cause légitime, a la dernande de tour associé. Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins un mois a l'avance. Le déces ou le rerait du gérant n'entraine pas ta dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soi, ta mention de son nom dans ies statuts peut étre supprirnée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement seion tes cas, envers la Société ou envers ies tiers, soi: des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux raémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eur dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité coutre les gérants pour fautes coumises dans l'accomplisserment de leur mandat.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES n ou plusieurs Cornmissaires aux Cornptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans tes conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de comnerce. Iis soat nommés pour une durée de six exercices et exercent ieur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglemeutaires en vigueur.

justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues porent intéret au taux légat en matire commerciale. Si, a F'expiration du délai inparti, aucune des sofutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois i cétient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la proprite par succession, liquidation de comnunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds cornuns s'il notifie a la Société son intention d'etre persoanellement associé. Si la notification z été effectuée lars de 'apport ou de l'acquisition, l'agrément dorné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son, droit de revendication pastérierement a la réalisation de la souscriptio ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera aiors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité. La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint daas les deux mois de sa demande ; a defaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agré:nent réguliérement notifié, Iépaux associé ie reste pour la totalité des parts de la conrnunauté. Les noufications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de reception

3- Transmission par déces. En cas de déces d'un associé, ia Sociéré coatinue avec les associés survivants. L'néritier a droit & la valeur des droits sociaux de son auteur. La valeur des drcits sociaux est deterrinée au jour du déces conomément a 1'article 1843-4 du Code civil.

S. Dissolution de communauté du vivant de l'associé. En cas de liquidarion de cornmurauté légale ou coaventionnelle de biens ayant existé entre ua associé et sor coajoint, l'attribution de parts communes au conjoini qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise & l'agrément des associés. dans les meres conditions que celles prévues pour l'agrémeat d'ur tiers non associé.

- Location des parts sociales. Les parts sociales peuvec e:re données en iocation à une personne physique sous les coudiitions imires prévues aux articles L. 239-1 & 239-5 du Code de conmerce. Le contrat de location est constaté par un acre sous seing privé sourmis ž la formalité de l'enregistremen: ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues & l'article R. 239-1 du Code de cornmerce. Pour &tre opposable & la Société, il doit lui e:re signifie par acte extrajudiciaire ou ttre accepté par son représentant légal dans un acie authentique. Le locataire des pars doit &tre agréé dans les memes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessians de paris sociales. Le défaut d'agrérmeat du locataire interdit la loca:ion effective des parts sociales. La délivrance das parts louées est réalisée a la date de la nention de la iocation et du nom du locataire & có:é du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A coapter de cette date, la Société doit adresser ar locataire ies iaforrnations dues aux associés et prévoir sa participarion et son vote aux assemblées. Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou ie changemeat de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assernbiées. Pour l'exercice des au:res droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré conme le nu propriétaire et le locataire comme l'usufruitier. Les parts louées doivent &tre évaluées, sur ia base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de cortra:, ainsi qu'a ia fin de chaque exercice comptable lorsque ie bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes. Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellernent du conrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder & la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les méraes conditions qu'a la délivrance des parts louées. Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LASOCIETE La gérance ou. s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux docurmenis communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur ies conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemolée statue sur ce rapport qu: doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'spprobation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conveations : - les modalités essentielles de ces conveations, notamnent F'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes e: commissions consenties, des déiais de paiemeat accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier T'intérét qui s'attachait a la conclusion des coaventions analysées ; - l'importance des fouraitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice. Le gérant ou i'associé intértssé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en coinpte pour ie calcul de la majorité. Toutefois, s'il n'exisie pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont souraises a t'approbation préalable de l'Assematéa. Les conventions nor a?prouvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et sil y a lieu. pour l'associé contractant, de supporer individuellement ou solidaireneni, selor les cas, tes conséqrences du contrat prejudiciables a la Société. Ces dispositions séiendent aux conventions passéas avec une société dont u associe indéfiniment responsabie. gérant, administrateur, directeur génral. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sirmultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

des conditions normales.

.A peine de nuilité du contrat. il est interdit aux géranrs ou associés aut-es que les persornes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de l Sociéré, de se faire consentir par elle ur .découven. er compte courant ou auremeni. ainsi que de faire cauriorner ou avaliser pa- elle leu-s engagemerts ervers les tiers. Ceae interdicrio s'appiique aur conioint, ascendants et descendants des gerants ou associés ainsi cu's ioute personze interposée a: sux représentants léy=ux des personnes morales associées

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en asse:nblée ou par consultation écrite des associés. Elies peuvent aussi résul:er du consentement de tous les associés exprirné dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des compres ou sur demande c'un ou piusieurs associés détenant iz moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent su moins ie quart des associés, le quart des paris sociales. L.es associés sont convoqués aux assembiées par ia géraace, ou défaut, pa: ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore défaur, par un maadataire désigné en justice a la demance dc tout associe. Un ou plusieurs associés, détenant la noitié das parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, pcuvent demarder la réunion d'une assembiée. L'assemblée ne peut se tenir avaat l'expiration cu délai de coramurication aux associés des docurnents prévus par les dispositions législatives er réglementaires. En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Cornptes ou tout associé convoque l'assernblée des assaciés seule fin de procéder a son reraplacement, dans tes formes et délais prévus par ies dispositions régiementaires. La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au noins avant ia date de réucion. Elle contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convocuée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours. Toute assemblée irréguliererment convoquée peut étre annuiée. Toutefois, t'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convacation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de déces ae l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de paris sociales. Si

deux associés possédant ou représentant ie meme nombre de parts sont acceptants, Ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions

établi de feuile de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recomnmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires a l'inforanation des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives tt.dispose d'un.nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne conprenne que tes deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Les procés-verbaux sont établs sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalerment cot&es et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées conformas par un seul gérant.

ARTICLE 21 - DECISIONS CQLLECTIVES QRDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrémeat de cession ou mutations de paris sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans ies six mois de la clôture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon Ies cas, convoqus ou consultés une seconde fois et les décisions soat prises a la majarité des votes émis, quel que soit le aombre des votants, la condition expresse de ne porter que sur les quastions ayant fait l'objer de ia preraiere consultation.

ARIICLE ?2 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sout qualifiées dextraordinaires les décisions ayant pour objer de modifier les statuts ou d'zgréar les cessions ou rautations de parts sociales, droits de souscriprion ou d'attribution. Les d&cisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptéas : - a Iunanimité, en cas de changetneat de nationalité de la Société, d'augmentation des tngagements d'un associé ou de transformation de ia Société en société en nom collectif, tn société en comraandite sinple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des assaciés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissernent des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE.23 : DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE CONTRQLE DES ASSOCIES Tout associt dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Avant toute assemblée ou consultation écrite, ies associés ont le droit d'obtenir cornaunication de documents et d'informnations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiérme du capital social peuvent, soit individuellement., soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, demander en justice la désiguation d'un ou plusieurs

experis chargés de présenter un rapport sur une ou piusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglernents.

ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX Chaque exercice social a une durée d'une année, qui carnnence lel er janvier et finit le 3t décembre. Par exception, le premier exercice comrnencera le jour de l'immatricuiation de la Société au Registre du connerce et des sociétés er se terminera le 31 décembre 2009. A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)) Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle. La gérance établit un rapport de gestio sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cete activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrés, l'évolutior prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements irnportaats survenus entre ia date &e cloture de l'exercice et la date izquelle le rappor esi établi, anfin les activités en matiere de recherche et de développement. Les comptes annuals sont établs aprés chaque exercice selon ies memes Formes et les memes néthodes d'évaluation que les arnées précédentes, sauf si un changernent exceptionnei est intervenu dans la situation ce la Société. La gérance procéde, mexe en cas d'absence ou dinsuffisance du bénéfice aux provisions et amortissenents nécessaires. Si a la cioture de l'exercice, la Société répond a t'un des criteres definis par décrel, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disporible, valeurs d'expioitation exclues, et d passif exigibie, un comipte de résultat prévisionnel, un tableau de financeraent en méme temps que le bian annuel tt un plan de financernent prévisionnel. cans les conditioas er seion la périodicité prévues par les dispositions légales et réglernentaires. Les coraptes annueis, ie rappor de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & la disposition du 'Commissaire aux Cornptes un mois au moins ava: la coavocation de l'assemblée. Ces m&mes documents, et te cas échéant, le rappor du Commissai-e aux Comptes, son- adressés aux associés quinze jours at moins avat la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes

ARTICLE 2SAFFECIATION ET REPARTITION DES RESULTATS Le bénéfice (ou lz perte) de l'exercice apparait dars le corrpte de résuitat par différence entre ies praduits et les charges de t'exercice et aprés déduction des amortissements ti pravisions Sur ce bénéfice. diminué éventuellernent des pertes antérieures, sont prélevées ies soames & porter en réserve en applicatioa de la lo, et en particulier à peine de nuilité de toute délibération coniraire, une somme correspordant a ûn vinguéme pour constituer le fonds de réserve legale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fopds de reserve atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice disuribuabie ast constitué par le bénefce de T'exercice, diminué des pertes antérieurts er des somraes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assermblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevees sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressérnent les postes ce reserves sur lesquels les prétéverneats ont tté effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatatioa de l'existence de somnes distribuables, l'Asserblés Généraie déternine la par attribuée aux associés sous forne de dividendes. La par de caaque associé est proportionnelle au nombre de pars appartenant a chacun d'eux. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par t'Assemblée Générale sont fixées par eile ou, a défaut, par la gérance. Le paierment des dividerdes doit avoir lieu dans un délai rmaximum de neuf mais aprés la clrure de l'exercice. sauf prolongation de ce déiai par décision de justice. Aucune distribution ne pcut &tre faite torsque les capitaux propres sont ou deviendraieat a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que ia loi ne perme: pas de distribuer. L'Assembiée Génerale peut égaiement décider d'affecter ias sommes distribuables aux réserves et 2u repor & nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 26 - PRORQGATION Un an au moins avaat la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de decider, dans les canditions requises pour les décisions collectives extraordinares, si la Société doit etre prorogée.

ARTICL.E 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MQITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu éire inputées sur les réserves si dans ce détai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de 1Asserblée Générale doit étre publiée dans les conditious légales et réglementaires. En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Socitté. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la Société en una société d'une autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, ern commandite simple, en commandite par actions, en societé par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation sn société anonyme est décidée a la majorié requise gour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 euros.

La décision àe transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Sociéré, et du rapport d'un ou plusieurs Conmssaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la.valeur des biens cormposant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou fes Comnissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissemeat du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Cornptes de la Société peut etre nommé Commissaire la transformation Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATIQN La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas Ce réalisation ou d'extinction de son objet. par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour qusique cause que ce soit. La personnalite morale de ia Société subsists, pour les besoins de ia liquidation, jusau'a la clotare de celue-ci La dissolutior de la Société ae produit ses effets à l'égard des tiars qu'a corapter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société er liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes er documents émanant de la Société. Les fonctions de la gérance preanent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle ie mode de liquidation ; elle norume a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parni ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés renboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nornbre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrinoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation eatre les associés ou entre la Société et ies associés, relativement zux affaires sociales ou ê l'txécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

G or

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de ta Société et notarnment : - pour signer et faire publier l'avis de coastitution dans un journal d'annonces légales dans le départerment du siege social : - pour faire procéder à toutes forrnalités en vue de limamatriculation de ia Société au Registre du comrnerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir ies formalités prescrites par la loi.

Fait a ST PIERRE LA MER le 3 novembre 2008 En 5 exeinplaires originaux

Enregistré 2 : SERVICE DES MPOTS DES ENTREPRISES DE NARBONNE Le 06/1 t/20X8 Bordcteau n220OR/1 0Z4 Case 1*t2

Enreyishenient : Excnn Ext 3u40 "Eotat tiquide Pénalitoa : : zéroturo Moulant repil : zero curo LAgent