WINAMAX
Acte du 4 mai 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 18812 Numero SIREN : 492 155 932
Nom ou denomination : WINAMAX
Ce depot a eté enregistré le 04/05/2023 sous le numero de depot 53068
WINAMAX
Société anonyme au capital de 2.486.570 euros
Siége social : 136 bis, rue de Grenelle
75007 PARIS
RCS PARIS 492 155 932
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 18812 Numero SIREN : 492 155 932
Nom ou denomination : WINAMAX
Ce depot a eté enregistré le 04/05/2023 sous le numero de depot 53068
WINAMAX
Société anonyme au capital de 2.486.570 euros
Siége social : 136 bis, rue de Grenelle
75007 PARIS
RCS PARIS 492 155 932
PROCES - VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 18 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le dix-huit décembre,
à neuf heures,
Les actionnaires de la société anonyme WINAMAX, au capital de 2.486.570 £, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, 136 bis, rue de Grenelle 75007 Paris,
sur convocation du Conseil d' Administration, faite conformément aux statuts.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Roos, Président de la société
Messieurs Tristan Guiglini et Christophe Schaming et acceptant cette fonction sont désignés
comme scrutateurs.
LEX AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par le bureau, permet de constater que les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance réunissent plus que le quorum du quart
requis par la loi, et en conséquence que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
Présentation du rapport du Conseil d'Administration ;
Présentation des rapports du commissaire aux comptes ;
Emission de 46.434 Bons de Souscription Autonomes 02 :
Suppression de droit préférentiel de souscription a ces 46.434 Bons de Souscription
Autonomes 02 au profit de personne dénommée ;
Emission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un Plan
d'épargne entreprise ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie de la convocation adressée a chaque actionnaire ;
la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des actionnaires ;
le rapport du Conseil d'Administration ;
les rapports du Commissaire aux Comptes ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége
social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité des convocations.
Le Président présente le rapport du Conseil d'Administration ; puis lecture est ensuite donnée
des rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes relatifs aux émissions de titres proposées.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président
met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 18 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le dix-huit décembre,
à neuf heures,
Les actionnaires de la société anonyme WINAMAX, au capital de 2.486.570 £, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, 136 bis, rue de Grenelle 75007 Paris,
sur convocation du Conseil d' Administration, faite conformément aux statuts.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Roos, Président de la société
Messieurs Tristan Guiglini et Christophe Schaming et acceptant cette fonction sont désignés
comme scrutateurs.
LEX AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par le bureau, permet de constater que les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance réunissent plus que le quorum du quart
requis par la loi, et en conséquence que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
Présentation du rapport du Conseil d'Administration ;
Présentation des rapports du commissaire aux comptes ;
Emission de 46.434 Bons de Souscription Autonomes 02 :
Suppression de droit préférentiel de souscription a ces 46.434 Bons de Souscription
Autonomes 02 au profit de personne dénommée ;
Emission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un Plan
d'épargne entreprise ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie de la convocation adressée a chaque actionnaire ;
la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des actionnaires ;
le rapport du Conseil d'Administration ;
les rapports du Commissaire aux Comptes ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége
social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité des convocations.
Le Président présente le rapport du Conseil d'Administration ; puis lecture est ensuite donnée
des rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes relatifs aux émissions de titres proposées.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président
met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Emission de 46.434 Bons de souscription d'actions (BSA 02)
L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme
résolution, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes, établis conformément aux dispositions réglementaires :
prend acte de la proposition du Conseil d'Administration d'émettre 46.434 bons de
souscription autonomes dénommés < BSA 02 > ;
décide d'autoriser le Président a émettre 46.434 BSA 02 au prix unitaire de 16 centimes
d'euros, donnant chacun droit a la souscription d'une action ordinaire ;
décide que la souscription aux BSA 02 sera recue au siége social à compter de la date de
la présente assemblée jusqu'au 15 janvier 2020 inclus, sur présentation d'un bulletin de
souscription accompagné du versement du montant intégral de la souscription au siége
social, en numéraire.
1) Caractéristiques des BSA 02
chaque BSA 02 donnera droit de souscrire une action ordinaire, émise au prix unitaire de
1,077 euros, comprenant 0,01 euro de valeur nominale et 1,067 euros de prime d'émission ;
Les BSA 02 seront délivrés sous la forme nominative ;
Les droits des titulaires des BSA 02 seront représentés par une inscription en compte dans
les livres de la Société :
Ils seront cessibles ;
La souscription aux BSA 02 sera recue au siége social, jusqu'au 15 janvier 2020 inclus,
par la remise d'un bulletin de souscription ;
Les titulaires seront regroupés au sein d'une masse.
2) Modalités d'exercice des BSA 02
Les BSA 02 pourront étre exercés par leur titulaire, si le contrat de prestation de service entre
Winamax SA et All In Management SA est toujours en vigueur par tiers pour la premiére fois
a partir du 1er décembre 2022, puis du 1er décembre 2023 et enfin du 1er décembre 2024 et
jusqu'au 31 décembre 2024, au cours des périodes fixées par le président
A titre d'exception la totalité des BSA 02 encore valables deviendront immédiatement
exercables sans condition dans l'éventualité de :
l'introduction de la société et/ou de sa société mére xxxxx sur un marché réglementé ;
la cession de la totalité des titres de la société et/ou de sa société mére xxxxx a un tiers
acquéreur.
Les BSA 02 qui n'auront pas été exercés a la plus proche des dates suivantes :
l'introduction de la société et/ou de sa société mére xxxxx sur un marché réglementé :
postérieurement a une cession de la totalité des titres de la société et/ou de sa société mére
xxxxx à un tiers acquéreur ;
la cessation, pour quelque cause que ce soit, du contrat de prestation de service entre
Winamax SA et yyyyy ;
le 31 décembre 2024 :
deviendront automatiquement caducs.
dans le cas ou un BSA 02 permettrait de souscrire un nombre d'actions formant rompu, les
titulaires feront leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de BSA 02
entre eux pour souscrire un nombre entier d'actions ; a défaut le nombre d'actions auquel
donnerait droit le BSA 02 serait arrondi au nombre entier inférieur ;
les porteurs des BSA 02 exerceront leurs bons et souscriront aux actions ordinaires de la
société par remise au siége social d'un bulletin de souscription et du versement du montant
intégral de la souscription des actions ordinaires souscrites par exercice des BSA 02, sous
déduction du prix de souscription des BSA 02, soit 16 centimes d'euros qui s'imputera sur
le prix de souscription des actions, le versement effectif de la libération se trouvant ainsi
ramené a 0,917£ par action ;
les actions issues de l'exercice des BSA 02 seront soumises a toutes les dispositions
statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance a
compter de leur date d'émission ;
3) Protection des titulaires des BSA 02
Conformément aux dispositions des articles L.228-98 a L.228-106 et R. 228-87 et suivants du
Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire décide que :
a dater de la présente assemblée, la Société pourra, nonobstant l'existence des BSA 02, sans
qu'il soit nécessaire de convoquer leurs titulaires dans les conditions prévues a l'article
- 4 -
L.228-103 du Code de commerce, modifier sa forme ou son objet, ou, a condition de prendre
les mesures nécessaires pour préserver les droits de leurs titulaires dans les conditions
définies par l'article L. 228-99 du Code de commerce, modifier les régles de répartition des
bénéfices, amortir son capital, et/ou émettre des actions de préférence ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du nombre
des titres composant le capital social, les droits des titulaires des BSA 02 seront réduits en
conséquence, comme si lesdits titulaires les avaient exercés avant la date a laquelle la
réduction de capital est devenue définitive ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant
nominal des titres composant le capital social, le prix de souscription des actions auxquelles
les BSA 02 donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant
de la diminution de la valeur nominale ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 02 donnent
droit sera réduit en conséquence comme si les titulaires de BSA 02 avaient été actionnaires
dés la date d'émission des BSA 02 :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSA 02, s'ils exercent leurs BSA 02, pourront demander le
rachat de leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été actionnaires au
moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Tant que les BSA 02 n'auront pas été exercés, dans l'hypothése ou la Société procéderait a
l'une des opérations mentionnées ci-aprés :
émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit
préférentiel de souscription réservé a ses actionnaires ;
distribution de réserves (en ce compris la prime d'émission), en espéces ou en nature,
modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
les droits du titulaire des BSA 02 seraient alors préservés, protégés ou ajustés dans les conditions
prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 228-99 du Code de commerce (complété par les articles R. 228-87 a R. 228-91 du Code de commerce) et conformément a toutes les autres
dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables a la date a laquelle une
opération financiére serait réalisée ou a laquelle les mesures de protection a l'égard des titulaires
de BSA 02 seraient décidées.
En conséquence, la Société devra,
soit mettre les titulaires des BSA 02 en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat
d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer
aux opérations susvisées ou en bénéficier (conformément aux articles L. 228-99 alinéa 2 1°
R. 228-87 du code de commerce),
soit prendre les dispositions qui permettront aux titulaires des BSA 02, s'ils exercent leurs
droits ultérieurement, de souscrire a titre irréductible les nouvelles valeurs mobiliéres
émises, ou en obtenir l'attribution gratuite, ou recevoir des espéces ou des biens semblables
a ceux qui ont été distribués, dans les mémes quantités ou proportions et aux mémes
conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires au
moment de ces opérations (conformément aux articles L. 228-99 alinéa 2 2° et R. 228-88 et
R. 228-89 du Code de commerce),
soit procéder a un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des
modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de facon a tenir compte de
l'incidence des opérations susvisées (conformément aux articles L. 228-99 alinéa 2 3° et R.
228-91 du Code de commerce).
Le choix entre les trois options décrites ci-avant tout comme les modalités de l'ajustement, et
notamment la détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour calculer cet
ajustement, seront fixées de maniére discrétionnaire par le Conseil d'Administration qui en
rendra compte dans le rapport annuel suivant la survenance de la mise en xuvre de ces mesures.
Le titulaire des BSA 02, par la souscription des BSA 02, accepte d'ores et déja les modifications
qui pourront étre apportées aux conditions d'émission dans ce cadre.
En cas de réalisation de l'une des opérations donnant lieu a ajustement du prix de souscription
ainsi que toutes les fois qu'une opération sur le capital de la Société exigera la connaissance
exacte et préalable du nombre d'actions composant le capital, le Président pourra suspendre,
pendant un délai maximum de trois mois, le droit d'exercer les BSA 02, leurs titulaires en étant
alors informés individuellement conformément a l'article R. 228-92 du Code de commerce.
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSA 02 seront avertis
comme et recevront les mémes informations que s'ils étaient associés afin de pouvoir, s'ils le
souhaitent, exercer leur droit a la souscription d'actions dans la ou les sociétés bénéficiaires des
apports,
Les titulaires de BSA 02 seront groupés, pour la défense de leurs intéréts communs, en une
masse.
4) Décision de principe d'augmentation de capital par exercice des BSA 02
autorise le Conseil d'Administration, pour permettre l'exercice de l'intégralité des BSA
02, a augmenter le capital social d'un montant nominal a concurrence d'un montant
nominal maximal de 4.643,40 £ par émission de 464.340 actions, de 0,01 £ de valeur
nominale, a laquelle s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions a émettre
en vue de réserver les droits des titulaires des BSA 02, dans le cas ou cette réservation
s'impose ;
décide que l'ensemble des valeurs définies ci-avant fera l'objet des ajustements nécessaires
pour tenir compte de toute division ou tout regroupement d'actions intervenus entre
l'émission et l'exercice des BSA 02
5) Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration
L'Assemblée générale extraordinaire délégue au Conseil d'Administration, tous pouvoirs a
l'effet de :
recueillir les souscriptions aux 46.434 BSA 02 émis aux termes de la présente résolution et
les versements y afférents ;
constater, s'il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ;
constater que les conditions d'exercice des BSA 02 sont satisfaites ;
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles résultant de l'exercice de BSA 02 et les
versements y afférents ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital issue de l'exercice des BSA 02 ;
modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des bons de souscription
en cas d'opération financiére concernant la Société ;
prendre alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
et, généralement, faire dans le cadre des lois et réglements en vigueur, tout ce que la mise
en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme
résolution, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes, établis conformément aux dispositions réglementaires :
prend acte de la proposition du Conseil d'Administration d'émettre 46.434 bons de
souscription autonomes dénommés < BSA 02 > ;
décide d'autoriser le Président a émettre 46.434 BSA 02 au prix unitaire de 16 centimes
d'euros, donnant chacun droit a la souscription d'une action ordinaire ;
décide que la souscription aux BSA 02 sera recue au siége social à compter de la date de
la présente assemblée jusqu'au 15 janvier 2020 inclus, sur présentation d'un bulletin de
souscription accompagné du versement du montant intégral de la souscription au siége
social, en numéraire.
1) Caractéristiques des BSA 02
chaque BSA 02 donnera droit de souscrire une action ordinaire, émise au prix unitaire de
1,077 euros, comprenant 0,01 euro de valeur nominale et 1,067 euros de prime d'émission ;
Les BSA 02 seront délivrés sous la forme nominative ;
Les droits des titulaires des BSA 02 seront représentés par une inscription en compte dans
les livres de la Société :
Ils seront cessibles ;
La souscription aux BSA 02 sera recue au siége social, jusqu'au 15 janvier 2020 inclus,
par la remise d'un bulletin de souscription ;
Les titulaires seront regroupés au sein d'une masse.
2) Modalités d'exercice des BSA 02
Les BSA 02 pourront étre exercés par leur titulaire, si le contrat de prestation de service entre
Winamax SA et All In Management SA est toujours en vigueur par tiers pour la premiére fois
a partir du 1er décembre 2022, puis du 1er décembre 2023 et enfin du 1er décembre 2024 et
jusqu'au 31 décembre 2024, au cours des périodes fixées par le président
A titre d'exception la totalité des BSA 02 encore valables deviendront immédiatement
exercables sans condition dans l'éventualité de :
l'introduction de la société et/ou de sa société mére xxxxx sur un marché réglementé ;
la cession de la totalité des titres de la société et/ou de sa société mére xxxxx a un tiers
acquéreur.
Les BSA 02 qui n'auront pas été exercés a la plus proche des dates suivantes :
l'introduction de la société et/ou de sa société mére xxxxx sur un marché réglementé :
postérieurement a une cession de la totalité des titres de la société et/ou de sa société mére
xxxxx à un tiers acquéreur ;
la cessation, pour quelque cause que ce soit, du contrat de prestation de service entre
Winamax SA et yyyyy ;
le 31 décembre 2024 :
deviendront automatiquement caducs.
dans le cas ou un BSA 02 permettrait de souscrire un nombre d'actions formant rompu, les
titulaires feront leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de BSA 02
entre eux pour souscrire un nombre entier d'actions ; a défaut le nombre d'actions auquel
donnerait droit le BSA 02 serait arrondi au nombre entier inférieur ;
les porteurs des BSA 02 exerceront leurs bons et souscriront aux actions ordinaires de la
société par remise au siége social d'un bulletin de souscription et du versement du montant
intégral de la souscription des actions ordinaires souscrites par exercice des BSA 02, sous
déduction du prix de souscription des BSA 02, soit 16 centimes d'euros qui s'imputera sur
le prix de souscription des actions, le versement effectif de la libération se trouvant ainsi
ramené a 0,917£ par action ;
les actions issues de l'exercice des BSA 02 seront soumises a toutes les dispositions
statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance a
compter de leur date d'émission ;
3) Protection des titulaires des BSA 02
Conformément aux dispositions des articles L.228-98 a L.228-106 et R. 228-87 et suivants du
Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire décide que :
a dater de la présente assemblée, la Société pourra, nonobstant l'existence des BSA 02, sans
qu'il soit nécessaire de convoquer leurs titulaires dans les conditions prévues a l'article
- 4 -
L.228-103 du Code de commerce, modifier sa forme ou son objet, ou, a condition de prendre
les mesures nécessaires pour préserver les droits de leurs titulaires dans les conditions
définies par l'article L. 228-99 du Code de commerce, modifier les régles de répartition des
bénéfices, amortir son capital, et/ou émettre des actions de préférence ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du nombre
des titres composant le capital social, les droits des titulaires des BSA 02 seront réduits en
conséquence, comme si lesdits titulaires les avaient exercés avant la date a laquelle la
réduction de capital est devenue définitive ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant
nominal des titres composant le capital social, le prix de souscription des actions auxquelles
les BSA 02 donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant
de la diminution de la valeur nominale ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 02 donnent
droit sera réduit en conséquence comme si les titulaires de BSA 02 avaient été actionnaires
dés la date d'émission des BSA 02 :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSA 02, s'ils exercent leurs BSA 02, pourront demander le
rachat de leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été actionnaires au
moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Tant que les BSA 02 n'auront pas été exercés, dans l'hypothése ou la Société procéderait a
l'une des opérations mentionnées ci-aprés :
émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit
préférentiel de souscription réservé a ses actionnaires ;
distribution de réserves (en ce compris la prime d'émission), en espéces ou en nature,
modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
les droits du titulaire des BSA 02 seraient alors préservés, protégés ou ajustés dans les conditions
prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 228-99 du Code de commerce (complété par les articles R. 228-87 a R. 228-91 du Code de commerce) et conformément a toutes les autres
dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables a la date a laquelle une
opération financiére serait réalisée ou a laquelle les mesures de protection a l'égard des titulaires
de BSA 02 seraient décidées.
En conséquence, la Société devra,
soit mettre les titulaires des BSA 02 en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat
d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer
aux opérations susvisées ou en bénéficier (conformément aux articles L. 228-99 alinéa 2 1°
R. 228-87 du code de commerce),
soit prendre les dispositions qui permettront aux titulaires des BSA 02, s'ils exercent leurs
droits ultérieurement, de souscrire a titre irréductible les nouvelles valeurs mobiliéres
émises, ou en obtenir l'attribution gratuite, ou recevoir des espéces ou des biens semblables
a ceux qui ont été distribués, dans les mémes quantités ou proportions et aux mémes
conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires au
moment de ces opérations (conformément aux articles L. 228-99 alinéa 2 2° et R. 228-88 et
R. 228-89 du Code de commerce),
soit procéder a un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des
modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de facon a tenir compte de
l'incidence des opérations susvisées (conformément aux articles L. 228-99 alinéa 2 3° et R.
228-91 du Code de commerce).
Le choix entre les trois options décrites ci-avant tout comme les modalités de l'ajustement, et
notamment la détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour calculer cet
ajustement, seront fixées de maniére discrétionnaire par le Conseil d'Administration qui en
rendra compte dans le rapport annuel suivant la survenance de la mise en xuvre de ces mesures.
Le titulaire des BSA 02, par la souscription des BSA 02, accepte d'ores et déja les modifications
qui pourront étre apportées aux conditions d'émission dans ce cadre.
En cas de réalisation de l'une des opérations donnant lieu a ajustement du prix de souscription
ainsi que toutes les fois qu'une opération sur le capital de la Société exigera la connaissance
exacte et préalable du nombre d'actions composant le capital, le Président pourra suspendre,
pendant un délai maximum de trois mois, le droit d'exercer les BSA 02, leurs titulaires en étant
alors informés individuellement conformément a l'article R. 228-92 du Code de commerce.
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSA 02 seront avertis
comme et recevront les mémes informations que s'ils étaient associés afin de pouvoir, s'ils le
souhaitent, exercer leur droit a la souscription d'actions dans la ou les sociétés bénéficiaires des
apports,
Les titulaires de BSA 02 seront groupés, pour la défense de leurs intéréts communs, en une
masse.
4) Décision de principe d'augmentation de capital par exercice des BSA 02
autorise le Conseil d'Administration, pour permettre l'exercice de l'intégralité des BSA
02, a augmenter le capital social d'un montant nominal a concurrence d'un montant
nominal maximal de 4.643,40 £ par émission de 464.340 actions, de 0,01 £ de valeur
nominale, a laquelle s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions a émettre
en vue de réserver les droits des titulaires des BSA 02, dans le cas ou cette réservation
s'impose ;
décide que l'ensemble des valeurs définies ci-avant fera l'objet des ajustements nécessaires
pour tenir compte de toute division ou tout regroupement d'actions intervenus entre
l'émission et l'exercice des BSA 02
5) Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration
L'Assemblée générale extraordinaire délégue au Conseil d'Administration, tous pouvoirs a
l'effet de :
recueillir les souscriptions aux 46.434 BSA 02 émis aux termes de la présente résolution et
les versements y afférents ;
constater, s'il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ;
constater que les conditions d'exercice des BSA 02 sont satisfaites ;
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles résultant de l'exercice de BSA 02 et les
versements y afférents ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital issue de l'exercice des BSA 02 ;
modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des bons de souscription
en cas d'opération financiére concernant la Société ;
prendre alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
et, généralement, faire dans le cadre des lois et réglements en vigueur, tout ce que la mise
en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription aux 46.434 BSA 02
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes, établis conformément aux
dispositions réglementaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux
46.434 BSA 02 émis a la premiére résolution, au profit de monsieur zzzzz.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes, établis conformément aux
dispositions réglementaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux
46.434 BSA 02 émis a la premiére résolution, au profit de monsieur zzzzz.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximum de 10 euros par
émission d actions ordinaires nouvelles aux salariés de la société dans les conditions prévues
par les articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 à L. 3332-24du Code de travail
L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, aprés lecture des rapports du Conseil d'Administration et du
commissaire aux comptes, décide, conformément a l'article L 225-129-6 du Code de commerce
et aux articles L 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail, de déléguer au Président les
pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une augmentation du capital social en numéraire
d'un montant nominal maximum de dix (10) euros, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés de la société dans le cadre d'un plan
d'épargne d'entreprise.
L'assemblée générale fixe a un an a compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L
3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en xuvre
la présenté délégation et, a cet effet :
- fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer a l'opération, dans les limites
légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par le salarié ;
- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
. fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais
accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles :
8
constater la réalisation de la ou les augmentations de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts :
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou
les augmentations de capital.
Cette délégation comporte au profit des salariés renonciation expresse des actionnaires a leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution, mise au vote, est rejetée a l'unanimité
émission d actions ordinaires nouvelles aux salariés de la société dans les conditions prévues
par les articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 à L. 3332-24du Code de travail
L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, aprés lecture des rapports du Conseil d'Administration et du
commissaire aux comptes, décide, conformément a l'article L 225-129-6 du Code de commerce
et aux articles L 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail, de déléguer au Président les
pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une augmentation du capital social en numéraire
d'un montant nominal maximum de dix (10) euros, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés de la société dans le cadre d'un plan
d'épargne d'entreprise.
L'assemblée générale fixe a un an a compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L
3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en xuvre
la présenté délégation et, a cet effet :
- fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer a l'opération, dans les limites
légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par le salarié ;
- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
. fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais
accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles :
8
constater la réalisation de la ou les augmentations de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts :
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou
les augmentations de capital.
Cette délégation comporte au profit des salariés renonciation expresse des actionnaires a leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution, mise au vote, est rejetée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-
verbal de la présente assemblée, a l'effet d'accomplir tous dépt et formalités prescrites par la
loi.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par
le Président et les scrutateurs.
Le Président
Alexandre Roos
Les Scrutateurs
Tristan Guiglini Christ chamir
verbal de la présente assemblée, a l'effet d'accomplir tous dépt et formalités prescrites par la
loi.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par
le Président et les scrutateurs.
Le Président
Alexandre Roos
Les Scrutateurs
Tristan Guiglini Christ chamir