Acte du 5 octobre 2017

L'associé unique,

Lecture faite du rapport de la Gérance, Lecture faite du rapport unique du Commissaire Aux Comptes sur la situation de la Société

Connaissance prise du projet de statuts de la Société modifiés figurant en annexe au présent proces-verbal,

CoNSTATE que toutes les conditions requises pour la transformation de la Société en société par actions simplifiée sont réunies ;

APPROUVE la situation de la Société telle que présentée dans le rapport du Commissaire Aux Comptes;

PREND ACTE qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit de l'associé unique ou de tiers ;

DECIDE, en application des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée, étant précisé que cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle ;

ADoPTE, en conséquence, article par article, puis dans leur ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, tel qu'il figure en annexe au présent proces-verbal, et en conséquence,

PREND ACTE en tant que de besoin, notamment, que :

- la Société conserve sa personnalité juridique et continue donc d'exister sous sa nouvelle forme, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les associés actuels. Des actions se substitueront alors aux anciennes parts sociales composant le capital social a raison d'une action pour une part ancienne,

- l'objet social de la Société, sa durée et son siege social demeurent inchangés.

- la transformation de la Société en société par actions simplifiée ne modifiera pas la date de clture de l'exercice en cours, qui est fixée au 31 mars 2018,

- les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiée,

- le rapport de gestion sera établi conjointement par l'ancien Gérant et le Président. Ce rapport et ceux du Commissaire aux comptes seront communiqués dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés par actions simplifiée,

- l'assemblée ou l'associé unique sera convoqué et délibérera conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiée et aux dispositions des nouveaux statuts. L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les régles fixées par les nouveaux statuts,

CoNFERE tous pouvoirs au Président devant étre nommé au terme de la deuxieme résolution, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption de la présente résolution et, plus généralement, de faire tout ce qui se révelerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

L'associé unique,

Lecture faite du rapport de la Gérance, Sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précede,

CoNSTATE la cessation des mandats de gérant de Monsieur Ian ALLISON comme

conséquence de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, et

NOMME la Société EGGTIMER (Rcs Marseille n°791 757 172),dont le siεge social est sis 142 Avenue des paluds 13400 Aubagne, en qualité de Président de la Société pour une durée illimitée et sans autres limitations de pouvoirs que celles prévues par les statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée.

CONFIRME que les fonctions de :

- Monsieur ERIC JAUFFRET 2 A boulevard de Louvain 13008 Marseille, Commissaire aux

Comptes titulaire et de

- la Société COFIMEC 6 Bis Impasse Latil 13008 Marseille, Commissaire aux Comptes suppléant,

se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat soit le jour de l'Assemblée devant statuer sur les comptes clos le 31 mars 2018.

CoNFERE tous pouvoirs au Président nouvellement nommé, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption de la présente résolution et, plus généralement, de faire tout ce qui se révelerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

Pouvoirs pour les formalités

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel a été signé par l'associé unique, l'ancien gérant et le nouveau président.

Annexe :

Projet de statuts

ECOLEX TECHNOLOGIES

Société par actions simplifiée Au capital de 165.550 Euros Siege Social : 142 avenue des paluds-ZI Les Paluds 13400 Aubagne RCS MARSEILLE N° B 491 102 315

La société

, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a adopté, depuis sa transformation le 30 septembre 2017, la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur
un marché réglementé de ses actions.

La dénomination de la société est < ECOLEX TECHNOLOGIES >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :
le désamiantage, la décontamination, l'encapsulation de l'amiante, les activités de vente et de commercialisation de services d'enlevements, de conseils et de confinement de produits d'isolation thermique, le curage, et la démolition légere le nettoyage et les préparations de surface, 1'importation et l'exportation de tous produits nécessaires a cet objet, la prise, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tout procédé, brevet, marque concernant cette activité, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe et qui serait de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

Le siege social est fixé a Aubagne 13400, 142 avenue des Paluds ZI Les Paluds.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président qui aura tous pouvoirs pour modifier en conséquence les statuts, et dans tous autres endroits, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés
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L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année

Les personnes ci-apres désignées ont fait apport a la société, alors qu'elle était encore
constituée sous forme de société a responsabilité limitée, d'une somme en numéraire de 8.000 euros (Huit mille euros) préalablement a sa constitution :
Monsieur Ian ALLISON né le 12 juin 1965 a Nottingham de nationalité britannique demeurant c/o Monsieur BORDAS Pascal - 10 rue du Rhne - 13 470 CARNOUX EN PROVENCE.. ..( sept mille neuf cent quatre vingt dix ) 7 990 euros
Madame Aileen THOMSON née le 4 juillet 1972 a Coventry de nationalité britannique demeurant Le quartier Route de Trets 83640 SAINT ZACHARIE. ...(dix) 10 euros Total (HUIT MILLE) 8 000 euros

Le capital social est fixé a la somme de cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante (165.550) Euros divisé en 16.555 actions de (10) Euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant aux conditions fixées a l'article 16 ci-apres.
9.1: - Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accs au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés ou 1'associé unique sont seuls compétents pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent déléguer cette compétence au Président selon les conditions qu'ils fixent.
Lorsque la collectivité des associés ou l'associé unique décident l'augmentation de capital, ils peuvent déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Lorsque la société compte plusieurs associés et en cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobilires donnant acces au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou a ces valeurs mobilires est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société dans les conditions légales.
Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.
Si la collectivité des associés le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2.- Réduction de capital
La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions a l'associé unique ou aux associés, de rachat de la Société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission.
La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider d'autoriser le Président a procéder a la réduction du capital social ou de déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Lorsque la société compte plusieurs associés, la réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum 1égal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Socité, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cing (5) ans a compter de la constitution ou du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la Société, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, produisant ou non intéréts.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé.

12-1° Forme des actions
Les actions ont la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
12-2 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Dans l'expression des décisions collectives, chaque action donne droit a une voix.
Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés ou de l' associé unique.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les autres décisions, en ce compris les décisions devant étre prises a l'unanimité des associés.
Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter, peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux assemblées d'actionnaires, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
En cas de nantissement par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.
12.3°- Actions de préférence :
Il peut étre créé en cours de vie sociale des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

13.1. - Forme
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opre, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
13.2. - Procédure en cas de cession et transmission des actions et autres valeurs mobilieres
En cas de pluralité d'actionnaires, le transfert d'actions et autres valeurs mobilires émises par la société, a des tiers non associés, a un agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires.
Cet agrément est requis en cas de transfert a quelque titre que ce soit, que le transfert intervienne entre vifs ou pour cause de décés, a titre onéreux ou gratuit, et notamment, sans que la liste qui suit soit limitative, en cas de cession, d'apport, de fusion, d'échange, de scission, de donation ou de dévolution successorale, d'adjudication, d'attribution, ou de combinaisons de ces formes de transfert de propriété.
L'associé dont les valeurs mobilieres fait l'objet d'un transfert, ou ses ayant-droit le cas échéant, doivent notifier a la société une demande d'agrément indiquant :
(i) si le bénéficiaire du transfert est une personne physique, ses nom, prénom et domicile, et s'il est une personne morale, ses dénomination, forme, siege et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations, formes, siges et, le cas échéant, numéros d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés des personnes morales qui le contrlent, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code de commerce ;
(ii) le nombre de valeurs mobilires dont la cession est envisagée, et
(iii) le prix offert ou la valeur retenue selon le cas.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le bénéficiaire du transfert, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les valeurs mobilires, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement de l'associé dont les valeurs mobilieres font l'objet d'un transfert, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des valeurs mobilires est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. L'associé dont les valeurs mobilieres font l'objet d'un transfert peut a tout moment renoncer au transfert.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas de transfert pour cause de déces, ou d'adjudication, et si la société n'agrée pas le bénéficiaire du transfert, le Président n'a pas a recueillir l'accord des ayant droits pour faire acquérir les valeurs mobilieres par la société en vue d'une réduction du capital.
13.2 Sanction
Tout transfert de valeurs mobilires effectué en violation du présent article 13 est nul.

14.1. - Président de la société
La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale,
que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois (3) mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
La rémunération du Président en contrepartie de l'exécution de son mandat social est fixée par la décision qui le nomme ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, prise dans les conditions prévues a l'article 16 ci-apres. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les pouvoirs du Président peuvent étre limités par la décision qui le nomme ou par décision ultérieure des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
14.2. - Directeur général
Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.
Le Directeur général peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Directeur général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, prise dans les conditions prévues a l'article 16 ci-apres.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale, que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois (3) mois au moins a l'avance.
En cas de décs, démission ou empéchement du Directeur général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois (3) mois, il peut étre pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Le Directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés, prise dans les conditions prévues a l'article 16 ci-apres.
La révocation du Directeur général n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
La rémunération du Directeur général en contrepartie de l'exécution de son mandat social est fixée par la décision qui le nomme ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, prise dans les conditions prévues a l'article 16 ci-apres. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Sauf limitation spécialement fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président et est astreint aux mémes limitations.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

15.1 - Régles applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou son associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
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15.2 - Régles applicables lorsque la société comporte plusieurs associés
En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la société et au Directeur général.

16.1. - Décisions de l'associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, cet associé, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement, réduction du capital social ; émission de valeurs mobilieres ; modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence ou a des valeurs mobilieres ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société ; nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ; fixation des limites des pouvoirs du Président et du Directeur général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; transfert du siege social hors du département ; transformation de la société ; changement de nationalité de la Société ; augmentation de l'engagement de l'associé unique :; toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 9 ; agrément des cessions et transmissions d'actions ; autorisation de nantissement des actions de la Société :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
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Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
16.2.- Décisions collectives en cas de pluralité d'associés
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement, réduction du capital social ; émission de valeurs mobilieres :; modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence ou a des valeurs mobilieres :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; prorogation de la durée de la Société ; dissolution de la Société :
nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants commissaire; nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ; fixation des limites des pouvoirs du Président et du Directeur général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : transfert du siege social hors du département ; transformation de la société : changement de nationalité de la Société : augmentation de l'engagement des associés ; toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 9 ; agrément des cessions et transmissions d' actions ; autorisation de nantissement des actions de la Société, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
16.3- Regles de majorité
a) Doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
les décisions ayant pour effet d'adopter ou de modifier les clauses statutaires ayant trait a l'agrément des cessions d'actions, a la possibilité d'exclure un associé, ou prévoyant 1'inaliénabilité temporaire des actions ou encore d'adopter ou modifier des dispositions statutaires spécifiques relatives au changement de contrle d'une société associée ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société civile ;
b) Doivent étre adoptées a la majorité de 75 % des voix dont disposent les associés, les décisions ayant pour objet :
l'augmentation, amortissement, réduction du capital social ; l'émission de valeurs mobilieres ; la modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence ou a des valeurs mobilieres ;
la fusion, scission, apport partiel d'actifs ; la prorogation de la durée de la Société : la dissolution de la Société ; la transformation de la société ;
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le changement de nationalité de la Société ; toutes les modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 9 ; l'agrément des cessions et transmissions d'actions ; l'autorisation de nantissement des actions de la Société
Ces décisions sont qualifiées d'extraordinaires.
c) Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont dispose tous les associés.
Les décisions ordinaires concernent :
la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants commissaire; la nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ; la fixation des limites des pouvoirs du Président et du Directeur général ; 1'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; le transfert du sige social hors du département et la modification statutaire corrélative; la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
16.4. - Forme des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou, en cas d'empéchement du Président pour quelque cause que ce soit, par le Directeur général ou le commissaire aux comptes.
Sauf dans les cas prévus a l'article 16.6, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, conférence téléphonique, visioconférence et autres peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation
du liquidateur.
16.5..- Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimum de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours de la réception du texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
16.6. - Assemblées
Sont obligatoirement prises en assemblée, les décisions relatives :
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a l'approbation des comptes annuels, a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, a la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, a la dissolution, a l'exclusion ou au retrait d'un associé, a la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social.
L'assemblée est réunie au lieu qui est fixé par l'auteur de la convocation
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président.
L'assemblée convoquée a l'initiative du Directeur général ou du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion devant contenir les mentions prévues a l'article 16.6.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par courrier électronique.
16.7. - Proces-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives prises en assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime dans un acte, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux
établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
En cas de décision collective prise en assemblée, il est établi une feuille de présence qui est signée par chaque associé en entrant en séance, ainsi que par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé. Les procs-verbaux des décisions prises en assemblée sont signés par le Président de séance et, le cas échéant, un associé présent. En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés et le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective prise par consultation écrite, les proces-verbaux des décisions prises sur
consultation écrite sont signés par le Président.
16.8. -Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, le projet des textes des résolutions soumises a l'approbation des associés doit étre tenu a la disposition des associés au siege social, huit (8) jours avant la date de la consultation.
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Lorsque les décisions doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre tenus a la disposition de l'associé unique ou des associés, au sige social, huit (8) jours avant la date de la consultation.
L'associé unique ou les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
16.9 - Assemblées spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme de la collectivité des associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent a la majorité des deux tiers des voix des associés titulaires d' actions de la catégorie modifiée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
Pour l'application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du Travail, les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour sont adressées par le comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandaté spécialement a cet effet, au siege social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins vingt jours avant la date de l'assemblée. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs. Les délégués du Comité d'entreprise exerceront aupres du Président les droits prévus a l'égard du conseil d'administration par les articles L 2323-62 et L 2323- 63 du code du travail.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux reglements.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les progres réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, et, le cas échéant, du comité d'entreprise dans les conditions légales.
L'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de .justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peur prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité de capital social.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires lorsqu'en vertu des lois et rglements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la Société ou lorsque l'associé unique ou la collectivité des associés l'ont expressément décidé.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard a la clture du deuxieme (2me) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du ou des directeurs généraux, le cas échéant. Les commissaires aux comptes conservent le cas échéant leur mandat.
Les associés délibérant collectivement ou l'associé unique conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La décision de l'associé unique ou de collectivité des associés qui prononce la dissolution de la Société regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de
celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
L'associé unique ou les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La réunion en une seule main de toutes les actions de la Société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.
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