WAKAM
Acte du 26 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 11708 Numero SIREN : 562 117 085
Nom ou dénomination : Wakam
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2022 sous le numero de depot 139559
DocuSign Envelope ID: 3FEA06AA-E9F3-451B-8118-083ED7197C04
1
Wakam
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4 658 992 euros
Siége social : 120-122 rue Réaumur - 75002 Paris
562 117 085 R.C.S. Paris
(la < société ")
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 11708 Numero SIREN : 562 117 085
Nom ou dénomination : Wakam
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2022 sous le numero de depot 139559
DocuSign Envelope ID: 3FEA06AA-E9F3-451B-8118-083ED7197C04
1
Wakam
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4 658 992 euros
Siége social : 120-122 rue Réaumur - 75002 Paris
562 117 085 R.C.S. Paris
(la < société ")
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 3 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 3 octobre, a quatorze heures.
II/. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE D'UN MONTANT GLOBAL DE 61.936 EUROS PAR L'EMISSION DE 3.871 ACTIONS ORDINAIRES ; MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE
En conséquence, le Conseil d'administration décide de modifier, du fait de la réalisation de
ladite augmentation de capital, les statuts de la Société comme suit :
II/. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE D'UN MONTANT GLOBAL DE 61.936 EUROS PAR L'EMISSION DE 3.871 ACTIONS ORDINAIRES ; MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE
En conséquence, le Conseil d'administration décide de modifier, du fait de la réalisation de
ladite augmentation de capital, les statuts de la Société comme suit :
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
L'article 9 est désormais rédigé comme suit :
" ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre millions sept cent vingt mille neuf cent vingt-
huit (4.720.928) euros, il est divisé en deux cent quatre-vingt-quinze mille cinquante-huit
(295.058) actions de seize (16) euros chacune entiérement libérées et réparties comme suit :
deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-huit (294.958) Actions
Ordinaires de seize (16) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ; et
cent (i0o) Actions de Préférence A de seize (16) euros de valeur nominale chacune,
intégralement libérées, et dont les droits particuliers qui y sont attachés sont décrits en
Annexe 1 des présents statuts ".
Cette décision, mise au vote, est adoptée a l'unanimité par le Conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: 3FEA06AA-E9F3-451B-8118-083ED7197C04
.2.
III/. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
" ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre millions sept cent vingt mille neuf cent vingt-
huit (4.720.928) euros, il est divisé en deux cent quatre-vingt-quinze mille cinquante-huit
(295.058) actions de seize (16) euros chacune entiérement libérées et réparties comme suit :
deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-huit (294.958) Actions
Ordinaires de seize (16) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ; et
cent (i0o) Actions de Préférence A de seize (16) euros de valeur nominale chacune,
intégralement libérées, et dont les droits particuliers qui y sont attachés sont décrits en
Annexe 1 des présents statuts ".
Cette décision, mise au vote, est adoptée a l'unanimité par le Conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: 3FEA06AA-E9F3-451B-8118-083ED7197C04
.2.
III/. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du proces-verbal de ces décisions pour effectuer les dépts ou publication, et, plus
généralement, toutes formalités requises par la loi.
Cette décision, mise au vote, est adoptée a l'unanimité par le Conseil d'administration.
(suivent les signatures) Pour Extrait Certifié Conforme Le Président du Conseil d'administration
Monsieur Emmanuel Clarke
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
WAKAM
Société Anonyme au capital de 4.720.928 euros Siege social : 120 - 122, rue Réaumur, 75002 PARIS 562 117 085 RCS Paris
:-:-:-:-. -:-:-:-:-:-2-:-:-:-:-
Certifié conforme par le Président du Conseil d'administration
Cette décision, mise au vote, est adoptée a l'unanimité par le Conseil d'administration.
(suivent les signatures) Pour Extrait Certifié Conforme Le Président du Conseil d'administration
Monsieur Emmanuel Clarke
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
WAKAM
Société Anonyme au capital de 4.720.928 euros Siege social : 120 - 122, rue Réaumur, 75002 PARIS 562 117 085 RCS Paris
:-:-:-:-. -:-:-:-:-:-2-:-:-:-:-
Certifié conforme par le Président du Conseil d'administration
Statuts
Statuts a jour des décisions du
Conseil d'administration du 3 octobre 2022
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Conseil d'administration du 3 octobre 2022
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société constituée par acte sous seing privé du 30 janvier 1865, modifiée par acte sous seing privé des 26 juillet 1882, 20 mai 1886, 3 décembre 1904 et par une Assemblée Générale des porteurs de parts, tenue le 8 novembre 1919, tous ces actes et pieces déposés au rang des minutes
de Me SEGOND et de Me MOYNE, notaires a Paris, a été, par application de l'article 14 des statuts, transformée en Société Anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés en date du 3 mars 1921.
Les statuts de cette Société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet
1966, du décret du 23 mars 1967 - l'article 94-1 de la loi de finances pour 1982, la loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981 et de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984, par une décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 1985.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001, les
statuts de cette Société ont été mis en harmonie avec les dispositions de l'ordonnance n° 2000-912
du 18 septembre 2000 et de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques.
de Me SEGOND et de Me MOYNE, notaires a Paris, a été, par application de l'article 14 des statuts, transformée en Société Anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés en date du 3 mars 1921.
Les statuts de cette Société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet
1966, du décret du 23 mars 1967 - l'article 94-1 de la loi de finances pour 1982, la loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981 et de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984, par une décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 1985.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001, les
statuts de cette Société ont été mis en harmonie avec les dispositions de l'ordonnance n° 2000-912
du 18 septembre 2000 et de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques.
ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La Société a pour objet :
L'assurance, la coassurance et la réassurance.
L'assurance, la coassurance et la réassurance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est < WAKAM >.
Dans les actes, factures, annonces, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Dans les actes, factures, annonces, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
ARTICLE 4 - MISSION
4.1 Dans le cadre des dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce relatives a la société a mission, la Société a adopté la raison d'etre figurant a l'article 4.2 et s'est donnée la mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux énoncés a l'article 4.3.
4.2 Raison d'étre
WAKAM a pour raison d'étre :
transparent and impactful insurance >
Elle s'explicite de la maniére suivante :
Nous participons a la transformation de l'assurance et la facilitons en tant qu'Assureur digital
positionné au ccur de notre écosystéme.
Nous jouons ce rle de facilitateur auprés de tous nos Partenaires.
Nous sommes convaincus que cette transformation doit mener vers davantage de Transparence et davantage d'Impact.
Nous souhaitons renforcer la transparence de l'activité d'assurance, notamment en mettant en xuvre de nouvelles régles du jeu. Nous entendons accroitre notre impact sociétal et environnemental en particulier grace a la
technologie et a l'innovation.
Ces principes guideront nos actions a la fois a destination de nos Collaborateurs, des Assurés et de
tous nos Partenaires.
4.3 Objectifs sociaux et environnementaux
Les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission (la "Mission") de poursuivre dans le cadre de son activité sont les suivants :
Veiller au respect des principes de transparence et d'impact au bénéfice de nos Assurés en se dotant de politiques générales et d'instances, en collaboration avec nos Distributeurs. Concevoir et distribuer des produits d'assurance qui permettent d'apporter a nos Assurés un réel impact, en collaboration avec nos Distributeurs. Servir les populations fragiles au travers notamment de partenariats inclusifs et en favorisant le mécénat de compétence chez nos collaborateurs.
Favoriser dans notre politique d'investissements la poursuite d'objectifs d'amélioration a la fois sociaux et environnementaux.
(les "Objectifs Sociaux et Environnementaux")
4.2 Raison d'étre
WAKAM a pour raison d'étre :
transparent and impactful insurance >
Elle s'explicite de la maniére suivante :
Nous participons a la transformation de l'assurance et la facilitons en tant qu'Assureur digital
positionné au ccur de notre écosystéme.
Nous jouons ce rle de facilitateur auprés de tous nos Partenaires.
Nous sommes convaincus que cette transformation doit mener vers davantage de Transparence et davantage d'Impact.
Nous souhaitons renforcer la transparence de l'activité d'assurance, notamment en mettant en xuvre de nouvelles régles du jeu. Nous entendons accroitre notre impact sociétal et environnemental en particulier grace a la
technologie et a l'innovation.
Ces principes guideront nos actions a la fois a destination de nos Collaborateurs, des Assurés et de
tous nos Partenaires.
4.3 Objectifs sociaux et environnementaux
Les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission (la "Mission") de poursuivre dans le cadre de son activité sont les suivants :
Veiller au respect des principes de transparence et d'impact au bénéfice de nos Assurés en se dotant de politiques générales et d'instances, en collaboration avec nos Distributeurs. Concevoir et distribuer des produits d'assurance qui permettent d'apporter a nos Assurés un réel impact, en collaboration avec nos Distributeurs. Servir les populations fragiles au travers notamment de partenariats inclusifs et en favorisant le mécénat de compétence chez nos collaborateurs.
Favoriser dans notre politique d'investissements la poursuite d'objectifs d'amélioration a la fois sociaux et environnementaux.
(les "Objectifs Sociaux et Environnementaux")
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 120 - 122, rue Réaumur, 75002 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un autre département
limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision
par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
La Société pourra avoir des agences et succursales partout ou le Conseil d'Administration le décidera.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un autre département
limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision
par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
La Société pourra avoir des agences et succursales partout ou le Conseil d'Administration le décidera.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la Société expirera le 31 décembre 2040, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
FONDS SOCIAL - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 7
Le maximum que la Société pourra conserver sans réassurance sur un seul risque est fixé a
1.000.000 F. - cette somme pourra étre modifiée sur simple décision du Conseil d'Administration.
1.000.000 F. - cette somme pourra étre modifiée sur simple décision du Conseil d'Administration.
ARTICLE 8 - FONDS SOCIAL
Les fonds de la Société, a l'exception des sommes nécessaires au besoin du service courant,
devront étre employés conformément aux prescriptions du code des assurances réglementant les placements de ces sociétés.
devront étre employés conformément aux prescriptions du code des assurances réglementant les placements de ces sociétés.
ARTICLE 9 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre millions sept cent vingt mille neuf cent vingt-huit (4.720.928) euros, il est divisé en deux cent quatre-vingt-quinze mille cinquante-huit (295.058) actions de seize (16) euros chacune entierement libérées et réparties comme suit :
deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-huit (294.958) Actions Ordinaires de seize (16) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ; et
cent (100) Actions de Préférence A de seize (16) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et dont les droits particuliers qui y sont attachés sont décrits en Annexe 1 des présents statuts.
deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-huit (294.958) Actions Ordinaires de seize (16) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ; et
cent (100) Actions de Préférence A de seize (16) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et dont les droits particuliers qui y sont attachés sont décrits en Annexe 1 des présents statuts.
ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions payables en numéraire, le capital ancien
doit étre au préalable intégralement libéré. Les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Ces droits respectifs de l'usufruitier et du nu
propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L. 225-140 du Code de Commerce.
Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation des
que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.
L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel
de souscription sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux
comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour
obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute
acquisition ou cession nécessaire de droits.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi en vertu d'une délibération prise dans les conditions fixées par les articles L. 225-204 du Code de Commerce, décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat d'actions de la Société ou d'échange des anciens titres contre de nouveaux, ayant ou non le méme capital.
En cas d'augmentation du capital par l'émission d'actions payables en numéraire et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le montant des actions est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, savoir :
un quart au moins lors de la souscription, et le surplus aux dates et dans la proportion qui seront fixées par le conseil d'administration et ce, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Le Conseil peut autoriser la libération anticipée des actions, aux conditions qu'il juge convenables
Les appels de fonds auront lieu au moyen d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales du
siege social, au moins un mois a l'avance.
Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'a concurrence du capital de chaque action, tout appel de fonds est interdit au-dela :
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, il lui sera adressé une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Un
mois au moins apres cette mise en demeure restée sans effet, la Société pourra faire vendre lesdites
actions aux encheres publiques par un agent de change ou par un notaire et ce, dans les conditions fixées par l'article 208 du décret du 23 mars 1967
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le produit net de la vente reviendra a la Société a due concurrence et s'imputera sur ce qui est dû
en principal et intéréts, fixés au taux de 6 % l'an, par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir a la vente. L'actionnaire défaillant restera débiteur ou profitera de la différence.
Tout titre qui ne porte pas mention réguliere des versements exigibles cesse d'etre admis a la
négociation et au transfert.
Le versement correspondant a la souscription d'actions nouvelles est constaté par un récépissé
nominatif qui donnera lieu a une inscription en compte.
Le Conseil peut accepter, comme émetteur de valeurs mobilieres francaises, le dépt et l'inscription
en compte des titres de la Société conformément au décret n° 83359 du 2 mai 1983 en application de la loi de finances entrainant la suppression matérielle des titres.
Le Conseil détermine la forme des récépissés et fixe le droit de dépt
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions payables en numéraire, le capital ancien
doit étre au préalable intégralement libéré. Les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Ces droits respectifs de l'usufruitier et du nu
propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L. 225-140 du Code de Commerce.
Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation des
que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.
L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel
de souscription sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux
comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour
obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute
acquisition ou cession nécessaire de droits.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi en vertu d'une délibération prise dans les conditions fixées par les articles L. 225-204 du Code de Commerce, décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat d'actions de la Société ou d'échange des anciens titres contre de nouveaux, ayant ou non le méme capital.
En cas d'augmentation du capital par l'émission d'actions payables en numéraire et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le montant des actions est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, savoir :
un quart au moins lors de la souscription, et le surplus aux dates et dans la proportion qui seront fixées par le conseil d'administration et ce, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Le Conseil peut autoriser la libération anticipée des actions, aux conditions qu'il juge convenables
Les appels de fonds auront lieu au moyen d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales du
siege social, au moins un mois a l'avance.
Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'a concurrence du capital de chaque action, tout appel de fonds est interdit au-dela :
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, il lui sera adressé une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Un
mois au moins apres cette mise en demeure restée sans effet, la Société pourra faire vendre lesdites
actions aux encheres publiques par un agent de change ou par un notaire et ce, dans les conditions fixées par l'article 208 du décret du 23 mars 1967
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le produit net de la vente reviendra a la Société a due concurrence et s'imputera sur ce qui est dû
en principal et intéréts, fixés au taux de 6 % l'an, par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir a la vente. L'actionnaire défaillant restera débiteur ou profitera de la différence.
Tout titre qui ne porte pas mention réguliere des versements exigibles cesse d'etre admis a la
négociation et au transfert.
Le versement correspondant a la souscription d'actions nouvelles est constaté par un récépissé
nominatif qui donnera lieu a une inscription en compte.
Le Conseil peut accepter, comme émetteur de valeurs mobilieres francaises, le dépt et l'inscription
en compte des titres de la Société conformément au décret n° 83359 du 2 mai 1983 en application de la loi de finances entrainant la suppression matérielle des titres.
Le Conseil détermine la forme des récépissés et fixe le droit de dépt
ARTICLE 11 - CESSIONS D'ACTIONS
La cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du
cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre paraphé de la Société. Toutefois, s'il
s'agit d'actions non entierement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est
nécessaire.
La Société peut, sous réserve des exceptions résultant des dispositions légales en vigueur, exiger
que la signature des parties soit certifiée par un agent de change, un notaire ou le maire du domicile du requérant.
Les actions sur lesquelles les versements échues ont été effectués sont seules admises au transfert.
La cession ou la mutation d'actions, au profit d'une personne ou d'une Société déja propriétaire. usufruitiére ou nue propriétaire d'une ou plusieurs actions de la présente Société, sera définitive et
régularisée immédiatement.
Il en sera de méme en cas de mutation d'actions par succession, de liquidation de communauté de
biens entre époux, de donation, de legs ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant.
Il en sera de méme en cas de mutation d'actions par succession, donation ou legs
Dans tous les autres cas de cession amiable ou judiciaire, la cession devra, pour devenir définitive,
étre agréée par le Conseil d'Administration.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Pour obtenir cet agrément, la cession devra étre notifiée au Conseil par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec indication des nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Si l'acheteur amiable ou judiciaire n'est pas agréé, le Conseil aura le droit dans un délai de trois
mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire soit
par un tiers. A défaut d'accord entre les parties le prix est déterminé dans les conditions prévues a
1'article 1868, alinéa 5 du code civil.
Faute par le Conseil de procurer un acquéreur dans le délai de trois mois, l'acheteur amiable ou judiciaire restera définitivement actionnaire et ce, au prix indiqué dans la notification dont il est parlé plus haut.
La cession au nom de l'acquéreur procuré par le Conseil sera régularisée d'office par le président ou le délégué du conseil sur sa signature et celle du cessionnaire, sans qu'il soit besoin de celle du
cédant. Notification par lettre recommandée en sera faite a ce dernier qui devra se présenter dans les bureaux de la Société pour recevoir son prix.
Les actions de la Société ne pourront pas étre cédées a titre de nantissement.
cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre paraphé de la Société. Toutefois, s'il
s'agit d'actions non entierement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est
nécessaire.
La Société peut, sous réserve des exceptions résultant des dispositions légales en vigueur, exiger
que la signature des parties soit certifiée par un agent de change, un notaire ou le maire du domicile du requérant.
Les actions sur lesquelles les versements échues ont été effectués sont seules admises au transfert.
La cession ou la mutation d'actions, au profit d'une personne ou d'une Société déja propriétaire. usufruitiére ou nue propriétaire d'une ou plusieurs actions de la présente Société, sera définitive et
régularisée immédiatement.
Il en sera de méme en cas de mutation d'actions par succession, de liquidation de communauté de
biens entre époux, de donation, de legs ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant.
Il en sera de méme en cas de mutation d'actions par succession, donation ou legs
Dans tous les autres cas de cession amiable ou judiciaire, la cession devra, pour devenir définitive,
étre agréée par le Conseil d'Administration.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Pour obtenir cet agrément, la cession devra étre notifiée au Conseil par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec indication des nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Si l'acheteur amiable ou judiciaire n'est pas agréé, le Conseil aura le droit dans un délai de trois
mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire soit
par un tiers. A défaut d'accord entre les parties le prix est déterminé dans les conditions prévues a
1'article 1868, alinéa 5 du code civil.
Faute par le Conseil de procurer un acquéreur dans le délai de trois mois, l'acheteur amiable ou judiciaire restera définitivement actionnaire et ce, au prix indiqué dans la notification dont il est parlé plus haut.
La cession au nom de l'acquéreur procuré par le Conseil sera régularisée d'office par le président ou le délégué du conseil sur sa signature et celle du cessionnaire, sans qu'il soit besoin de celle du
cédant. Notification par lettre recommandée en sera faite a ce dernier qui devra se présenter dans les bureaux de la Société pour recevoir son prix.
Les actions de la Société ne pourront pas étre cédées a titre de nantissement.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la
cession comprend tous les dividendes échus et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserve et de prévoyance.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du
montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans apres la cession, d'étre responsable des versements non encore appelés.
cession comprend tous les dividendes échus et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserve et de prévoyance.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du
montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans apres la cession, d'étre responsable des versements non encore appelés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de
se faire représenter aupres de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux,
considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent
Dans le cas ou une action est possédée séparément pour l'usufruit et la nue-propriété, l'action peut étre inscrite au nom de l'usufruitier et des nus-propriétaires. Aux Assemblées Générales ordinaires,
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
l'usufruitier est seul convoqué et a droit de prendre part au vote, tandis qu'aux Assemblées
Générales Extraordinaires le nu-propriétaire est seul convoqué et a droit de prendre part au vote.
Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer, en aucune facon, dans son administration ; ils sont tenus de s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
se faire représenter aupres de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux,
considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent
Dans le cas ou une action est possédée séparément pour l'usufruit et la nue-propriété, l'action peut étre inscrite au nom de l'usufruitier et des nus-propriétaires. Aux Assemblées Générales ordinaires,
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
l'usufruitier est seul convoqué et a droit de prendre part au vote, tandis qu'aux Assemblées
Générales Extraordinaires le nu-propriétaire est seul convoqué et a droit de prendre part au vote.
Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer, en aucune facon, dans son administration ; ils sont tenus de s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE II1
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
14.1 Composition
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et
de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue a la loi en cas de fusion ou
lorsque les actions de la Société sont admises a la cote officielle de la bourse de valeurs.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par 1'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau
représentant permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant
permanent.
14.2 Limite d'age - Durée des fonctions
Le nombre d'administrateur ayant dépassé 1'age de soixante-quinze (75) ans ne peut excéder le
tiers des membres du Conseil d'Administration. Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
dépassé l'age de soixante-quinze (75) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des
membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.
La durée des fonctions d'administrateur est de trois ans. Ces fonctions prennent fin a l'issue de la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur
Le Conseil se renouvelle suivant le roulement qui a été établi aprés le premier Conseil qui a statué sur les comptes de l'exercice 1927 et de facon que ce roulement soit aussi légal que possible et en tous cas, complet dans chaque période de trois ans.
14.3 Vacances - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre
provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou
a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins
valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et
de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue a la loi en cas de fusion ou
lorsque les actions de la Société sont admises a la cote officielle de la bourse de valeurs.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par 1'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau
représentant permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant
permanent.
14.2 Limite d'age - Durée des fonctions
Le nombre d'administrateur ayant dépassé 1'age de soixante-quinze (75) ans ne peut excéder le
tiers des membres du Conseil d'Administration. Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
dépassé l'age de soixante-quinze (75) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des
membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.
La durée des fonctions d'administrateur est de trois ans. Ces fonctions prennent fin a l'issue de la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur
Le Conseil se renouvelle suivant le roulement qui a été établi aprés le premier Conseil qui a statué sur les comptes de l'exercice 1927 et de facon que ce roulement soit aussi légal que possible et en tous cas, complet dans chaque période de trois ans.
14.3 Vacances - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre
provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou
a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins
valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 15 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins 1 action.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
ARTICLE 16 - ORGANISATION DU CONSEIL
16.1 Président
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il
fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. I
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
détermine sa rémunération. Le Président est révocable a tout moment par le Conseil
d'Administration. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil
d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est
renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans. S'il
vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
16.2 Secrétaire
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
16.3 Réunions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant
au moins le tiers des membres dudit Conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci
sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général, tel que visé aux articles 19 et suivants infra, peut également convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville, sous la présidence de
son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il
peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant a la
séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du Conseil d'Administration peuvent étre prises par voie de visioconférence ou en utilisant des moyens de télécommunication.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf disposition contraire de la
loi, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Un reglement intérieur pourra prévoir les modalités de tenue des réunions du Conseil
d'Administration par visio-conférence, conformément a la réglementation en vigueur.
16.4. Délibérations du Conseil
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, a l'exception des décisions visées ci-aprés, qui sont prises a la majorité des 2/3 (le Président du Conseil d'administration ne disposant pas d'une voix prépondérante en cas de partage de voix) :
Décision relative a la signature de tous traités d'apport ou de fusion :
Décision d'acquisition d'une réserve fonciére d'un prix supérieur a 150.000 euros, par la Société ou l'une des filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction ;
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il
fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. I
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
détermine sa rémunération. Le Président est révocable a tout moment par le Conseil
d'Administration. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil
d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est
renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans. S'il
vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
16.2 Secrétaire
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
16.3 Réunions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant
au moins le tiers des membres dudit Conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci
sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général, tel que visé aux articles 19 et suivants infra, peut également convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville, sous la présidence de
son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il
peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant a la
séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du Conseil d'Administration peuvent étre prises par voie de visioconférence ou en utilisant des moyens de télécommunication.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf disposition contraire de la
loi, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Un reglement intérieur pourra prévoir les modalités de tenue des réunions du Conseil
d'Administration par visio-conférence, conformément a la réglementation en vigueur.
16.4. Délibérations du Conseil
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, a l'exception des décisions visées ci-aprés, qui sont prises a la majorité des 2/3 (le Président du Conseil d'administration ne disposant pas d'une voix prépondérante en cas de partage de voix) :
Décision relative a la signature de tous traités d'apport ou de fusion :
Décision d'acquisition d'une réserve fonciére d'un prix supérieur a 150.000 euros, par la Société ou l'une des filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction ;
Décision de lancement de tout programme de promotion immobiliére d'une valeur supérieure a 750.000 d'euros, par la Société ou l'une de ses filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction.
16.5 Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues, par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
16.6 Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par ledit Conseil d'Administration.
16.7 Proces-verbaux des délibérations
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social, conformément aux dispositions réglementaires, ainsi que, le cas échéant, l'indication de la survenance de tout incident technique relatif a un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d'Administration, en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Les copies ou extraits ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au
cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
16.8 Comités
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
16.9 Censeurs
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, peut nommer (parmi les actionnaires ou en dehors d'eux) une ou deux personnes physiques ou morales en qualité de
Censeurs. Si le Censeur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent.
Les Censeurs sont nommés pour une durée expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle réunie au cours de la troisieme année civile suivant celle de leur nomination (étant précisé que le ou les Censeur(s) sont rééligibles).
Le Censeur atteignant l'age de soixante-quinze ans est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la séance du Conseil d'Administration qui suit cette date anniversaire.
Si le nombre des Censeurs est inférieur a deux, le Conseil d'Administration a la faculté, s'il le juge utile, dans l'intérét de la Société, de procéder a la nomination d'un deuxieme Censeur. En ce cas, les nominations faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration sont soumises, lors de sa prochaine réunion, a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire.
De méme, si une place de Censeur devient vacante dans l'intervalle de deux Assemblées, le Conseil
d'Administration peut pourvoir provisoirement a son remplacement. La nomination du nouveau
Censeur est soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le Censeur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque Censeur peut étre révoqué a tout moment et sans motif par l'Assemblée Générale.
Les Censeurs sont liés par les mémes obligations de confidentialité et de loyauté que les
administrateurs et sont réputés démissionnaires d'office en cas de manquement a ces obligations
ainsi qu'en cas de conflit d'intérét.
Les Censeurs sont convoqués a toutes les réunions du Conseil d'Administration dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que les administrateurs.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Les Censeurs peuvent prendre part aux délibérations mais exclusivement avec voix consultative (les Censeurs ne disposant en aucun cas du droit de vote au sein du Conseil d'administration et n'étant pas pris en compte dans le calcul du quorum).
Les censeurs font part de leurs observations pendant les réunions du conseil d'administration. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil d'Administration et émettent seulement des avis.
Le Conseil d'Administration peut confier des missions spécifiques aux Censeurs.
L'Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération fixe annuelle pouvant étre allouée
aux administrateurs et censeurs. La répartition de ce montant entre les administrateurs et le ou le(s)
censeurs sera déterminée par le Conseil d'Administration.
Les Censeurs sont remboursés des frais et dépenses qu'ils engagent dans le cadre de leurs fonctions, mais uniquement sur présentation de justificatifs.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues, par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
16.6 Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par ledit Conseil d'Administration.
16.7 Proces-verbaux des délibérations
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social, conformément aux dispositions réglementaires, ainsi que, le cas échéant, l'indication de la survenance de tout incident technique relatif a un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d'Administration, en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Les copies ou extraits ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au
cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
16.8 Comités
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
16.9 Censeurs
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, peut nommer (parmi les actionnaires ou en dehors d'eux) une ou deux personnes physiques ou morales en qualité de
Censeurs. Si le Censeur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent.
Les Censeurs sont nommés pour une durée expirant a l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle réunie au cours de la troisieme année civile suivant celle de leur nomination (étant précisé que le ou les Censeur(s) sont rééligibles).
Le Censeur atteignant l'age de soixante-quinze ans est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la séance du Conseil d'Administration qui suit cette date anniversaire.
Si le nombre des Censeurs est inférieur a deux, le Conseil d'Administration a la faculté, s'il le juge utile, dans l'intérét de la Société, de procéder a la nomination d'un deuxieme Censeur. En ce cas, les nominations faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration sont soumises, lors de sa prochaine réunion, a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire.
De méme, si une place de Censeur devient vacante dans l'intervalle de deux Assemblées, le Conseil
d'Administration peut pourvoir provisoirement a son remplacement. La nomination du nouveau
Censeur est soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le Censeur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque Censeur peut étre révoqué a tout moment et sans motif par l'Assemblée Générale.
Les Censeurs sont liés par les mémes obligations de confidentialité et de loyauté que les
administrateurs et sont réputés démissionnaires d'office en cas de manquement a ces obligations
ainsi qu'en cas de conflit d'intérét.
Les Censeurs sont convoqués a toutes les réunions du Conseil d'Administration dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que les administrateurs.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Les Censeurs peuvent prendre part aux délibérations mais exclusivement avec voix consultative (les Censeurs ne disposant en aucun cas du droit de vote au sein du Conseil d'administration et n'étant pas pris en compte dans le calcul du quorum).
Les censeurs font part de leurs observations pendant les réunions du conseil d'administration. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil d'Administration et émettent seulement des avis.
Le Conseil d'Administration peut confier des missions spécifiques aux Censeurs.
L'Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération fixe annuelle pouvant étre allouée
aux administrateurs et censeurs. La répartition de ce montant entre les administrateurs et le ou le(s)
censeurs sera déterminée par le Conseil d'Administration.
Les Censeurs sont remboursés des frais et dépenses qu'ils engagent dans le cadre de leurs fonctions, mais uniquement sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur
mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles.
mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblées Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
19.1 Direction générale et option pour le mode d'exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le Conseil d'Administration, préalablement a la désignation du Président du Conseil
d'Administration et, le cas échéant, du Directeur Général, choisit entre les deux modalités
d'exercice de la Direction Générale visées au premier alinéa et ce, pour une durée indéterminée qui ne saurait dépasser la durée des mandats du Président et, le cas échéant, du Directeur Général.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions du présent article lui sont applicables.
19.2 Nomination du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer de un a cinq Directeurs généraux Délégués, dans les conditions prévues par la Loi.
Les Directeurs généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre
choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs généraux Délégués, ne doivent pas étre agés de plus de soixante-cinq ans. Si un Directeur général Délégué en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts,
sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs
Généraux Délégués conservent, sauf décision du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués.
19.3 Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués
1. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs le plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général ou le Président assurant les fonctions de direction générale de l'entreprise ne
pourra prendre les décisions suivantes sans une délibération du Conseil d'Administration prise a la
majorité des deux tiers :
- Décision relative a la signature de tous traités d'apport ou de fusion :
- Décision d'acquisition d'une réserve fonciére d'un prix supérieur a 150.000 euros, par la Société ou l'une des filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction,
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
- Décision de lancement de tout programme de promotion immobiliére d'une valeur supérieure a
750.000 d'euros, par la Société ou l'une de ses filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
2. Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq (5)
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le Conseil d'Administration, préalablement a la désignation du Président du Conseil
d'Administration et, le cas échéant, du Directeur Général, choisit entre les deux modalités
d'exercice de la Direction Générale visées au premier alinéa et ce, pour une durée indéterminée qui ne saurait dépasser la durée des mandats du Président et, le cas échéant, du Directeur Général.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Lorsque la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions du présent article lui sont applicables.
19.2 Nomination du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer de un a cinq Directeurs généraux Délégués, dans les conditions prévues par la Loi.
Les Directeurs généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre
choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs généraux Délégués, ne doivent pas étre agés de plus de soixante-cinq ans. Si un Directeur général Délégué en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts,
sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs
Généraux Délégués conservent, sauf décision du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués.
19.3 Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués
1. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs le plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général ou le Président assurant les fonctions de direction générale de l'entreprise ne
pourra prendre les décisions suivantes sans une délibération du Conseil d'Administration prise a la
majorité des deux tiers :
- Décision relative a la signature de tous traités d'apport ou de fusion :
- Décision d'acquisition d'une réserve fonciére d'un prix supérieur a 150.000 euros, par la Société ou l'une des filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction,
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
- Décision de lancement de tout programme de promotion immobiliére d'une valeur supérieure a
750.000 d'euros, par la Société ou l'une de ses filiales pour laquelle la Société exerce les fonctions de direction.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
2. Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq (5)
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
ARTICLE 20 - FRAIS
Les frais exposés dans l'intéret de la Société par les administrateurs et le Président peuvent étre remboursés sur justificatifs.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU
UN DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE, OU UN DE SES ACTIONNAIRES
21.1 Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son
Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une
Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce,
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme des
conventions auxquelles une des personnes visées a 1'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des
administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette
entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
21.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales,
au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents
des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
Le méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
21.3 Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont
pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions
doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et
l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
21.1 Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son
Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une
Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce,
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme des
conventions auxquelles une des personnes visées a 1'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des
administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette
entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
21.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales,
au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents
des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
Le méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
21.3 Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont
pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions
doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et
l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 22 - SUIVI DE LA MISSION ET COMITE DE MISSION
22.1 Suivi de la Mission
Le suivi de l'exécution de la Mission est effectué par un comité de mission, distinct des organes sociaux, conformément aux dispositions législatives et réglementaires (le < Comité de Mission >).
La composition et le fonctionnement du Comité de Mission sont fixés a l'article 22.2
ci-dessous et complétés par un réglement intérieur établi par le Conseil d'administration (le "Réglement intérieur du Comité de Mission").
La Société désigne, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, un organisme tiers indépendant qui effectue la mission qui lui est confiée par la loi et les textes réglementaires.
22.2 Comité de Mission
22.2.1 Composition - Désignation
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le Comité de Mission est composé de 4 a 6 membres, personnes physiques ou morales,
comprenant au moins un salarié de la Société, et des représentants de parties prenantes, des experts ou représentants de la société civile.
Les membres du Comité de Mission sont proposés par le Directeur général et nommés par le Conseil d'administration.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulieres de sa charge telles que décrites dans le Reglement intérieur du Comité de Mission.
22.2.2 Durée des fonctions
Les membres du Comité de Mission sont désignés pour une durée de trois années, cette durée étant prolongée jusqu'au premier Conseil d'administration se tenant apres l'assemblée générale statuant sur les comptes de la Société et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par le décés, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni a aucun droit a 1'encontre de la Société. De plus, lorsque le membre du Comité de Mission est administrateur de la Société, ses fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur ; la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du Comité de Mission salarié de la Société.
22.2.3 Rémunération
Les membres du Comité de Mission peuvent étre, sur décision du conseil d'administration, défrayés pour le temps consacré aux réunions Comité de Mission et seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés au titre de leurs fonctions, sur justificatifs.
22.2.4 Président du Comité de Mission
Le président du Comité de Mission est nommé par le Conseil d'administration sur proposition du
Directeur Général parmi les membres du Comité de Mission, pour une durée de trois années, renouvelable. Il peut étre révoqué de ses fonctions de président a tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Ses fonctions prennent également fin a l'expiration de ses fonctions de membre du Comité de Mission.
22.2.5 Réunions du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en
tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président ou du Directeur Général, dans les conditions prévues par le réglement intérieur du Comité de Mission.
Le Directeur Général est convié aux séances du Comité de Mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le Comité de Mission délibére dans les conditions prévues par le Réglement intérieur du Comité
de Mission
22.2.6 Mission et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Dans ce cadre, le Comité de Mission, présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'assemblée générale dans le cadre de la décision d'approbation des comptes de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Il procede a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Il dispose de la faculté :
d'obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux Objectifs Sociaux et Environnementaux ; d'interroger les organes sociaux de la Société sur la maniere dont la Société exécute les Objectifs Sociaux et Environnementaux ; et de procéder a toute autre diligence qu'il estimerait nécessaire a l'exercice de sa mission et a l'élaboration de son rapport.
Il se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence
Le suivi de l'exécution de la Mission est effectué par un comité de mission, distinct des organes sociaux, conformément aux dispositions législatives et réglementaires (le < Comité de Mission >).
La composition et le fonctionnement du Comité de Mission sont fixés a l'article 22.2
ci-dessous et complétés par un réglement intérieur établi par le Conseil d'administration (le "Réglement intérieur du Comité de Mission").
La Société désigne, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, un organisme tiers indépendant qui effectue la mission qui lui est confiée par la loi et les textes réglementaires.
22.2 Comité de Mission
22.2.1 Composition - Désignation
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le Comité de Mission est composé de 4 a 6 membres, personnes physiques ou morales,
comprenant au moins un salarié de la Société, et des représentants de parties prenantes, des experts ou représentants de la société civile.
Les membres du Comité de Mission sont proposés par le Directeur général et nommés par le Conseil d'administration.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulieres de sa charge telles que décrites dans le Reglement intérieur du Comité de Mission.
22.2.2 Durée des fonctions
Les membres du Comité de Mission sont désignés pour une durée de trois années, cette durée étant prolongée jusqu'au premier Conseil d'administration se tenant apres l'assemblée générale statuant sur les comptes de la Société et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par le décés, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni a aucun droit a 1'encontre de la Société. De plus, lorsque le membre du Comité de Mission est administrateur de la Société, ses fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin lors de la fin de son mandat d'administrateur ; la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du Comité de Mission salarié de la Société.
22.2.3 Rémunération
Les membres du Comité de Mission peuvent étre, sur décision du conseil d'administration, défrayés pour le temps consacré aux réunions Comité de Mission et seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés au titre de leurs fonctions, sur justificatifs.
22.2.4 Président du Comité de Mission
Le président du Comité de Mission est nommé par le Conseil d'administration sur proposition du
Directeur Général parmi les membres du Comité de Mission, pour une durée de trois années, renouvelable. Il peut étre révoqué de ses fonctions de président a tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Ses fonctions prennent également fin a l'expiration de ses fonctions de membre du Comité de Mission.
22.2.5 Réunions du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en
tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président ou du Directeur Général, dans les conditions prévues par le réglement intérieur du Comité de Mission.
Le Directeur Général est convié aux séances du Comité de Mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Le Comité de Mission délibére dans les conditions prévues par le Réglement intérieur du Comité
de Mission
22.2.6 Mission et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Dans ce cadre, le Comité de Mission, présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'assemblée générale dans le cadre de la décision d'approbation des comptes de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Il procede a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Il dispose de la faculté :
d'obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux Objectifs Sociaux et Environnementaux ; d'interroger les organes sociaux de la Société sur la maniere dont la Société exécute les Objectifs Sociaux et Environnementaux ; et de procéder a toute autre diligence qu'il estimerait nécessaire a l'exercice de sa mission et a l'élaboration de son rapport.
Il se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par
les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au
moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Tout actionnaire peut participer personnellement aux assemblées ou y étre représenté par un autre
actionnaire, son conjoint ou son représentant légal, sur justification de son identité et de la
propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription en compte de ses actions cinq (5) jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai,
a condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne désignée a cet effet par ces derniers.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions
légales et réglementaires.
De maniére générale, les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibérent dans les conditions
prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Conseil d'administration, indiquée dans la
convocation, voter a cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l'identification des actionnaires, le tout dans les conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les proces-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Pour pouvoir participer aux Assemblées Générales ordinaires, un actionnaire doit posséder ou
représenter une action au moins.
les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au
moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Tout actionnaire peut participer personnellement aux assemblées ou y étre représenté par un autre
actionnaire, son conjoint ou son représentant légal, sur justification de son identité et de la
propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription en compte de ses actions cinq (5) jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai,
a condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne désignée a cet effet par ces derniers.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions
légales et réglementaires.
De maniére générale, les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibérent dans les conditions
prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Conseil d'administration, indiquée dans la
convocation, voter a cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l'identification des actionnaires, le tout dans les conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les proces-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Pour pouvoir participer aux Assemblées Générales ordinaires, un actionnaire doit posséder ou
représenter une action au moins.
ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la Loi,
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par
la Loi et reglements.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par
la Loi et reglements.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
TITRE V
ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - BENEFICES FONDS DE RESERVE
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes
annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe - il établit en outre un rapport de gestion écrit
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur.
annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe - il établit en outre un rapport de gestion écrit
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 28 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, y
compris tous amortissements et provisions prévus a l'article précédent, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Apres prélevements, l'Assemblée Générale pourra, sur la proposition du Conseil d'Administration,
affecter telle partie des bénéfices qui sera jugée convenable a la formation de fonds de prévoyance,
de provision, réserve supplémentaire et reports a nouveau.
compris tous amortissements et provisions prévus a l'article précédent, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Apres prélevements, l'Assemblée Générale pourra, sur la proposition du Conseil d'Administration,
affecter telle partie des bénéfices qui sera jugée convenable a la formation de fonds de prévoyance,
de provision, réserve supplémentaire et reports a nouveau.
ARTICLE 29 - PRIME D'EMISSION
En cas d'émission de nouvelles actions avec prime, le montant de la prime ne sera pas considéré comme un bénéfice répartissable au méme titre que les bénéfices ordinaires ; il constituera un
versement supplémentaire en dehors du capital de l'action, destiné a établir l'égalité entre les
propriétaires d'actions anciennes et nouvelles et appartiendra exclusivement a tous les actionnaires pour étre réparti entre eux ou recevoir l'affectation qui sera décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
versement supplémentaire en dehors du capital de l'action, destiné a établir l'égalité entre les
propriétaires d'actions anciennes et nouvelles et appartiendra exclusivement a tous les actionnaires pour étre réparti entre eux ou recevoir l'affectation qui sera décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 30 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement de ces dividendes se fait aux époques fixées par le Conseil d'Administration et dans
un délai de neuf mois apres la clôture de l'exercice.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Les dividendes de toute action sont valablement payés au propriétaire du titre, inscrit en compte aupres de la Société ou d'un intermédiaire agréé.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit.
En cas de décés d'un actionnaire, la transmission des actions ne s'opere que par un transfert
mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales
indiquant les ayants-droit auxquels le dividende sera payé.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en actions suivant les modalités prévues par la Loi. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre
que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes des exercices antérieurs ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut
étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils
sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
un délai de neuf mois apres la clôture de l'exercice.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Les dividendes de toute action sont valablement payés au propriétaire du titre, inscrit en compte aupres de la Société ou d'un intermédiaire agréé.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit.
En cas de décés d'un actionnaire, la transmission des actions ne s'opere que par un transfert
mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales
indiquant les ayants-droit auxquels le dividende sera payé.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en actions suivant les modalités prévues par la Loi. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre
que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes des exercices antérieurs ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut
étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils
sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 31 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Au cas d'augmentation du capital social, dans les Assemblées qui auront a statuer, soit sur la
sincérité de la déclaration notariée de souscription et de versement, soit sur la nomination de
Commissaires vérificateurs d'apports, soit sur l'approbation de leurs rapports et sur les modifications aux statuts en résultant ainsi que dans les assemblées qui, au cas d'apports en nature
sans qu'il y ait d'augmentation de capital de la Société, auront a statuer sur la nomination de
Commissaires chargés d'apprécier tous apports et avantages, sur les conclusions des rapports de ces commissaires et sur les modifications aux statuts en résultant, chaque membre de ces assemblées
aura autant de voix qu'il représentera d'actions, sans pouvoir cependant réunir plus de dix voix.
Si l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'amortissement du capital, celui-ci est réalisé par
voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves a l'exclusion de
la réserve légale, sans que cet amortissement entraine sa réduction.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence le droit au premier
dividende prévu a l'article 13 et au remboursement de leur valeur nominale ; elles conservent tous
les autres droits.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Ces mémes actions peuvent étre converties en actions de capital soit par prélevement obligatoire
sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des
propriétaires d'actions de jouissance selon les modalités prévues par la Loi.
sincérité de la déclaration notariée de souscription et de versement, soit sur la nomination de
Commissaires vérificateurs d'apports, soit sur l'approbation de leurs rapports et sur les modifications aux statuts en résultant ainsi que dans les assemblées qui, au cas d'apports en nature
sans qu'il y ait d'augmentation de capital de la Société, auront a statuer sur la nomination de
Commissaires chargés d'apprécier tous apports et avantages, sur les conclusions des rapports de ces commissaires et sur les modifications aux statuts en résultant, chaque membre de ces assemblées
aura autant de voix qu'il représentera d'actions, sans pouvoir cependant réunir plus de dix voix.
Si l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'amortissement du capital, celui-ci est réalisé par
voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves a l'exclusion de
la réserve légale, sans que cet amortissement entraine sa réduction.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence le droit au premier
dividende prévu a l'article 13 et au remboursement de leur valeur nominale ; elles conservent tous
les autres droits.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Ces mémes actions peuvent étre converties en actions de capital soit par prélevement obligatoire
sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des
propriétaires d'actions de jouissance selon les modalités prévues par la Loi.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités
réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des
dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des Sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstituées a concurrence d'une valeur au
moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été
appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités
réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des
dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des Sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstituées a concurrence d'une valeur au
moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été
appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration,
regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les
pouvoirs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'apres les lois et usages du
commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme
hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre Société, procéder a toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux
statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.
En cas de déces, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par
l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Apres ce paiement et le
reglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en
premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite, sous réserve des droits attachés aux
Actions de Préférence A. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider
a l'unanimité de l'attribution de biens a certains associés sous réserve des droits attachés aux Actions de Préférence A
regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les
pouvoirs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'apres les lois et usages du
commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme
hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre Société, procéder a toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux
statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.
En cas de déces, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par
l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Apres ce paiement et le
reglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en
premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite, sous réserve des droits attachés aux
Actions de Préférence A. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider
a l'unanimité de l'attribution de biens a certains associés sous réserve des droits attachés aux Actions de Préférence A
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit
entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction
des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce
domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du siege
social.
PUBLICATIONS
Pour faire publier les présents statuts et les actes et délibérations constitutifs qui y feront suite, tous
pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions ou d'extraits.
Statuts a jour des décisions du
Conseil d'administration du 3 octobre 2022
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Annexe 1
Droits financiers attachés aux Actions de Préférence A
Pour les besoins de la présente Annexe 1, les termes commencant par une majuscule non définis
par ailleurs dans les statuts de la Société ont la définition qui leur est donnée ci-aprs :
Actionnaires > désigne les titulaires d'Actions.
Actions > désigne les actions (en ce inclus toutes Actions Ordinaires et toutes Actions de Préférence, dont les Actions de Préférence A
composant, a une date donnée, le capital social de la Société
Actions de Préférence désigne les actions de préférence de catégorie A émises par la A > Société.
Actions Ordinaires > désigne les actions ordinaires émises par la Société ou a émettre
par la Société.
Boni de Liquidation > désigne le produit de la liquidation de la Société disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus
généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et
les reglements applicables, réparti conformément aux
stipulations des statuts de la Société.
Controle > désigne le fait pour toute entité de quelque nature que ce soit, en ce compris toute personne physique ou morale ou tout fonds d'investissement, de détenir directement et/ou indirectement plus
de 50% du capital et des droits de vote d'une société en
procédant, en cas de chaine de détention, au produit des
participations détenues par ladite entité dans chacune des entités existant entre elle et la société concernée.
Création de Valeur > ou désigne la différence entre Flux Recus et Flux Versés a la Date
< CV > de Sortie.
Date de Sortie > désigne la date de réalisation d'une Sortie.
Filiale > désigne toute société ou entité sur laquelle la Société exerce,
directement ou indirectement, le Contrle.
désigne les Flux Recus et les Flux Versés.
Flux Recus > désigne (i) toutes sommes percues par les Actionnaires en numéraire a compter du 1er janvier 2018 (avant mise en xuvre des droits attachés aux Actions de Préférence A) de la part de la
Société a raison ou du fait de la détention d'Actions souscrites
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ou achetées par les Actionnaires (distributions de dividendes ou
d'acomptes sur dividendes, distributions de réserves ou de
primes, versement d'intéréts, prix de rachat d'Actions dans le
cadre d'une réduction de capital....) ou du remboursement de
toute avance consentie par les Actionnaires a la Société (en ce
inclus le paiement de tous intéréts), augmentées de (ii) la Valeur
de Sortie, réputée appréhendée par l'ensemble des Actionnaires a
la Date de Sortie pour les besoins de la présente Annexe 1, étant
précisé que seront exclus des Flux Recus les flux liés a 1'exécution d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein
de la Société.
Flux Versés > désigne la somme de 41.285.296 euros considérée comme ayant
été versée en date du 26 janvier 2011 (la < Date Initiale >) par
les Actionnaires, augmentée de (i) toutes autres sommes versées
par les Actionnaires a la Société au titre de toute souscription
d'Actions ou de toute avance consentie a la Société a compter du
1er janvier 2018 et (ii) toutes sommes versées pour acquérir des
Actions a compter de cette date.
< Protegys > désigne la société Protegys, société par actions simplifiée au capital de 6.974.216 euros, dont le siege social est situé 120-122
rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 422 755 983 R.C.S. Paris.
Protegys Assurance > désigne la société Protegys Assurance, société par actions simplifiée au capital de 24.787.500 euros, dont le siege social est
situé 120-122 rue Réaumur 75002 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 849
490 R.C.S. Paris.
< Société > désigne la société WAKAM, société anonyme dont le siege
social est situé 120-122 rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 117 085 R.C.S. Paris.
< Sortie > désigne tout Transfert de Titres permettant a toute personne de
détenir le Contrle direct et/ou indirect de la Société (étant
précisé a toutes fins utiles que le renforcement d'une situation de
Contrôle ne saurait étre considéré comme une Sortie pour les
besoins de la présente Annexe 1).
< Titre > désigne les actions ordinaires et/ou actions de préférence
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
composant le capital social d'une société, ainsi que tout titre,
part, obligation, option, bon ou autre droit émis notamment d'attribution ou de souscription, donnant le cas échéant droit, soit
immédiatement, soit a une date future, par conversion, échange, exercice ou autrement, a une action de cette société ou a des
valeurs mobilieres représentant ou donnant accés a une quotité
du capital social, ainsi que tout droit issu du démembrement desdites actions, titres, parts, obligations, options, bons ou droits.
Transfert > désigne (i) tout transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou
onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il
intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie
d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution
en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts en
fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de
donation, de modification de régime matrimonial, de décés, de
liquidation de société, communauté ou succession ou (ii) toute
renonciation individuelle a un droit de souscription ou
d'attribution ou (iii) toute constitution de sûreté sur les Titres. I
est précisé que l'expression < Transfert de Titres > comprendra
aussi bien les Transferts portant sur la propriété des Titres que
ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres
démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits
de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe Transférer > s'entendra de la méme maniére.
désigne le taux de rendement interne annuel de l'ensemble des Actionnaires de la Société, calculé a la Date Initiale, sur leurs
Flux qui rend nulle la somme algébrique des valeurs actualisées
des Flux, en tenant compte de la date a laquelle les Flux se
produisent et étant précisé que les Flux Versés seront affectés
d'une valeur négative et que les Flux Recus seront affectés d'une
valeur positive.
Soit la formule suivante :
n
Fi = 0
i=0 (1 + TRI) i/365
ou :
désigne le nombre de jours écoulés entre le 26 janvier 2011 et la Date du Flux ;
Fi > désigne, pour une occurrence i, (i) le montant des Flux
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
Versés des Actionnaires (si négatifs) ou (ii) le montant
des Flux Recus des Actionnaires (si positifs), < i > jours
aprés le 26 janvier 2011 (inclus) et jusqu'a la Date du Flux (incluse) ;
désigne le nombre de jours écoulés apres le 26 janvier 2011 jusqu'a la Date du Flux ;
Il est précisé qu'il conviendra de retenir, comme (i) la date du fait générateur (i.e. ; souscription,
acquisition, versement, etc.) pour les Flux Versés des Actionnaires et (ii) la date de réception pour les Flux Recus des
Actionnaires (la Valeur de Sortie étant réputée recue a la Date de
Sortie par l'ensemble des Actionnaires).
Valeur de Sortie > désigne le prix de cession pour 100 % des Titres de la Société (en ce inclus toute Action gratuitement attribuée en cours
d'acquisition mais non encore émise) offert par l'acquéreur dans
le cadre de la réalisation d'une Sortie et déterminée le cas
échéant (i) par extrapolation, dans l'hypothese ou la Sortie ne
porterait pas sur 100 % des Titres de la Société (en ce inclus
toute Action gratuitement attribuée en cours d'acquisition mais
non encore émise) et/ou (ii) par transparence, dans l'hypothése
ou la Sortie consisterait en tout ou partie en un Transfert indirect des Titres de la Société (notamment en cas de Transfert de Titres
de Protegys ou de Protegys Assurance).
Les Actions de Préférence A ont des droits financiers particuliers dont les caractéristiques sont visées ci-dessous :
1. DROIT PREFERENTIEL SUR LE BONI DE LIOUIDATION
(a) Définition du droit préférentiel sur le Boni de Liquidation
La mise en xuvre du mécanisme des Actions de Préférence A a pour objet de permettre aux
titulaires desdites Actions de Préférence A d'appréhender une quote-part du Boni de
Liquidation en cas de liquidation de la Société, soit un montant global < B > déterminé en
fonction du TRI a la date de la liquidation comme suit :
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
TRI B
10,0 % 0
20,0 % 4,8 % x CV
Etant précisé que :
(i) dans l'hypothése ou le TRI a la date de la liquidation se situerait entre les deux (2)
bornes figurant dans le tableau ci-dessus, tout en restant strictement inférieur a la borne supérieure, le montant B > sera calculé selon la formule suivante :
B = [(TRI - 10,0 %) / 10,0 %] x 4,8% x CV
(ii) dans l'hypothese ou le TRI a la date de la liquidation serait supérieur ou égal a 20,0
%, le montant < B > correspondant sera égal (et sera limité) a 4,8 % x CV :
(ii) dans l'hypothese ou le TRI a la date de la liquidation serait inférieur ou égal a 10,0 %, le montant < B > sera égal a zéro (0) ; et
(iv) les Actions de Préférence A ne pourront bénéficier qu'une fois du droit préférentiel
sur le Boni de Liquidation.
(b) Répartition du montant du droit préférentiel sur le Boni de Liquidation
Le montant total < B > sera réparti entre les titulaires des Actions de Préférence A au
prorata de leur détention en Actions de Préférence A, arrondi le cas échéant au centime immédiatement inférieur.
(c) Application en cas de Sortie constituée uniquement par un Transfert de Titres de la Société
En cas de Sortie constituée uniquement par un Transfert de Titres de la Société, le prix des
Actions de Préférence A correspondra a la valeur du droit qui leur est attaché
conformément aux stipulations de la présente Annexe 1 en appliquant la formule visée au
paragraphe I(a), sur la base du prix pour 100% des Actions sur une base totalement diluée
résultant de l'offre de l'acquéreur.
Si le montant < B > tel que déterminé conformément aux stipulations du paragraphe I(a) ci-
dessus est égal a zéro (O), le prix global de cession de l'intégralité des Actions de Préférence A dans le cadre de la Sortie sera égal a un euro (1 £).
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(d) Exemples chiffrés illustratifs
Les exemples chiffrés mentionnés en Sous-Annexe 1 n'ont qu'une valeur illustrative
destinée a faciliter la lecture des présentes caractéristiques des Actions de Préférence A en
cas de Sortie, étant précisé, pour autant que de besoin, que les termes utilisés dans lesdits
exemples chiffrés ne prévalent pas sur les termes des présents statuts.
1I. REDUCTION DE CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES
Chaque réduction de capital de la Société motivée par des pertes sera imputée en priorité
sur les Actions Ordinaires, et ne pourra étre imputée sur les Actions de Préférence A que
pour autant qu'elle n'ait pu étre totalement imputée sur les Actions Ordinaires.
11I. DISTRIBUTION DU BONI DE LIQUIDATION EN CAS DE DISSOLUTION DE LA SOCIETE
En cas de dissolution de la Société, la répartition du Boni de Liquidation s'effectuera sans
ordre de priorité entre les titulaires d'Actions de Préférence A et les titulaires d'Actions
Ordinaires au prorata du nombre d'Actions de Préférence A et d'Actions Ordinaires
détenues par chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant, pour ce qui concerne les titulaires d'Actions de Préférence A, de la quote-part du droit préférentiel sur le Boni de
Liquidation attaché auxdites Actions de Préférence A revenant a chacun d'eux, les
stipulations des présentes concernant la Sortie s'appliquant mutatis mutandis en cas de
dissolution de la Société.
entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction
des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce
domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du siege
social.
PUBLICATIONS
Pour faire publier les présents statuts et les actes et délibérations constitutifs qui y feront suite, tous
pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions ou d'extraits.
Statuts a jour des décisions du
Conseil d'administration du 3 octobre 2022
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Annexe 1
Droits financiers attachés aux Actions de Préférence A
Pour les besoins de la présente Annexe 1, les termes commencant par une majuscule non définis
par ailleurs dans les statuts de la Société ont la définition qui leur est donnée ci-aprs :
Actionnaires > désigne les titulaires d'Actions.
Actions > désigne les actions (en ce inclus toutes Actions Ordinaires et toutes Actions de Préférence, dont les Actions de Préférence A
composant, a une date donnée, le capital social de la Société
Actions de Préférence désigne les actions de préférence de catégorie A émises par la A > Société.
Actions Ordinaires > désigne les actions ordinaires émises par la Société ou a émettre
par la Société.
Boni de Liquidation > désigne le produit de la liquidation de la Société disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus
généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et
les reglements applicables, réparti conformément aux
stipulations des statuts de la Société.
Controle > désigne le fait pour toute entité de quelque nature que ce soit, en ce compris toute personne physique ou morale ou tout fonds d'investissement, de détenir directement et/ou indirectement plus
de 50% du capital et des droits de vote d'une société en
procédant, en cas de chaine de détention, au produit des
participations détenues par ladite entité dans chacune des entités existant entre elle et la société concernée.
Création de Valeur > ou désigne la différence entre Flux Recus et Flux Versés a la Date
< CV > de Sortie.
Date de Sortie > désigne la date de réalisation d'une Sortie.
Filiale > désigne toute société ou entité sur laquelle la Société exerce,
directement ou indirectement, le Contrle.
Flux Recus > désigne (i) toutes sommes percues par les Actionnaires en numéraire a compter du 1er janvier 2018 (avant mise en xuvre des droits attachés aux Actions de Préférence A) de la part de la
Société a raison ou du fait de la détention d'Actions souscrites
DocuSign Envelope ID: A668F58F-0AF7-4DB5-856F-460DCCF95B3D
ou achetées par les Actionnaires (distributions de dividendes ou
d'acomptes sur dividendes, distributions de réserves ou de
primes, versement d'intéréts, prix de rachat d'Actions dans le
cadre d'une réduction de capital....) ou du remboursement de
toute avance consentie par les Actionnaires a la Société (en ce
inclus le paiement de tous intéréts), augmentées de (ii) la Valeur
de Sortie, réputée appréhendée par l'ensemble des Actionnaires a
la Date de Sortie pour les besoins de la présente Annexe 1, étant
précisé que seront exclus des Flux Recus les flux liés a 1'exécution d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein
de la Société.
Flux Versés > désigne la somme de 41.285.296 euros considérée comme ayant
été versée en date du 26 janvier 2011 (la < Date Initiale >) par
les Actionnaires, augmentée de (i) toutes autres sommes versées
par les Actionnaires a la Société au titre de toute souscription
d'Actions ou de toute avance consentie a la Société a compter du
1er janvier 2018 et (ii) toutes sommes versées pour acquérir des
Actions a compter de cette date.
< Protegys > désigne la société Protegys, société par actions simplifiée au capital de 6.974.216 euros, dont le siege social est situé 120-122
rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 422 755 983 R.C.S. Paris.
Protegys Assurance > désigne la société Protegys Assurance, société par actions simplifiée au capital de 24.787.500 euros, dont le siege social est
situé 120-122 rue Réaumur 75002 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 849
490 R.C.S. Paris.
< Société > désigne la société WAKAM, société anonyme dont le siege
social est situé 120-122 rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 117 085 R.C.S. Paris.
< Sortie > désigne tout Transfert de Titres permettant a toute personne de
détenir le Contrle direct et/ou indirect de la Société (étant
précisé a toutes fins utiles que le renforcement d'une situation de
Contrôle ne saurait étre considéré comme une Sortie pour les
besoins de la présente Annexe 1).
< Titre > désigne les actions ordinaires et/ou actions de préférence
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composant le capital social d'une société, ainsi que tout titre,
part, obligation, option, bon ou autre droit émis notamment d'attribution ou de souscription, donnant le cas échéant droit, soit
immédiatement, soit a une date future, par conversion, échange, exercice ou autrement, a une action de cette société ou a des
valeurs mobilieres représentant ou donnant accés a une quotité
du capital social, ainsi que tout droit issu du démembrement desdites actions, titres, parts, obligations, options, bons ou droits.
Transfert > désigne (i) tout transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou
onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il
intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie
d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution
en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts en
fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de
donation, de modification de régime matrimonial, de décés, de
liquidation de société, communauté ou succession ou (ii) toute
renonciation individuelle a un droit de souscription ou
d'attribution ou (iii) toute constitution de sûreté sur les Titres. I
est précisé que l'expression < Transfert de Titres > comprendra
aussi bien les Transferts portant sur la propriété des Titres que
ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres
démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits
de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe Transférer > s'entendra de la méme maniére.
Flux qui rend nulle la somme algébrique des valeurs actualisées
des Flux, en tenant compte de la date a laquelle les Flux se
produisent et étant précisé que les Flux Versés seront affectés
d'une valeur négative et que les Flux Recus seront affectés d'une
valeur positive.
Soit la formule suivante :
n
Fi = 0
i=0 (1 + TRI) i/365
ou :
Fi > désigne, pour une occurrence i, (i) le montant des Flux
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Versés des Actionnaires (si négatifs) ou (ii) le montant
des Flux Recus des Actionnaires (si positifs), < i > jours
aprés le 26 janvier 2011 (inclus) et jusqu'a la Date du Flux (incluse) ;
désigne le nombre de jours écoulés apres le 26 janvier 2011 jusqu'a la Date du Flux ;
Il est précisé qu'il conviendra de retenir, comme
acquisition, versement, etc.) pour les Flux Versés des Actionnaires et (ii) la date de réception pour les Flux Recus des
Actionnaires (la Valeur de Sortie étant réputée recue a la Date de
Sortie par l'ensemble des Actionnaires).
Valeur de Sortie > désigne le prix de cession pour 100 % des Titres de la Société (en ce inclus toute Action gratuitement attribuée en cours
d'acquisition mais non encore émise) offert par l'acquéreur dans
le cadre de la réalisation d'une Sortie et déterminée le cas
échéant (i) par extrapolation, dans l'hypothese ou la Sortie ne
porterait pas sur 100 % des Titres de la Société (en ce inclus
toute Action gratuitement attribuée en cours d'acquisition mais
non encore émise) et/ou (ii) par transparence, dans l'hypothése
ou la Sortie consisterait en tout ou partie en un Transfert indirect des Titres de la Société (notamment en cas de Transfert de Titres
de Protegys ou de Protegys Assurance).
Les Actions de Préférence A ont des droits financiers particuliers dont les caractéristiques sont visées ci-dessous :
1. DROIT PREFERENTIEL SUR LE BONI DE LIOUIDATION
(a) Définition du droit préférentiel sur le Boni de Liquidation
La mise en xuvre du mécanisme des Actions de Préférence A a pour objet de permettre aux
titulaires desdites Actions de Préférence A d'appréhender une quote-part du Boni de
Liquidation en cas de liquidation de la Société, soit un montant global < B > déterminé en
fonction du TRI a la date de la liquidation comme suit :
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TRI B
10,0 % 0
20,0 % 4,8 % x CV
Etant précisé que :
(i) dans l'hypothése ou le TRI a la date de la liquidation se situerait entre les deux (2)
bornes figurant dans le tableau ci-dessus, tout en restant strictement inférieur a la borne supérieure, le montant B > sera calculé selon la formule suivante :
B = [(TRI - 10,0 %) / 10,0 %] x 4,8% x CV
(ii) dans l'hypothese ou le TRI a la date de la liquidation serait supérieur ou égal a 20,0
%, le montant < B > correspondant sera égal (et sera limité) a 4,8 % x CV :
(ii) dans l'hypothese ou le TRI a la date de la liquidation serait inférieur ou égal a 10,0 %, le montant < B > sera égal a zéro (0) ; et
(iv) les Actions de Préférence A ne pourront bénéficier qu'une fois du droit préférentiel
sur le Boni de Liquidation.
(b) Répartition du montant du droit préférentiel sur le Boni de Liquidation
Le montant total < B > sera réparti entre les titulaires des Actions de Préférence A au
prorata de leur détention en Actions de Préférence A, arrondi le cas échéant au centime immédiatement inférieur.
(c) Application en cas de Sortie constituée uniquement par un Transfert de Titres de la Société
En cas de Sortie constituée uniquement par un Transfert de Titres de la Société, le prix des
Actions de Préférence A correspondra a la valeur du droit qui leur est attaché
conformément aux stipulations de la présente Annexe 1 en appliquant la formule visée au
paragraphe I(a), sur la base du prix pour 100% des Actions sur une base totalement diluée
résultant de l'offre de l'acquéreur.
Si le montant < B > tel que déterminé conformément aux stipulations du paragraphe I(a) ci-
dessus est égal a zéro (O), le prix global de cession de l'intégralité des Actions de Préférence A dans le cadre de la Sortie sera égal a un euro (1 £).
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(d) Exemples chiffrés illustratifs
Les exemples chiffrés mentionnés en Sous-Annexe 1 n'ont qu'une valeur illustrative
destinée a faciliter la lecture des présentes caractéristiques des Actions de Préférence A en
cas de Sortie, étant précisé, pour autant que de besoin, que les termes utilisés dans lesdits
exemples chiffrés ne prévalent pas sur les termes des présents statuts.
1I. REDUCTION DE CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES
Chaque réduction de capital de la Société motivée par des pertes sera imputée en priorité
sur les Actions Ordinaires, et ne pourra étre imputée sur les Actions de Préférence A que
pour autant qu'elle n'ait pu étre totalement imputée sur les Actions Ordinaires.
11I. DISTRIBUTION DU BONI DE LIQUIDATION EN CAS DE DISSOLUTION DE LA SOCIETE
En cas de dissolution de la Société, la répartition du Boni de Liquidation s'effectuera sans
ordre de priorité entre les titulaires d'Actions de Préférence A et les titulaires d'Actions
Ordinaires au prorata du nombre d'Actions de Préférence A et d'Actions Ordinaires
détenues par chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant, pour ce qui concerne les titulaires d'Actions de Préférence A, de la quote-part du droit préférentiel sur le Boni de
Liquidation attaché auxdites Actions de Préférence A revenant a chacun d'eux, les
stipulations des présentes concernant la Sortie s'appliquant mutatis mutandis en cas de
dissolution de la Société.