Acte du 22 octobre 2014

L'assemblée, apres avoir entendu lecture du rapport, décide de transférer le siége social de la société du 74 avenue des Champs Elysées 75008 PAR15 au 66 rue de Miromesnil 75008 PARIS chez ALLIANCE OFFICE.

Cette résolution mise aux voix est adoptée l'unonimité.

En conséquence de Ja résolution qui précde, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société ainsi comme it suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége sociol demeure établi Paris 8me, 66 rue de Miromesnil Chez ALLIANCE OFFICE

Il peut étre transféré en tout outre endroit du méme déportement ou d'un département limitrophe par simple décision de lo gérance, sous réserve de ratificotion par lo prochoine Assemblée Générale Ordinoire, et portout en France, en vertu d'une délibérotion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Cette résolution mise oux voix est adoptée ô l'unanimité

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour effectuer toute formalité, publicité légale ou tout dépôt qui pourrait étre nécessaire.

2/3

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15

heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par te président de la séance et l'ensemble des associés.

Le Président-Associé_de l'AG

Monsieur BOUJNAH GILBERT

Les associés

La société RAM's Madame $uzanne BOUJNAH C151 T ix uiSN 3 w Représentée par Gt4 n Y

3/3

1409807102

DATE DEPOT : 2014-10-22

NUMERO DE DEPOT : 2014R097970

N" GESTION : 1980B03064

N° SIREN : 318585379

PIERGILS DENOMINATION :

ADRESSE : 66 rue de Miromesnil 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2014/09/15

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

PIERGILS Société A Responsabilité Limitée Capital Social : 16.000,00€ 6 1e :

Chez ALLIANCE OFFICE 2 2 0CT.2014 RCS PARIS B 318 585 379

so6u

La sociéte PIERGILS, societe anonyme au capital de 250.000 Francs, dont le siege social est a Paris 8eme. 74 Avenue des champs Elysées, constituée définitivement en date du a, par application des articles 236 et 237 de la loi du 24 Juiliet 1966 adoptée a compter du 1er Janvier 1988 la forme de société a responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 23 Décembre 1987.

Cette société continue d'cxister entre les proprietéires des parts créees ci-apres et de celles gui seraient créées ulterieurement et sera desormais régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 relatives aux S.A.R.L. ainsi que par les présents statuts.

La societé continue d'avoir pour objet directement ou indi- rectement, en France et a l'etranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la creation, la fabrication, l'achat, la vente en gros ou en detail et la distribution commerciale de tous articles de lingerie, confection, bonneterie, de mode et couture, tous colifichets et accessoires y compris la parfumerie.

3.

Elle a également pour objet, la création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de meme nature et la ccmmercialisation de toutes marques et brevets, de tout reseau de franchise, tant en France qu'a Iétranger.

Et généralement,tcutes cperations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale reste PIERGILS

Dans tous actes et documents émanant de la société, la doit etre précedee suivie déncmination sociale * societé a responsabilite limitée immediatement des mots ou des initiales - S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social et du numéro du registre du ccmmerce.

Le siege social demeure établi a Paris 8e", 66 rue de Miromesnil CheZ ALLIANCE OFFICE

&tre autre endroit du méme 1l transféré en tout peut limitrophe par simple département département ou d'un réserve de ratification de décision de la gérance, sous Assemblée Générale decision la cette par prochaine Ordinaire et en France, en vertu d'une partout ailleurs délibération 1'Assemblée Extraordinaire des Genérale associés.

La durée fixée a quatre vingt dix neuf de la société est au date de son immatriculation compter de la années a du commerce des sociétés, sauf le cas de et registre dissolution anticipée ou de prorogation.

Il est apporte a la sociéte, a savoir apports en numéraire la somme totale a la constitution de CENT MILLE FRANCS (lOO.0O0 Francs)correspondant a la valeur nominale de MILLE (looo actions de CENT (ioo) francs chacune, qui ont été entierement libérées

Par assemblée générale en date du 29 octobre 1984, le capital social a eté augmenté de l50.000 Francs, par voie d'apport en numéraire, libéré du quart, et dont les fonds ont été déposés a la TRADE DEVELLOPEMENT BANK sise a Paris O8em, 2 aVenue Montaigne : les trois quarts restants ont été libérés aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 02 décembre 1987.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 janvier 2000, le capital a été porté de 250.000 Francs a 2.5o0.00 Francs, par compensation de créances.

Par deliberation de l'assemblée générale extracrdinaire en date du 17 janvier 2000, le capital a été ramené de 2.500.000 Francs a 1oo.0oo Francs, par amortissement de la perte.

Aux termes d'une assembléc générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, il a cté décidé de convertir le capital social en Euros et de lc fixer à la somme de 16.000 Euros. Compie tenu du taux de conversion, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 4.953.126 Francs par incorporation des reserves.

Le capital social cst fixe a la somme de 16.000 Euros divisé en 1.000 parts sociales de 16 Euros chacune, entierement libérées et souscrites et attribuées aux associés de la facon suivante :

Monsieur Gilbert BOUJNAH 76 parts Propriétaire de

Madamc Suzanne BOUJNAH 24 parts Proprietaire de

La société RAM'S 900 parts Propriétairc de

1 000 parts TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

6.

Le capital social peut @tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la ioi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital realisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la decision doit etre prise par l'unanimité des associes.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et gui serait soumis a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit @tre agréee dans ies conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu d un rapport annexe a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requete de la gerance.

Le capital peut également @tre réduit en vertu d'unc decision collective des associés statuant dans les conditions exigees pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en

l'égalite des associés.

La reduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par ia loi ne peut &tre décidée que,sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amcner celui-ci a un montant au moins egal a ce minimum a moins gue la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution dc la societe.

La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre representées par des titres négociables.

Le titre de chaque associe résulte sculement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions gui seraient régulierement consenties.

2 - Droits_et obllgations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les benefices de la sociéte et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a

et de l'actif net, a charge de contribuer aux perte.

Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activite ou de déces de i'apporteur, elles doivent @tre annulees.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.

Sous réserve de leur responsabilite solidaire vis a vis des

attribuée aux apports en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

8.

La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe ct aux decisions collectives des associes.

Les heritiers ct creanciers d'un associe ne peuvent, sous quelgue pretexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivcnt, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre realisee nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombrc insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrancc d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par reduction du nombre de parts.

Une decision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement dcs parts sociales en parts d'un nominal plus eleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominal minimum fixee par la loi.

Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts necessaires a l'attribution d un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de ceder les parts excedentaires.

3 - Indiyisibilite des parts sociales Exercice des droits attaches aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la sociéte.

Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du President du tribunal de commerce statuant en referé, a la designation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

9.

En cas dc démembrement de la propriete, le &roit de vote appartient au nu-proprietairc sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réserve a l'usufruitier.

4 - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la sociéte, tout interessé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas eté regularisée dans le delai d'un an ; le tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois @tre prononcee si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associe entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la societe a tout moment par declaration au greffe du Tribunal de commerce du siege social.

Toute cession de parts doit @tre constatee par un acte notarie ou sous seing prive. Pour etre opposable a la societé, elle doit lui etre signifiee par exploit d huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarie. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposee au greffe, en annexe au registre du commerce et des societes.

Les parts sont librement cessibles entre associes.

Les parts sociales ne peuvent @tre cedees a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés qu'avec le consentement de ia majorite des associés représentant au moins lcs trois guarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.

10.

Le projet de cession doit @tre notifié a la societe et a chacun des associes par lettre recommandee avec accusé de reception ou par acte extrajudiciare.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications Ie consentement est reputé acquis.

Si la societé refuse de consentir a la ccssion, les associas sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faitc par lettre recommandec avcc accuse de reception, d'acquérir ou de faire acguérir les parts moyennant un prix fixe d'accord cntre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1s43-4 du code civil.

La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, decider dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'cxpiration du delai imparti, la societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut r&aliser la cession initialement. prevue.

Toutefois, l'associe cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 6 et 8 du present article, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions gui précedcnt sont applicables a tous les cas de ccssions, alors meme gu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision dc justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en naturc a la liquidation d'une autre societe.

Si la societe a donne son consentemcnt a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a l'interessé, soit par defaut de reponse dans le délai de trois mois a comptcr de la demande, ce conscntement emportera agrement du ccssionnaire en cas de réalisation forcéc des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2o78 alinéa 1er du code civil, a moins que la sociéte en prefere, apres la ccssion racheter sans delai les parts en vue de réduire lc capital.

11 .

En cas de deces d'un associ@ ou de dissolution de communaut@ entre époux, la sociéte continue entre les associes survivants et les ayants droit ou heritiers de l'associe decedc, ct eventueliement, son conjoint survivant,,ou avec l'&poux attributaire de parts communes gui ne possedait pas la gualite d'associe, sous reserve de l'agrément des int&ressa par la majorite des associes representant les trois guarts des parts sociales.

Pour permcttre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent jusitificr de leur gualite dans les trois mois du deces par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de i'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du decés, mentionnant les

decedé, et du nombre de ses parts, afin que les associes se prononcent sur leur agrement.

En cas de dissolution de communauté, le partage cst notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la societé et a chacun des associes.

A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la societe en cas de deces, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communaute, l'agrement est donné ou refusé dans les conditions prevues ci-dcssus pour les cessions cntre vifs.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article dcs statuts relati au capital social a l'issue de toute cession

des associes.

Le decés, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou la

physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation dcs biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.

12.

La soci@te est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associes ou non, avec ou sans iimitation de la duree de leur mandat, choisis par les associes.

Le ou les gérants sont toujours reéligibles.

Les gérants sont nommés par decision des associes representant plus de la moitié des parts socialcs.

Les gerants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associes au moins trois mois a

Les gerants sont r@vocables par décision des associés represcntant plus de la moitie des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixe par delibération collcctive ordinaire des associes.

Dans les rapports avcc les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'iis sont plusicurs, est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reservc des pouvoirs que la loi attribue cxprcssemcnt aux associes.

La societe est engagée méme par les,actes du gérant qui nc relevent pas de i'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet

la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associes, le gerant peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la societe. Toutefois, a titre de reglement interieur et sans quc cette clause puisse &tre opposee aux tiers, il est convcnu que le gerant ne peut achcter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la societe autres que les decouverts normaux en banque, constituer unc hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur ie fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute societe.

13.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Les gerants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets determines.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la societe et 1'un des associes ou gérants sont soumises aux formalités de contrSle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conscil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societe a responsabilite limitee.

Les associés peuvent, notanunent, du consentement de la gérance ct aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verscr en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisscs de la sociéte.

Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptcs est obligatoire si, a la clture d un exercice social, la sociéte depasse les chiffres fix&s par decret pour deux des criteres suivants :

total du bilan ; montant hors taxes du chiffre d'affaires i nombre moyen des salariés en cours de l'exercice.

14.

Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaixe aux comptes pcut @tre demandee en justice par un ou plusieurs associés representant au moins lc dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusicurs commissaires aux comptes suppleants appeles a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces sont désignes également par decision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes et de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont remuneres conformement a la loi.

La volonte des associés s'exprime par des decisions collectives qui obligent les associes, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces decisions resultent, aux choix de la gérance, soit d'une assemblee génerale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chague exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

1 - Assemblées généralcs

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou,

un, ou encore, a defaut, par un mandataire designe en justice a la demande de tout associe.

15.

Pendant la periode de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblees generales sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandee adressee a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la reunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arréte par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est presidée par l'un des gérants ou, si aucun

gui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal

par le ou les gérants et, ie cas échéant, par le Président de seance.

A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associes présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

2 - Consultation ecrite

En cas de,consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernicr domiciie connu, par lettre recommandee avcc demande d'avis de reception, le texte des resolutions proposées ainsi gue les documents necessaires a l information des associes.

Les associés disposent d'un delai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de resolutions pour émettre leur vote par ecrit, le vote étant, pour chaque resolution, formule par les mots "oui" ou "non"

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est consideré comme s'etant abstenu.

16.

soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec,un nombrc de voix egal au nombre de parts sociales qu il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire representer par son conjoint a moins que la sacieté ne comprenne que lcs deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformement a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant.

Sont gualifiés d'ordinaires, les decisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associes sont reunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les decisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie dcs parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes emis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gérant.

17.

Sont qualifiees d'extraordinaires, les decisions des associés portant agrement de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserves des exceptions prevues par la loi.

Les associes peuvent, par décisions collectives extraor- dinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les decisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la societe en societe en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile :

: a la majorite en nombre des associes representant au moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes.

. par les associes représentant la majorite des parts sociales en cas de transformation en societe anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 de francs, et cn cas de revocation d un gérant statutaire :

par des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres decisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associas, soit par ecrit, soit en assemblée generale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la societe.

18.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminécs par la loi.

En outre, a toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prevues par la loi.

Avec le consentement de la gerance, chague associe peut verser,ou laisser en compte courant. dans la caisse de la societe les sommes necessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions gue determine la gérance.

Les interets sont portes aux frais generaux et peuvent etre révises chaque annec.

Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la sociéte a la faculte de rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avancer a condition gue les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus elevé, ou, en cas d'egalite, s'operent dans les memes proportions sur chague compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des presents statuts.

Aucun associe ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

1 L'année sociale commence le ter janvier ct finit le 3i décembrc.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 decembre

19.

Il est dressé a la cleturc de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societe, un bilan décrivant les elements actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe compl@tant et commentant 1'information donnee dans les bilans et compte de resultat.

La gérance procede, meme en cas d'absence, ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionne a la suite du bilan.

La gerance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoule.

Ee rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposees et, le cas echeant, le rapport du comnissaire aux comptcs, sont communiqués aux associés dans les conditions et delais prevues par ies dispositions reglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par &crit des questions auxquelles le gerant sera tenu de repondre au cours de l'assemblae.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, i inventaire est tenu, au siege sociai, a ia disposition des associes qui peuvent en prendre copie.

Enfin. tout associe a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels des inventaires des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblees concernant les trois derniers exercices.

Le compte de resultat gui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par difference, aprs déduction des amortissements et des provisions, le benefice ou la perte de l'exercice.

20.

Sur lc benefice de l'exercice diminué, le cas echeant, des pertes anterieurcs, il est préleve 5 % au moins pour constituer les fonds de r@serve legale.

Ce prél@vement cesse d'@tre obligatoire lorsgue le fonds de reserve atteint le dixi@me du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une raison quelcongue, la reserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieurcs et des sommes port&es en réserve en application de la loi et des statuts et augmente du report beneficiaire.

Ce benéfice est reparti entre tous les associes proportionel- lement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblec generale peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur ies reserves dont elle a la disposition cn indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les préievements sont effectues.

Toutefois, les dividendes sont préleves par priorite sur les benefices de l'excrcice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenta des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réevaluation n'est pas distribuablc. Il peut Stre incorpore en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés le prélévement des sonmes portées en réserve, en application de la loi, lcs associes peuvent, sur proposition de la gerance, rcporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénefices ou affecter tout ou partie de cette vpart a toute r&serves legales ou speciales dont ils decident la création et determinent i'cmploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices rcportés des exercices anterieurs ou reportee a nouveau.

21.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clgture de l'exercice, sauf prolongation par decision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette pertc, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la soci&t@.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre dans le delai fixe par la loi, reduit sous reserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur ies réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d une valeur au moins @gale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiee dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prascriptions du premier ou du second alinea qui precede, tout intéressé peut demandcr en justice la dissolution de la sociéte. Il en cst de meme si les associés n'ont pu deliberer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut pronancer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu 1ieu.

22.

A l'expiration de la sociéte ou en cas de dissolution pour quelgue cause que ce soit, la societe entre en liguidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'egard des ticrs qu'a compter du jour ou elle a été publiee au registre du commerce et des societés.

La personnalité de la societé subsiste pour le besoin de la liquidation et jusqu a la cloture de celle-ci. La mention "société en liguidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est cffectuee conformement a la loi.

Le produit net de la liguidation est employe d abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte rembourse. Le surplus est réparti cntre les associes, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d eux.

La transformation de la présente societé civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l accord unanime des associés.

La transformation en societe anonymc ne peut @tre décidée a la majorite reguise pour la modification des statuts que si la société a etabli et fait approuver par les associés le bilan de ses dcux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en societé anonyme peut &tre décidée par des associes représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

23.

Toute décision de transformation doit @tre précédee du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de ia societe, mame si ia sociéte 'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société, en sociéte anonyme, un ou plusicurs commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Pr&sident du tribunal de commerce statuant sur requ@tc. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilites prevues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siege social a la disposition des associes, huit jours au moins avant la date de i'assemblée. Ce rapport est depose au greffe du tribunal de commerce competent huit jours avant ia date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens ct l'octroi

l'unanimite. A peine de nuliite de la transformation, l'approbation expresse des associés doit @tre mentionnée au proces-verbal.

La societe doit se transformer en societe d'une autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus

pendant ledit delai, le nombre des associes ne soit devenu egal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant

aux affaires sociales, entre les associes et la societe pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux competents.

Fait a Paris, 1e 29/96f 2sI