Acte du 1 octobre 2001

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de convertir le capital social en Euros et de le fixer a la somme de 16.000 Euros.

En conséquence, compte tenu du taux de conversion légal, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 4.953,12 Francs, par incorporation a due concurrence d'une somme prélevée sur le compte "report a nouveau".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 1 0CT. 2n0i

La collectivité des associés décide, en conséquence que les articles 6 & 7 des statuts seront désormais libellés ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a l'article 6 les dispositions suivantes :

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, il a été décidé de convertir le capital social en Euros et de le fixer a la somme de 16.000 Euros. Compte tenu du taux de conversion, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.953.126 Francs par incorporation des réserves.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 16.000 Euros divisé en 1.000 parts sociales de 16 Euros chacune, entierement libérées et souscrites et attribuées aux associés de la facon

suivante :

Monsieur Gilbert BOUJNAH

Propriétaire de 76 parts

Madame Suzanne BOUJNAH

Propriétaire de 24 parts La société RAM'S Propriétaire de 900 parts TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 1 000 parts Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture a été signé par les associés.

PIERGILS

Société a responsabilité limitée Capital Social.: 16.000 Euros Siége Social : 74-avenue des Champs Elysées 75008.PARIS

R.C.S. PARIS B 318 585 379

La société PIERGILS, société anonyme au capital de 250.000

des champs Elysees, constituée définitivement en date du a, par application des articles 236 et 237 de la loi du 24 Juillet 1966 adoptée a compter du 1er Janvier 1988 la forme de société a responsabilité limitee suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 23 Décembre 1987.

Cette société continue d'exister entre les propriéteires des parts créées ci-apres et de celles qui seraient créées ulterieurement et sera désormais régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 relatives aux S.A.R.L. ainsi que par les presents statuts.

La société continue d'avoir pour objet directement ou indi-

ou pour le compte de tiers, la création, la fabrication,

commerciale de tous articles de lingerie, confection, bonneterie, de mode et couture, tous colifichets et accessoires y compris la parfumerie.

3.

Elle a également pour objet, la création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de meme nature et la commercialisation de toutes marques et brevets, de tout réseau de franchise, tant en France qu'a l'étranger.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale reste PIERGILS

Dans tous actes et documents émanant de la sociéte, la denomination sociale doit @tre précedée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation du capital social et du numéro du registre du commerce.

ARTICLE..4 - SIEGE SOCIAL

Champs Elysées.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un departement limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblee génerale extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il est apporté a la société, a savoir apports en numéraire la somme totale a la constitution de CENT MILLE FRANCS (lO0.00O Francs) correspondant a la valeur nominale de MILLE (l0o0) actions de CENT (100) francs chacune, qui ont été entiérement libérées;

Par assemblée générale en date du 29 octobre l984, le capital social a été augmenté de 150.000 Francs, par voie d'apport en numéraire, libéré du quart, et dont les fonds ont été déposés a la TRADE DEVELLOPEMENT BANK sise a Paris 08me, 2 avenUe Montaigne ; les trois quarts restants ont été libérés aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 02 décembre 1987.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 janvier 2000, le capital a été porté de 250.000 Francs a 2.50o.00 Francs, par compensation de créances.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 janvier 2000, le capital a été ramené de 2.500.000 Francs a 10o.0oo Francs, par amortissement de la perte.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, il a été décidé de convertir le capital social en Euros et de le fixer a la somme de 16.000 Euros. Compte tenu du taux de conversion, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.953.126 Francs par incorporation des réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 16.000 Euros divisé en 1.000 parts sociales de 16 Euros chacune, entiérement libérées et souscrites et attribuées aux associés de ia facon

suivante :

Monsieur Gilbert BOUJNAH Propriétaire de 76 parts

Madame Suzanne BOUJNAH Propriétaire de 24 parts La société RAM'S 900 parts Propriétaire de

1 000 parts TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

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Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit @tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumis a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit @tre agreee dans les conditions fixées audit article.

Si l augmentation de capital est realisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requete de la gérance.

Le capital peut egalement @tre réduit en vertu d'une décision coilective des associes statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalite des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prevu par la loi ne peut 2tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal a ce minimum a moins que la sociéte ne se transforme en sociéte d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societé.

1

La dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

1 - Représentation des. parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2 - Droits et.obligations attachés aux parts sociales

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit egal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux perte.

Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activite ou de déces de l'apporteur, elles doivent @tre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

8.

La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe et aux decisions collectives des associes.

Les heritiers et créanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours ctre réalisée nonobstant i'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par reduction du nombre de parts.

Une decision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominal minimum fixée par la loi.

Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de ceder les parts excédentaires.

3 - Indivisibilité des parts sociales Exercice des droits attaches aux parts

Chaque part est indivisible a l'egard de la sociéte.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en referé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les decisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4 - Associé_unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout interessé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas eté régularisée dans le delai d'un an ; le tribunal peut accorder a la sociéte un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duguel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la sociéte a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de commerce du siege social.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarie ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou ctre acceptee par elle dans un acte notarie. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposee au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associes.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associes gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant determinee compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

10.

Le projet de cession doit etre notifié a la sociéte et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de reception ou par acte extrajudiciare.

si la societé n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandee avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acguérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

La societe peut egalement, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du delai imparti, la sociéte n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cedant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alineas 6 et 8 du présent article, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publigue, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Si la societe a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par defaut de reponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2o78 alinéa 1er du code civil, a moins gue la societe en préfere, apres la cession racheter sans délai les parts en vue de reduire le capital.

11.

En cas de décés d'un associe ou de dissolution de communaute entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou heritiers de l'associé décéde, et éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'poux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualite d'associe, sous réserve de l'agrement des intéressé par la majorite des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent jusitifier de leur gualite dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou de i'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la reception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recomnandée avec avis de reception faisant part du deces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décéde, et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a ia sociéte et a chacun des associes.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la sociéte en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communaute, l'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relati au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliguant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture de l'un guelcongue des associes, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associe personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

12.

La societé est géree et administree par un ou plusieurs gerants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours réeligibles.

Les gerants sont nommés par décision des associés representant plus de la moitie des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associes representant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en remunération de leurs fonctions, un salaire fixe par delibération collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la sociéte. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la societe autres que les découverts normaux en bangue, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute societe.

13.

L'opposition formée par le, gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets determinés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la societe et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associes prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une

administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte a responsabilite limitee.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants :

total du bilan : montant hors taxes du chiffre d'affaires ; nombre moyen des salaries en cours de l'exercice.

14.

Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un.ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, .d'empechement, de demission ou de déces sont designes également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes et de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformement a la loi.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

1 - Assemblées générales

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou,

un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe.

15.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoquees par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu indigue dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressee a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblee arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par i'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signe par le ou les gerants et, ie cas &chéant, par le Pr&sident de séance.

A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en deliberation les questions figurant a 1'ordre du jour.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de resolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non"

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est Considéré comme s'etant abstenu.

16.

Tout associe a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et guel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire representer par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associe. Dans tous les cas, un associe peut se faire representer par un tiers muni d'un pouvoir.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, conformement a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifies d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires.

Chaque annee, dans les six mois de la cl8ture de l'exercice, les associés sont reunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et 1'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

17

ARTICLE..17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserves des exceptions prevues par la loi.

Les associes peuvent, par decisions collectives extraor- dinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

: a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la sociéte en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

par les associés representant la majorite des parts sociales en cas de transformation en sociéte anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 de francs, et en cas de révocation d'un gérant statutaire :

par des associes representant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres decisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par ecrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la sociéte.

18.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminees par la loi.

En outre, a toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la societe les sommes necessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des inter@ts et peuvent @tre utilisees dans les conditions gue determine la gerance.

Les interets sont portés aux frais géneraux et peuvent &tre révises chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre debiteurs et la societé a la faculté de rembourser tout ou partie, apres avis donné par ecrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur ie compte courant le plus elevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chague compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des presents statuts.

Aucun associe ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 decembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre

19.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de resultat récapitulant les produits et charges et l'annexe completant et commentant l information donnee dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procede, m@me en cas d'absence, ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la societe est mentionne a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice ecoule.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de resultat, l'annexe, le texte des résolutions proposees et, ie cas echeant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et delais prévues par les dispositions reglementaires.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute epoque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels des inventaires des rapports soumis aux assemblees et des proces-verbaux des assembiees concernant les trois derniers exercices.

Le compte de resultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

20.

Sur le benéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer les fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une raison quelconque, la reserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report beneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionel- lement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevees sur les reserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorpore en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés le prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette vpart a toute réserves légales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputee sur les benéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

21.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la clSture de l'exercice, sauf prolongation par decision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre dans le délai fixé par la loi, reduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinea qui précede, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu deliberer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

22.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a ete publiee au registre du commerce et des societés.

La personnalite de la sociéte subsiste pour le besoin de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "sociéte en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associes, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformement a la loi.

Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente societe civile, en societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associes.

La transformation en société anonyme ne peut @tre décidee a la majorite requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en societé anonyme peut tre décidée par des associés représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing miilions de francs.

23.

Toute decision de transformation doit etre précédee du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la societé n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont designés par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilites prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins egal au capital social, est tenu au siege social a la disposition des associes, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce rapport est deposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation.

Les associés statuent sur l'evaluation des biens et l'octroi

l'unanimité. A peine de nullite de la transformation, l'approbation expresse des associés doit @tre mentionnée au proces-verbal.

La societe doit se transformer en societé d'une autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 5o associés. A defaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante. :

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'execution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associes et la societé pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Fait a Paris, 1e