Acte du 14 juin 2006

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-apres créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre Ill du Code civil, du décret n.78-704 du 3 juiliet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matiere ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- l'acquisition d'un immeuble, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement dudit immeuble et de tous autres immeubles batis dont elle pourrait

devenir propriétaire uitérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,

- éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas Ie caractere civil de la Société.

La dénomination de la Société est : FOD

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile" suivis de l'indication du capitai social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité. La société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article 72 du décret n.84-406. du 30 mai 1984 modifié.

Le siége social est fixé : 160, butte de Tuboeuf, 77170 BRiE COMTE ROBERT.

1l peut &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I1 est apporté en numéraire :

par Monsieur Didier DEVOCELLE, la somme de 330 euros par Monsieur Fabrice GIBIER, la somme de 330 euros par Monsieur Olivier BOTTARLINI, la somme de 340 euros

Soit au total la somme de 1000 euros.

Le conjoint, réguliérement averti de l'apport et de la date de signature du présent acte, n'a pas notifié son intention de devenir personnellement associé.

Le capital social est fixé a mille euros (1 000 euros).

Il est divisé en 500 parts de 2 euros chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :

a Monsieur Didier DEVOCELLE, 165 parts sociales a Monsieur Fabrice GIBIER, 165 parts sociales a Monsieur Olivier BOTTARLINI, 170 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2. Il peut également étre réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la méme valeur nominale.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties. Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé gui en fera la demande.

1- Droits aux bénéfices, obligations aux pertes

Chague part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales & proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

2 - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale

Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci- aprés, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux.

L'associé pourra prendre par lui-méme, au siege social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, proces-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle. conformément aux dispositions de l'article 48 du décret du 3 juillet 1978 précité

Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois. conformément aux dispositions de t'article 1855 du Code civil.

Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées ci-aprés. Chaque part sociale donne droit a une voix.

3 - Transmission des droits et obligations des associés

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le montant maximum desdites sommes, ies conditions de leur remboursement, la fixation des intéréts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre doivent, pour étre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant, en application des dispositions de l'article 1861 du Code civil.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées gu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous, et ce, méme si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.

L'agrément est obtenu par décision des associés prise à l'unanimité

Le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes regues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé a l'unanimité des associés. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui- ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter

de la date de la derniere des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés. l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre cadugue s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initiai de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmissions des parts sociales autres que les cessions.

1) Décés d'un associé.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Si, par suite des régles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient a toute autre personne, celle-ci devrait solliciter l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires

2) Donation - Liquidation de communauté

La transmission des parts sociales par voie de donation sont soumises aux mémes conditions d'agrément que les cessions susvisées. Il en est de méme de toute mutation, de propriété qui serait l'effet d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

3) Autres transmissions entre vifs

Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la société sont soumises aux mémes conditions et modalités d'agrément que les cessions susrelatées

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisiéme alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n* 78- 704 du 3 juillet 1978. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les memes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acauéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme, en vue de leur annulation. La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement étre notifiée un mois avant Ia vente aux associés et à la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de ia société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil. Si la vente a eu lieu, les associés ou la sociéte peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

1 - Désignation - Dérmission - Révocation

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Un gérant peut démissionner sans avoir a justifier sa décision a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée 3 mois avant la clture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'a l'issue de cette clture. Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intéréts si ia cessation de ses fonctions cause un préjudice a la société. La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit a des dommages et intéréts

La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

2 - Pouvoirs

Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérét de la Société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne pourra sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, contracter tous emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut consentir hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la société FOD". complétée par l'une des expressions suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants".

3 - Responsabilité

O &

Chaque gérant est responsabie individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribuna! détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

4 - Rémunération

Les gérants peuvent recevoir une rénunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Monsieur Olivier BOTTARLINI,demeurant 39, rue du Centre 94370 SUCY EN BRIE est nommé premier gérant de la société pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Olivier BOTTARLINI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

1 - Nature - Maiorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'étre prises a une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous. L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :

- l'augmentation ou la réduction du. capitai social;

- la prorogation de la société;

- sa dissolution;

- sa transformation en société de toute autre forme

Les décisions extraordinaires ne pourront étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les trois quart au moins du capital social.

b) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans ie champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou : de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.

- celles s'appliquant à l'affectation et a fa répartition des résultats.

Les décisions de nature ordinaire sont prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.

2 - Modalités

Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un mérne acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée. Elles peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée

des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docunents.

Dés la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressées soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsgue l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites piéces et documents a lieu dans les conditions relatées a l'article ci-aprés.

Un associé non gérant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit a la demande, il procede a la convocation des associés ou à leur consultation par écrit. Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du

tribunai de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre associé porteur d'un pouvoir dont la forme est arrétée par le ou les gérants.

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.

L'assemblée est réunie au siege social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs. Elle est présidée par le gérant ou le plus àgée des gérants; il est constitué un bureau comprenant outre le président et un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau, dans les conditions des articles 44 et 45 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.

La détermination, méme a l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procés-verbal.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2006.

Il est tenu un livre-journal ou sont inscrites jour aprés jour les recettes et les dépenses.

Par ailleurs, est tenu constamnent à jour un état complet des emprunts apportant toutes précisions sur les saretés les accompagnant et l'état de leur remboursement.

En outre, est dressé un tableau des immobilisations et des amortissements.

Sont portés comme recettes les divers encaissements résultant de l'activité de la Société, y compris les cessions d'éléments d'actif et les emprunts.

Sont portés comme dépenses les divers versements, les acquisitions d'éléments d'actif et les remboursements d'emprunt.

La différence relevée entre les recettes et les dépenses constitue l'excédent ou le déficit de la période de référence.

Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ces mémes documents sont pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des

pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Il est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

1. La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société

Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne sont sans conséquence sur l'existence de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liguidation. La personnalité morale de la

Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci.

Pendant la durée de la liguidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut étre le gérant, a la majorité simple des voix; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liguidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, méme a l'amiable, afin de parvenir à l'entire liquidation de la Société 1l peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liguidation.

Le liguidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ta durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a f'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Olivier BOTTARLINI à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société des engagements.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Olivier BOTTARLINI et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a PARlS

Le 26 mai 2006

En autant d'exemplaires

que requis par la loi

L ct approui'+ signatua fa ssons

j Ros povr acc eptation di- fonctiono de qisat- tsiqnaun) qi'scI