Acte du 30 avril 2020

L'associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour, EDENAUTO PREMIUM BORDEAUX > et,en conséquence de modifiet l'article 3 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

#ARTICLE 3 - DENOMINATION

La denomination sociale de la Socicté est : EDENAUTO PREMIUM BORDEAUX >

Le reste de l'article demeure inchangé.

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L'associéc uniquc décidc dc supprimer la limitation des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux qui était prévue a titre de régle interne a la Société et, en conséquence, de inodifier l'article 26.3 des statuts de la Société, dont la rédaction est désormais la suivante :

< 26.3 -POUVOIRS En cas de cessation des fonctions du Président de la societé, le ou les directeurs généraux conservent, sauf decision contraire de la collectivité des associés ou décision contraire de l'associe unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nonvean President.

Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la Socitê, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles. Dans les rapports avec les tiers, le Directenr Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé dans les limites de son objet sorial. La société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer compte tenu des cirronstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preive >.

L'associée unique, prenant acte de la démission de la société GROUPE PAROT de son inandat de Présidente a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, a compter de ce jour, pour une durée illimitée :

Monsieur Eric STIERLEN, Né a Dieppe le 4 juillet 1958, De nationalité francaise, Demeurant 2 Rue des Magnolias, 33700 MERIGNAC.

Monsieur Eric STIERLEN accepte les fonctions de Président et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination ct l'excrcice de ses fonctions.

Monsieur Eric STIERLEN exercera scs fonctions dans lc cadrc dcs dispositions légales et statutaires.

L'associée unique décide que Monsieur Eric STIERLEN ne percevra aucune rémunération au titre

de ses fonctions de Président, ce que ce dernier accepte expressément, mais il pourra prétendre au remboursement, sur justification, dc scs frais de représentation et de déplacement.

L'associéc unique nomme en qualité de Directeur Général, a compter de ce jour, pour une durée illimitée :

Monsieur Lionel PREVOST, Né a Angouléme le 2 janvier 1970, De nationalité francaise, Demeurant 778 Chemin de Veissieux le Haut,01600 REYRIFUX

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Monsieur Lionel PREVOST acceptc les fonctions de Directeur Général et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conformément aux dispositions des Statuts, Monsieur Lionel PREVOST disposera des mémes pouvoirs que le Président et notamment du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Monsieur Lionel PREVOST exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et

statutaires.

L'associée unique décide que Monsieur Lionel PREVOST ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général, ce que ce dernier accepte expressément, mais il pourra prétendre au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

L'associée unique décide de nommer la Société SYGNATURES, domiciliéc 8 Chemin dc la Terrasse, 31500 TOULOUSE, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une

période de six exercices a compter de l'exercice ouvert le 1 janvier 2020, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteut de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'associée unique, le Président et le Directeur Général nommés.

Lassociée unique Le Président nomme Pour la Sociéte EDEN AUTO Etic STIERLEN Etic STIERLEN Bon pour acceptation du mandat de Président

Son f0un aueffo/iss clu Muridul MomelaN d

Le Directcur Général noinmé Lionel PREVOST Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général

3on psun accepTutm du manIat l'arcteun 6ehena l

Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/05/2020 op/12057/202016:8 Page 4 sur 4 545/332333426

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 11/05/2020

Numéro de dépt : 2020/12525

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : EDENAUTO PREMIUM BORDEAUX

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 332 333 426

N° gestion : 1985 B 00463

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EDENAUTO PREMIUM BORDEAUX

Société par actions simplifiée

Au capital de 283 555,17 euros

Siége social : 28 Avenue du Président JF Kennedy

33310 L0RMONT

RCS BORDEAUX 332333426 5T iER Fiv Luc cgr

Cetfiu

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 février 1985, enregistré a BORDEAUX-AMONT le 8 mars 1986, bordereau 58 numéro 5.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de l'Assemblée Générale en date du 25 octobre 2018.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle. fonctionne indifféremment sous.la méme forme avec.un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre. au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseûrs.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

M. L'activité et la vente de voitures automobiles neuves et d'occasion, la réparation et le garage, la location de véhicules de tourisme et utilitaires, la distribution de carburant, la vente d'accessoires et pieces de rechange, ainsi que toutes opérations se rapportant audit commerce

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, usine, ateliers, se rapportant a l'ure ou l'autre de ces activités spécifiées,

y. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales et industrielles pouvant se rattacher a f'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'ailiance ou de société. . en participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économigues, industrielles, financiéres, civiles, commerciales, mobilieres et immobilieres se

rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

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La dénomnation sociale de la Société est :

EDENAUTO PREMIUM BORDEAUX

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéeou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initjales

et.de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé :
28 Avenue du Président JF Kennedy -33310 LORMONT
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du. méme département par simpie décision.de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée ou par l'associé unigue, e en tout autre lieû suivant décision collective extraordinaire dés associés ou dédision de l'associé unique.
ARTICLE S- DUREE
La durée @e la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de son imrhatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution antjcipée bu de prorogation.
Lesdécisians de prorogation de la durée de la Société ou. de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
UN() anu moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunbn de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquet l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, Itout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultatibn prévue ci-dessus.

L'exercicelsocial commence le 1er janvier et se termine le. 31 décembre de chaque année.
Le premie} exercice social de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée sera clos le 31 écembre 2018.
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1. Lors de la constitution de la société,
En date du 11 février 1985, il a été apporté du numéraire à concurrence de. DEUX CENT CINQUANTE MILLE Francs, ci. : ......250 000,00.Francs,
2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 28 décembre 1994, le capital a été augmenté : par apport de numéraire et par la création de SIX CENT$ (600) actions de CENT FRANCS (100,00 F) chacune, à concurrence de sOIXANTE MILLE Francs, ci : .... ...60 000,00 Francs, par incorporation d'une partie de la prime. d'émission, et par élévation de la valeur nominale des actions,
à concurrence de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE Fran'cs, ci : ..... .1 550 000,00 Francs
Total égal au montant.du capitai social 1 860 000,00 Francs

Le capital social reste fixé a la somme. d'UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE Francs (1860 000,00 F), divisé.en TROiS:MILLE CENT (3 100) actions de SIX CENTS FRANCS (600,00 F) chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Le capital sociai a été converti d'office par le greffier du Tribunal de commerce par application du décret N 2001-474 du 30 mai 2001, ét s'éléve désormais à DEUX cENT QUATRE-VINGT TROIS MILLE CINQ: CENT CINQUANTE CINQ EUROS ET DIX-SEPT CENTIMES (283 555,17 €), divisé en TROIS MILLE CENT (3 100) actions d'environ QUATRE-VINGT-ONZE EUROS ET QUARANTE-SEPT CENTIMES (91,47 £).

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi par une décision collective des associés, ou par décision unilatérale de l'associé.unique, statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital.social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans.tes conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primés. d'émission, soit en. conséquence d'une fusion ou d'une scission.
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Ils. peuverit aussi. @tre libérés consécutivement a l'exercice: d'un droit attaché a des valeurs mobiliére donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes corresponHantes:
si la société devient unipersonnelle, l'associé unique peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs écessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus parlla loi, Jaugmentation ou la réduction du capital.
En @as d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au @apital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plu$ieurs)]lont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actibns de préférence sans droit de vote, proportionnéllement au montant de leurs actions, un droit d@ préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois,] les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dan's les canditions prévues par la loi.
Les actiods nouvelles de numéraire doivent obiigatoirement étre libérées lors de la souscriptian de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Lesassocias ou l'associé unique peuvent, dans: le respéct de la réglementation en vigueur, mettre a ja disposition de. la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forrhe d'adances en < Comptes courants >.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les Conditions de retrait sont déterminées d'accord commun entre les associés et l'organe dirigeant, pu l'associé unique et l'organe dirigeant.

11.1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires: d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou @ar un mandataire commun de leur choix. A défaut.d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant eh référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.2 - Ledroit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées généralesrdinaires et au nu-propriétaire dans.les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est. démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
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En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre :recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui sé réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envôi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date. d'expédition.
Nonobstant ies dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

12.1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part propôrtionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
12.2 - Lés actionnaires ne sont responsables.des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivént le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
12.3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en denander Ie partage ou ia licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lis doivent pour l'exercice de leurs droits. s'en remettre aux inventaires sociaux et .aux décisions des assemblées générales.
12.4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du regroupement et, ie cas échéant, de i'achat ou de la vente des actions nécessaires.
12.5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure. ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achàts ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si ie :ou. les associés. ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, ies opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent @tre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
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La yaieur hominale des actions regroupées: ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret enonseil d'Etat.
Pour faciljter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d.un ou. de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de DEUx (2) ans au plix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés.intéressés.
A l'expirafion du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de. ieur regrouperent perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividehdes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, ver$és au propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints parila pre$cription.
Lor$que ies propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la deriande'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser ie regroupement sont assimilés a des actes. de simple administration, sauf si les nouveauxititres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Lestitreslnouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et san§ l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que ies titres anciens qu'ils remplacent.
Lesdroits réels et ies nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués @n.remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
12.é - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de ia Société ou iors de $a liqujdation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutestaxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartitior ou remboursement, de telle maniére: que, compte tenu de la valeur nominale et de eur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilierés émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sontnscrites au.nom de leûr titulaire dan's des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout assodié peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

14. - Tdute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versemen de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de. la totalité de la prime d'éthission.
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Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de .la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés QUINZE (15) jours au moins avant l'époque. fixée pour chaque versement, par lettres recomimandées avec. demande d'avis de réception..
Les associés ont la faculté d'efféctuer des versements anticipés.
14.2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au. taux de l'intéret légal, a partir de ia date d'exigibilité, le tout sans préjudicé des recours et sanctions prévus par ia loi.

Sous réserve de respecter les conditions posées par l'article L 228-39 du Code de commerce,
Ia Société pourra, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.

Les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit. entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliere : signifie ies valeurs. mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit.au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs. mobiliéres.
Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Lorsaue la Société est-unipersonnelle, toutes les: transmissions d'actions s'effectuent librement.
La. transmission des actions s'opere. par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
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DISPOSITIONS APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES

La transmission des actions émises par la. Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre desmouvements coté et paraphé.

19. - Toute cession des actions de la Société méme entre :associés est soumise au respect du droit d@ préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés:
19.2 - L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommar dée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
L nombre d'actions.concernées ; : Las informations sur te cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RcS, .nontant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; L prix et les conditions de la cession projetée.
La date d@ réception. de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROIs (3) mois, a l'ekpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actiong concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'articie 19 "Agrément des cessions" ci-aprés:.
19.3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de ession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Dex (2)mois àu pius tard de la réception de Ia notification ci-dessus visée. Cette notificatich est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
19.4 - A 1expiration du délai de DEUX (2) mois prévus au 3 ci-dessus et avant ceile du délai de ROIs 3) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recômmardée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droi#s de préemption exercés sont.supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envsagée les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leyr volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la lirhite de leurs demandes. Si ies.droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais étééxerc&s et l'associé Cédant est libre de réaliser ia cession au profit du cessionnaire mentionni@ dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 2dl"Agrément des cessions" ci-aprés.
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19.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession des actions devra étre réalisée
dans un délai de TRENTE (3o) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

20.1 - Les actións ne peuvent &tre cédées, y compris. entre associés, conjoints, asceridants et descendants, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des DEUX TIERS (2/3) de voix des associés disposant du droit de vote.
2o.2 - La demande. d'agrément doit etre notifiée par .lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete {dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande. d'agrément est transmise par le Président aux associés.
20.3 - Le. Président dispose d'un délai de TRENTE (30) jours a compter de la réception de la demande d'agrémént pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés: Cette natification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
20.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
20.5 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
20.6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de TROIs (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir:ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des.actions n'est pas réalisé du fait de la Société.dans ce délai de TROis (3) mois ; l'agrémient .du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de Slx (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des. actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code:civil.

Toutes: les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions des articles 19 "Préemption" et 20 "Agrément des cessions" des présents statuts sont nulies:
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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22. - Enas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du. contrle d'une socété associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande.'avis de réception adressée au Président dans un délai de TRENTE (30) jours a conpter de la date du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changemeht de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux.contrôlaires.
Si cette ptocédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étie exciue de fa Société dans les conditions prévues a l'article 23 "Exclusion d'un associé".
22.2 - Dahs le délai de TRENTE (30) jours a compter de la réception de la notification du changemeht de contrôle, la Société peut. mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspénsio dés droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telie que prévue a l'article 22 "Exclusion d'un associé".
Si la Sociéé n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avor agré@ le changement de contrôle.
22. - Les disposition's ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a.la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

23.1 -: EXCLUSION DE PLEIN DROIT
L'exclusior de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
23.2- EXCLUSION FACULTATIVE
23.2.1 - Cas d'exclusion
L'exclusior d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants: : t, yiolation des dispositions des présents statuts ; t, @xercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Sodété : , évocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; My #ondamnation pénaie prononcée a rencontre d'un associé ; , @hangément de contrôle d'une société associée.
23.2.2- Modalités de la décision d'exclusion
L'extiusior est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix desassocis disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte paur le calcul de la majorité.
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23.2.3 - Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que :sous réserve du respect des formalités suivantes :
s Notification a l'associé concerné par lettre recommandée: avec demande d'avis de réception adressée QUINZE (15) jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou dé ses représentants légaux.
23.2.4- Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valabiement sans application de la clausé d'agrément prévue aux présents statuts.
23.3 - DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN_DROIT ET A L'EXCLUSION FACULTATIVE
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les QUINZE (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessûs.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les actions peuvent étre données en location a une personné physique, conformément et .sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
En cas de pluralité d'associés, ie Locataire des actions doit étre agréé dans ies conditions .prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, ie Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de i'enregistrement fiscal ou par acte. authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant Iégal dans un acte authentique.
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La fin de a location doit également etre:signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrahce des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du ocatalre à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mertion doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la iocation a été sigrifiée ala Société.
Le droit &e vote appartient au Bailleur pour toutes les assembiées délibérant sur des modificatins statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notammeht le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitie des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compte de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les inforrrjations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assembléas.
Corformement aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit. de vote attaché aux actions nominatives iouées depuis UN (1) mois au moins. avant la date de. l'insertion de: l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande)étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actiors faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des compes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la .location est consentie par une persdhne morale, les actions louées doivent égalemenit étre évaluées à. la fin de chaque exercice cpmptable.
Lesactions louées ne peuvent en aucun cas.faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

25.1 -DESIGNATION
La $ociéte est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou .motale, associé ou non associé de la Société.
Le Président.est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés ou par l'associé unique. Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail, dans. les. condition iégales.
En cas de homination d'une personne moraie en qualité de Président, les dirigeants de cette per$onnemorale seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes. responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice e la responsabilité de la personne moraie.qu'ils dirigent.
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25.2 - POUVOIRS
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous. les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus a la collectivité des associés ou à l'associé unique par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout. tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
25.3 - REMUNERATION
En contrepartie. de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une: rémunération librement fixée par décision collective des associés de la Société, ou décision de l'associé unique, et qui sera distincte de celle pouvant lui étre allouée en qualité de salarié.
Toute rémunération versée au Président et toute modification de cette rémunération sera
soumise a la procédure afférente aux conventions réglementées stipulée a l'article 28 des présents statuts.
25.4 - CESSATION DES FONCTIONS - REVOCATION
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de riotifier celle-ci a la collectivité des associés ou al'associé unique, par lettre recommandée adressée TROis (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Les fonctions de Président cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
Le président ne peut @tre révoqué que pour un motif grave et par décision collective statuant a la majorité prévue a l'article 31.2 des présents statuts, ou par l'associé unique.
Toute révocation intervenant sans qu'un tel motif grave puisse étre établi, ouvrira droit a une indemnisation en faveur du Président..
Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

26.1 - DESIGNATION
Le Président peut donner mandat a une personne. morale ou. a une personne physigue de l'assister en qualité de Directeur Général. La nomination du Directeur Général doit étre approuvée par la collectivité des associés ou l'associé.unique.
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Lorsque i Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représent@e par son représentant légal.
Le irectear Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de. travail au sein de la Société.
26.2 - DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette urée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions,sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
26.3 - POUVOIRS
En cas de cessation des fonctions du Président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou décision contraire de l'asšocié uhique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Diecteur Général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par ie présent article au Présidente la Société, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres artifles.
Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pou'r agir &n toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
La société ést engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sod al, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet.objet ou qu'i) ne pduvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant phs a constituer cette preuve.
26.4 - REMUNERATION
La .rémun@ration du Directeur Général est fixée par décision de la collectivité des associés ou pardécisian de l'associé unique, sauf pour ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et ia modification de la rémunération du Directeur Général constitue une conyentiom réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 28 des statuts.
26.5 - REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL
Le irecteur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de la collectivité des associés, ou par décision de l'associé unique. La. révocatior des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune.indemnité.
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En outre, le Directeur Général est révogué de plein.droit dans les cas suivants :
M Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; , Exclusion du Directeur Général associé ; .>. Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physigue.
26.6 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
La Société peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués qui ont ies mémes pouvoirs que le Directeur Général et qu'ils exercent daris les mémes conditions que lui.
Ils sont soumis a titre de mesuré interne aux.mémes restrictions.

Les délégués du Comité. d'entreprise exercent les droits prévus par 1'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et. son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commérce doit étre portée a la connaissance des.Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'Associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écouié. L'Associé unique
ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a i'articie L 225-43 du Code de commerce s'appliquent.au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés, ou l'associé unique, désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,. natamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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Lorsque i désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes $uppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, ou a l'associé unique, qyil appartient de procéder a de telles désignations, si ii ou elle le juge opportun.
En Qutre, @n cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commis'saire. aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins. le DIXIEME (1/10e) ducapital.
LesComnissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

30.1 - CONIPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour :
, Adprouver les comptes annuels et affecter le résultat ; , Nmmer et.révoquer le Président ; , Npmmer et révoquer le Directeur Général ; .> Nbmmer et renouveler les Commissaires aux comptes; M écider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, dlaugmentation, de. réduction ou d'amortissement du capital ; Modifier les statuts ; > D@terminer les conditions et modalités. des avances en compte courant.; M, Dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
30.2 - FORME DES DECISIONS
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
30.3 - INF@RMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé anique nón Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbaton annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des ocuments prévus par la ioi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

Les pouvors qui sont dévolus à l'Associé unique dans. le cadre de ia Société unipersonnelle sont exerdes par la collectivité:des associés lorsque celle-ci perd son caractere uniperson'nel.
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31.1 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société ; Transfert du siege social, > Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) amortissement et réduction ; &. Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution; > Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; > Nomination, rémunération, révocation du Président ; , Nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; y> Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :. Approbation des convéntions conclues entre la Société et sés dirigeants ou associés ; , Autorisation d'émissions d'obligations.; > Modification des statuts, >. Déterminer les conditions et modalités des avances. en compte courant ; , Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; , Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
31.2 - REGLES DE MAJORITE
Les: décisions collectives des associés sont adoptées par un ou plusieurs associés disposant du droit de vote, représentant au moins DEUX TIERs (2/3) des.voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent @tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
> Celles prévues par les dispositions légaies ; y les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que. par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; > La modification ou la suppression de la.clause statutaire d'agrément ; La modification ou la suppression de la clause statutaire d'exclusion ; La transformation de la Société en Société d'une autre forme.
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31.B - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Lesdécisians collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronicue.
Perdant période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocatipn ou a l'initiative du Liquidateur.
Toyt assacié a le droit. de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mahdataile, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévués par la loi et les présents $tatuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. doit justifier de son identité e de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision. collective TRQis (3) jours duvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris
Toutefoisa Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront ntervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient no#fiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.
31.4 -ASSEMBLEES
Lesassocis se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en 'tout. autre lieu mentionné dans la. convocation.
Seion l'araicle L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite Qu(NzE (@5) jours au moins avant Ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois) l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les .associés ylconsentent.
L'assembl@e est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblde.
Lesassocés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé oj par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notammeht par télécopie.
En cas devote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par prouratidn donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues parla régementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens qu décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Présid@nt de. Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
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31.5 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions cóllectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles .mobiles numérotées: Les. proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablément aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant: du consentement unanime de tous ies associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents: et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur Je registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable. comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou ies rapports doivent étre communiqués aux associés QUINzE (15) jours. avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de né pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de ia décision .collective statuant sur les comptes annuels, les: associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la naturé des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de. leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositións légales et réglementaires.
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A la clôture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse:l'inventaire des divers éléments de l'actif et djl. passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
1l établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé nique ôu la collectivité des associés si la société en compte plusieurs, approuve les comptes nnuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est. dotée, dans le déai de SiX (6) mois à compter de la clture de l'exercice.

Le bénéfide distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, desperte antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable. ést réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'adtions #ppartenant a chacun d'eux, ou, le cas échéant, attribué en totalité a l'associé unique.
Chague agtion supporte les pertes sociales dans les mémes proportion's.
Apres approbation des comptes et constatation de i'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivit@ des associés, ou l'associé unique, décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
La dollectiyité des associés, ou l'associé unique, peut décider la mise en distribution de toute somme piélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquantxpressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois,]les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le ca de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou a l'associé unique, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieursau montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts: ne permetterjt pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est distribuable. li peût étre incorporén tout ou partie au capital.
Lespertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, du par l'associé unique, reportées à nouveau pour étre imputées.
La décisioh de la collectivité des associés, la décision de l'associé unique, ou, a défaut, le Pré$ident,fixe les modalités de paiement des dividendes.
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Lorsqu'un .bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes. antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La.distribution d'acomptes sur dividendes peut étre. décidée par le Président ou par la collectivité des associés.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes. sont définies par la collectivité des
associés ou par l'associé unique.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois. apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de: dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action: en répétition est.prescrite TROIs (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi ou en cas de dissolution anticipée .décidée par décision collective des associés, ou par décision de l'associé.unique.
La décision de la collectivité des associés, ou la décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissoiution nomne un ou piusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins. de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé. au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Si, du faitides pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socété d@viennent inférieurs a ia moitié du capital social, ie Président est tenu, dans les QUATRE (t) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, ou l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutio@ anticipée de la Société.
Si l dissoution n'est pas prononcée, le capital doit étre sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions. simplifiées et dans le délai fixé par l'article L25-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas bu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas rédevénus au moin's égaux à la moitié du capital social.
Dars tous les cas, la décision de non dissolution de la Société doit étre publiée dans les conditiona légales et réglementaires.
En cas d'nobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolutiom de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois,le tribunal de ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il. statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décisidh de transformation de la Société par Actions Simplifiée en société d'une autre forme est prise par une décision collective des. associés, ou par une décision de l'associé unique, sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequei doit attester que le montar des.capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
En cas d pluralité d'associés, la transformation en Société en Nom Collectif .nécessite l'accord d@ tous les associés.
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La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts a l'article 30.2 des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
Statuts mis à jour par Décisions de l'Associée Unigue
en date du 30 avril 2020
Certifiés Conformes
Le Président Eric STIERLEN
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